Grimoldi S.A. - Capital/Financing Update 2016

SUPLEMENTO DE PRECIO RESUMIDO

(Correspondiente al Prospecto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de fecha 5 de mayo de 2016)

GRIMOLDI S.A.

(Constituida conforme a las leyes de la República Argentina)

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES SERIE VI A TASA VARIABLE CON TASA MÍNIMA FIJA DURANTE LOS PRIMEROS 3 PERÍODOS DE DEVENGAMIENTO DE INTERESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

CON VENCIMIENTO A LOS 18 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $50.000.000 (AMPLIABLE POR HASTA $100.000.000),

A SER GARANTIZADAS CON UN FIDEICOMISO EN PAGO Y GARANTÍA

Este suplemento de prospecto informativo especial resumido (el “Suplemento Resumido”) es una versión resumida del suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a las obligaciones negociables serie VI con vencimiento a los 18 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante) por un valor nominal de hasta $50.000.000 (Pesos cincuenta millones), ampliable por hasta $100.000.000 (Pesos cien millones) (las “Obligaciones Negociables Serie VI”), que serán emitidas por Grimoldi S.A. (“Grimoldi”, la “Sociedad” o la “Emisora”) en el marco de su programa para la emisión de obligaciones negociables simples por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta $300.000.000 (Pesos trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables Serie VI devengarán intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la Fecha de Vencimiento, a una tasa variable con una tasa mínima fija para los primeros tres (3) Períodos de Devengamiento de Intereses (conforme se define a continuación) contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Para mayor información, véase “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VI” en este Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables Serie VI serán obligaciones negociables emitidas conforme la Ley N°23.576 de Obligaciones Negociables, (junto con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”) y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (junto con sus modificatorias y complementarias, incluyendo, sin limitación, el Decreto 1023/13, la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) texto según T.O. 2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”), y serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y constituirán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas, con garantía común de la Emisora, y con una garantía adicional de un fideicomiso que se constituirá en o antes del inicio del Período de Difusión Pública (conforme se define más adelante) para pagar y garantizar las obligaciones de pago de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Serie VI, conforme se detalla más adelante en “Descripción de la Garantía” de este Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables Serie VI tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas, presentes o futuras de la Sociedad. Las Obligaciones Negociables Serie VI estarán representadas en un certificado global permanente (el “Certificado Global”), a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) de acuerdo a lo establecido por la Ley 24.587 de nominatividad de los títulos valores privados (la “Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados”).La CNV no se ha expedido en relación con la Garantía (conforme dicho término se define más adelante). Una vez firmado el Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía (conforme dicho término se define más adelante), la Emisora publicará un aviso complementario a este Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Informativo del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”) y será informado a la CNV mediante la Autopista de Información Financiera (la “AIF”) en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera –Emisoras– Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) y en la página web institucional de la Emisora (www.grimoldi.com), en el que informará la firma del mencionado contrato.

Este Suplemento Resumido es complementario y debe leerse conjuntamente con el Suplemento de Precio de fecha 5 de Mayol de 2016 y el prospecto del Programa de fecha 5 de mayo de 2016 (el “Prospecto”), los cuales se encuentran a disposición del público inversor en (1) las oficinas de la Sociedad sitas en Florida 251 (C1005AAE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, (2) en las oficinas de AdCap Securities Argentina S.A. sitas en Juncal 1311, Piso 5° (Atención: Sr. Fernando Lanús), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (“AdCap”),(3) las oficinas de Banco Santander Río S.A. sitas en Bartolomé Mitre 480, Piso 14° (C1036AAH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (“Santander Río” y junto con AdCap, los “Organizadores”), (4) en las oficinas de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. sitas en Edificio República – Tucumán 1, Piso 19 “A” (Atención: Sr. Fabián Bellettieri y/o Sr. Agustín Ortiz Fragola), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (“BACS” y junto con AdCap y Santander Río, los “Agentes Colocadores”), y (5) en la AIF, en la página web institucional de la Emisora (www.grimoldi.com), y en el micrositio de Internet de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE (www.mae.com.ar/mpmae).

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie VI, el público inversor deberá considerar especialmente los factores de riesgo que se describen en “Información Clave sobre Grimoldi - Factores de Riesgo” del Prospecto, “Factores de Riesgo” de este Suplemento de Precio y el resto de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables Serie VI cuentan solamente con una calificación de riesgo. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo calificó a las Obligaciones Negociables Serie VI “A en la Escala Nacional” con perspectiva estable. Esta calificación de riesgo podrá ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento, siempre de conformidad con lo establecido en el Artículo 47 de la Sección X, Capítulo I del Título IX, de las Normas de la CNV (“Agentes de Calificación de Riesgos”), y no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Serie VI. Para mayor información, véase la Sección “Calificación de Riesgo” en este Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables Serie VI deberán, para su negociación, ser listadas y/o negociadas en uno o más mercados autorizados a funcionar por la CNV. La Emisora ha presentado una solicitud de listado y negociación de las Obligaciones Negociables Serie VI en el Merval y en el MAE.

La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 16.128 del Directorio de la CNV con fecha 22 de mayo de 2009. La prórroga de la vigencia y el aumento del monto máximo en circulación del Programa han sido autorizados mediante Resolución Nº 17.400 de fecha 10 de julio de 2014 del Directorio de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del Órgano de Fiscalización de la Sociedad y de los Auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los Estados Financieros que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La creación del Programa y sus términos y condiciones han sido aprobados por la asamblea de accionistas de la Emisora celebrada el día 5 de marzo de 2009, disponible en la AIF bajo el ID4-114651-D. La prórroga de la vigencia y el aumento del monto máximo del Programa fueron aprobadas por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas de Grimoldi del 15 de abril de 2014, disponible en la AIF bajo el ID 4-222412-D. Asimismo, mediante asamblea de accionistas de la Emisora se estableció el destino de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa, disponible en la AIF bajo el ID 4-386843-D. La actualización del Prospecto fue aprobada por el Directorio de la Emisora (el “Directorio”) en su reunión de fecha 15 de marzo de 2016, disponible en AIF bajo el ID 4-375365-D. La emisión de las Obligaciones Negociables Serie VI fue aprobada por el Directorio en su reunión de fecha 15 de marzo de 2016, disponible en la AIF bajo el ID 4-375366-D.


Organizador y Agente Colocador Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Número de matrícula asignado 148 de la CNV	Organizador y Agente Colocador Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 72 de la CNV
Agente Colocador Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 25 de la CNV

La fecha de este Suplemento de Precio es 5 de mayo de 2016

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie VI, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementado, en su caso, por los avisos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie VI, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VI, y de los beneficios y riesgos involucrados en una inversión en Obligaciones Negociables Serie VI. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie VI. El contenido del Prospecto y de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo, cambiario y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos, cambiarios y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables Serie VI. Los Agentes Colocadores expresamente no se comprometen a revisar la situación financiera o actividades de la Sociedad durante la duración del Programa y las Obligaciones Negociables Serie VI ni a notificar a ningún inversor en Obligaciones Negociables Serie VI sobre cualquier información de la que tomara conocimiento. Ni la entrega del Prospecto complementado por este Suplemento de Precio, ni la oferta, venta o entrega de ninguna Obligación Negociable Serie VI en ninguna circunstancia implicará que el Prospecto, complementado por este Suplemento de Precio, es exacto con posterioridad a la fecha del presente o que no ha ocurrido ningún cambio adverso en la situación financiera o negocios de la Sociedad desde la fecha del presente.

No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables Serie VI que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones, no podrán ser consideradas como autorizadas y/o consentidas por la Emisora, ni por los Agentes Colocadores.

Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables Serie VI: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de esa oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables Serie VI, utilicen cuentas localizadas o abiertas en un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”. Conforme el Decreto Nº 589/2013, se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. La Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) establecerá los supuestos que se considerarán para determinar si existe o no intercambio efectivo de información y las condiciones necesarias para el inicio de las negociaciones tendientes a la suscripción de los acuerdos y convenios aludidos. En este marco, con fecha 31 de diciembre de 2013, se publicó, en el Boletín Oficial, la Resolución General Nº 3576 mediante la cual la AFIP, por un lado, ha dispuesto que a partir del 1 de enero de 2014 se difunda a través de su página de Internet (http://www.afip.gob.ar) el listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”; y por el otro, a dichos efectos, la AFIP ha establecido las siguientes categorías: a) Cooperadores que suscribieron Convenio de Doble Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información, con evaluación positiva de efectivo cumplimiento de intercambio de información; b) Cooperadores con los cuales, habiéndose suscripto Convenio de Doble Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información, no haya sido posible evaluar el efectivo intercambio; y c) Cooperadores con los cuales se ha iniciado el proceso de negociación o de ratificación de un Convenio de Doble Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información. El listado en cuestión se encuentra disponible en la página de Internet de AFIP y puede ser consultado en http://www.afip.gov.ar/genericos/novedades/jurisdiccionesCooperantes.asp. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Serie VI y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Serie VI requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran esas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a tales normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables Serie VI no han sido registradas conforme a la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense” y los “Estados Unidos”, respectivamente), o conforme a las leyes de títulos de ninguna otra jurisdicción a excepción de la República Argentina, en donde la CNV ha autorizado la oferta pública de las mismas. A menos que sean registradas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las Obligaciones Negociables Serie VI podrán ser ofrecidas solamente en operaciones exentas de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En consecuencia, las Obligaciones Negociables Serie VI podrán ser ofrecidas al público en general en la República Argentina, y a compradores institucionales calificados conforme a la Regla 144A (“Regla 144A”) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a personas fuera de los Estados Unidos conforme a la Regulación S (“Regulación S”) de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

En lo que respecta a la información contenida en el Prospecto, la Sociedad y los Agentes Colocadores tendrán las obligaciones y responsabilidades que a cada uno impone el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales. Según lo establece dicho artículo, los emisores de valores, los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a ellos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie VI, el público inversor deberá considerar, en caso de resultarle aplicable, que el Poder Ejecutivo Nacional (el “PEN”), por medio del Decreto 260/2002, ha establecido un Mercado Único y Libre de Cambios por el cual se cursarán todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras y que, asimismo, por medio del Decreto 616/2005 y normas complementarias, el PEN ha reglamentado el régimen aplicable a los ingresos y egresos de divisas en el mercado local de cambios y a toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago de divisas a no residentes. El público inversor deberá considerar la totalidad de la información detallada sobre el particular en las secciones “Información clave sobre Grimoldi – Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina” e “Información Adicional – Tipos de cambio y controles cambiarios” del Prospecto.

Los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie VI (los “Tenedores”) información relacionada con el cumplimiento del régimen de “Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo” conforme lo dispuesto por la Ley 25.246, sus complementarias, modificatorias y reglamentarias, o por disposiciones o requerimientos de la Unidad de la Información Financiera. Adicionalmente, la Sociedad podrá no dar curso a las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables Serie VI no proporcione, a entera satisfacción de los Agentes Colocadores, la información solicitada. Para mayor información, se aconseja la lectura de la sección “Información Adicional –Regulaciones sobre Lavado de Activos” del Prospecto.

Ni la entrega del Prospecto ni de este Suplemento de Precio ni la venta de Obligaciones Negociables Serie VI en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos.

Véase “Factores de Riesgo” del Prospecto y “Factores de Riesgo” de este Suplemento de Precio para una descripción de ciertos factores de riesgo relacionados con una inversión en las Obligaciones Negociables Serie VI, incluyendo información relevante sobre la Argentina, la Emisora y las Obligaciones Negociables Serie VI.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VI, los Agentes Colocadores que participen en su colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta de la Emisora o titular de las Obligaciones Negociables Serie VI podrán, una vez que las Obligaciones Negociables Serie VI ingresan en la negociación secundaria, realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas obligaciones negociables, únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el MAE, conforme con el artículo 11 del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables Serie VI en el mercado;
podrán ser realizadas por los agentes colocadores intervinientes en la organización, colocación y distribución;
sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables Serie VI comprendidas en la oferta pública inicial, objeto del presente, las que sólo podrán realizarse por medio del sistema de licitación pública;
ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado las Obligaciones Negociables Serie VI en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la distribución y colocación; y
ninguna operación de estabilización podrá realizarse a precios superiores al de la colocación inicial.

La Emisora es una sociedad anónima constituida en Argentina, de acuerdo con la Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “Ley General de Sociedades”), conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

En caso que la Emisora se encontrara sujeta a procesos de concurso preventivo o quiebra, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables Serie VI (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VI estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley N° 24.522 de concursos y quiebras (junto con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Concursos y Quiebras”).

FACTORES DE RIESGO

Para obtener información relativa al presente acápite, véase la Sección correspondiente en el Suplemento de Precio en su versión completa.

DEFINICIONES

Para obtener información relativa al presente acápite, véase la Sección correspondiente en el Suplemento de Precio en su versión completa.

APROBACIONES SOCIETARIAS

La creación y los términos y condiciones del Programa fueron aprobados por asamblea de accionistas de la Emisora de fecha 5 de marzo de 2009, disponible en la AIF bajo el ID4-114651-D. La prórroga de la vigencia y el aumento del monto máximo del Programa fueron aprobadas por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas de Grimoldi del 15 de abril de 2014, disponible en la AIF bajo el ID 4-222412-D. Asimismo, mediante asamblea de accionistas de la Emisora se estableció el destino de los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Programa, disponible en la AIF bajo el ID 4-386843-D. La actualización del Prospecto fue aprobada por el Directorio de la Emisora en su reunión de fecha 15 de marzo de 2016, disponible en AIF bajo el ID4-375365-D. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VI fueron aprobados por el Directorio con fecha 15 de marzo de 2016, disponible en la AIF bajo el ID4-375366-D, y por acta de subdelegado de fecha 5 de mayo de 2016.

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VI

Los siguientes puntos bajo el presente título “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VI” son los términos y condiciones correspondientes a las Obligaciones Negociables Serie VI ofrecidas a través de este Suplemento de Precio, y los mismos deben ser leídos junto a la sección “De la oferta y la negociación” del Prospecto.


Emisora:	Grimoldi S.A.

Serie:	VI

Clase:	Única

Moneda:	Pesos

Características:	Las Obligaciones Negociables Serie VI serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y constituirán obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas de la Emisora, y contarán con una garantía de un fideicomiso en pago y garantía conforme se indica en este Suplemento de Precio.

Valor Nominal:	Hasta $50.000.000 (Pesos cincuenta millones), ampliable por hasta $100.000.000 (Pesos cien millones). El monto definitivo de emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado el mismo Día Hábil del cierre del Período de Subasta Pública (según dicho término se define más abajo) mediante un aviso complementario a este Suplemento de Precio (el “Aviso de Resultados”) que será publicado por un (1) día en el Boletín Informativo del Merval, y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera Emisoras–Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE, y en el sitio web institucional de la Emisora. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie VI detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento de Precio.

Fecha de Emisión y Liquidación:	Será informada mediante el Aviso de Resultados. La Fecha de Emisión y Liquidación ocurrirá dentro de los 3 (tres) Días Hábiles posteriores al cierre del Período de Subasta Pública.

Período de Difusión Pública:	Previamente al inicio del Período de Subasta Pública, habrá un Período de Difusión Pública de al menos cuatro (4) Días Hábiles, conforme se indica en el capítulo “Plan de Distribución” en este Suplemento de Precio. El Período de Difusión Pública será informado por la Sociedad mediante un aviso complementario a este Suplemento de Precio (el “Aviso de Suscripción”) que será publicado por un (1) día en el Boletín Informativo del Merval y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera –Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora.

Período de Subasta Pública:	Será informado por la Sociedad mediante el Aviso de Suscripción.
Precio de Emisión:	100% del valor nominal (a la par).

Forma de Integración:	Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según se define más adelante) que hubieran sido adjudicadas deberán pagar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie VI efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Serie VI serán acreditadas por los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados (distintos de los Agentes Colocadores), según fuera el caso, a través de la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, en las cuentas en Caja de Valores que los suscriptores hayan previamente indicado a los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados (distintos de los Agentes Colocadores), según fuera el caso, en la correspondiente Orden de Compra (salvo en cualquier caso en que, por cuestiones regulatorias y/o estatutarias y/o por requerimiento de los Inversores, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Serie VI a los suscriptores con anterioridad a la integración del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

Fecha de Vencimiento:	Dieciocho (18) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

Amortización:	En doce (12) cuotas mensuales y consecutivas (las primeras once (11) cuotas serán equivalentes al 8,33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie VI y la última cuota será equivalente al 8,37% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie VI), la primera cuota a ser cancelada a los siete (7) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Todos los pagos se realizarán, conforme el cronograma de amortización anterior, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Pago de Amortización”). Las Fechas de Pago de Amortización serán informadas oportunamente mediante la publicación del Aviso de Resultados.

Intereses:	El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Serie VI devengará intereses, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta su efectivo pago a una tasa variable nominal anual igual a (i) la Tasa de Referencia (según se define más adelante) aplicable a los Períodos de Interés (según se define más adelante) comprendidos en cada fecha de pago, más (ii) el Margen de Corte (según se define más adelante). Sin perjuicio de lo anterior, desde la Fecha de Emisión y Liquidación y durante los primeros tres (3) Períodos de Devengamiento de Intereses contados desde la misma, inclusive, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Serie VI nunca podrá ser inferior a una tasa fija nominal anual del 37% (la “Tasa Mínima Serie VI”). Por lo tanto, si en cada Fecha de Cálculo (según se define más adelante), para cada uno de los períodos antes descriptos, la tasa variable referida en el párrafo anterior fuera inferior a la Tasa Mínima Serie VI, el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Serie VI devengará intereses para dichos Períodos de Devengamiento de Intereses (conforme dicho término se define más adelante) a la Tasa Mínima Serie VI. Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/trescientos sesenta y cinco). Los intereses serán calculados por la Sociedad.

Tasa de Referencia:	Será el promedio aritmético simple de la Tasa BADLAR Privada publicada por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa, la Tasa Sustituta) durante el período que se inicia el décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses (según se define a continuación) y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último día. “Tasa BADLAR Privada” significa la tasa de interés en pesos para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) de treinta (30) a treinta y cinco (35) días de plazo en bancos privados publicada por el BCRA en su página de Internet. “Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

Margen de Corte: Fecha de Cálculo:	Es la cantidad de puntos básicos a pagar por encima de la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie VI detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento de Precio. Significa el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses.
Fechas de Pago de Intereses:	Los intereses se pagarán en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en forma mensual. Cada pago se realizará en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del mes siguiente correspondiente (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses” y, conjunta o indistintamente con la Fecha de Pago de Amortización, según corresponda, la “Fecha de Pago”).

Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses estará comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses.

Pagos:	Si cualquier día de pago de capital, intereses o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Serie VI no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie VI efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y, salvo por lo previsto en el párrafo siguiente, no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior. En caso que la última Fecha de Pago de Intereses corresponda a un día que no sea un Día Hábil, los intereses para dicho período se devengarán hasta el Día Hábil inmediato posterior. La Emisora informará con una antelación mínima de seis (6) Días Hábiles de la Fecha de Pago correspondiente, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables Serie VI, mediante avisos de pago a ser publicados en la AIF, en el Boletín Informativo del Merval, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora. Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables Serie VI serán efectuados a través de Caja de Valores como depositaria del Certificado Global.

Montos Adicionales:	Todos los pagos a ser realizados por la Emisora en relación con las Obligaciones Negociables Serie VI, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, se efectuarán sin retención o deducción en virtud de los Impuestos Argentinos, a menos que la Emisora esté obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, derechos, determinaciones o cargas gubernamentales. En ese caso, la Emisora realizará dicha deducción o retención, efectuará el pago del monto retenido a la autoridad gubernamental correspondiente y pagará los montos adicionales que sean necesarios para asegurar que los montos a ser recibidos por los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie VI sean los mismos que si no se hubiera aplicado la retención (los “Montos Adicionales”). “Impuestos Argentinos” significa los tributos, impuestos, derechos, determinaciones u otras cargas gubernamentales de cualquier naturaleza actuales o futuros, establecidos o aplicados por o en nombre de Argentina.

Compromisos:	Los detallados en “De la Oferta y la Negociación – Compromisos” del Prospecto. La Emisora deberá cumplir además con los compromisos que se describen en la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Serie VI” de este Suplemento de Precio.

Supuestos de Incumplimiento:	Los detallados en la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Serie VI” de este Suplemento de Precio.

Forma:	Las Obligaciones Negociables Serie VI estarán representadas en un Certificado Global, a ser depositado en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. De acuerdo con el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, cualquier depositario se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Serie VI, a favor de cualquier titular beneficiario que así lo solicite, a los efectos y con el alcance de lo dispuesto por el inc. e) del art. 129 de la Ley de Mercado de Capitales. Las transferencias se realizarán conforme a la Ley 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Cualquier Tenedor podrá elegir mantener una participación en las Obligaciones Negociables Serie VI mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream a través de Caja de Valores.

Denominaciones Mínimas:	$ 1 (Pesos uno) y múltiplos enteros de $ 1 (Pesos uno).

Monto Mínimo de Suscripción:	$1.000 (Pesos mil) y múltiplos de $1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.

Unidad Mínima de Negociación:	$1 (Pesos uno).

Monto Mínimo de Órdenes de Compra:	La efectiva emisión de las Obligaciones Negociables Serie VI se encuentra condicionada, salvo dispensa de la condición por parte de los Agentes Colocadores y de la Emisora, a que se reciban y sean susceptibles de ser adjudicadas, Órdenes de Compra por Obligaciones Negociables Serie VI por un monto total de, al menos, $50.000.000 (Pesos cincuenta millones). En caso de no alcanzarse dicho monto mínimo total, los Agentes Colocadores y la Emisora podrán resolver a su sólo criterio: (i) que las Obligaciones Negociables Serie VI sean emitidas por el valor nominal solicitado en las Órdenes de Compra aún por debajo de dicho monto; o (ii) suspender, prorrogar o declarar desierta la colocación (en este último caso, sin emisión de las Obligaciones Negociables Serie VI), en cuyo caso dicha circunstancia deberá ser informada al público mediante su publicación por un (1) día en el Boletín Informativo del Merval y se comunicará a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar –“Información Financiera –Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora.

Destino de los Fondos:	La Emisora utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VI, de acuerdo con lo establecido bajo la sección “Destino de Fondos” en este Suplemento de Precio.
Organizadores:	AdCap Securities Argentina S.A y Banco Santander Río S.A.

Agentes Colocadores:	AdCap Securities Argentina S.A., Banco Santander Río S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Agente de Cálculo:	Grimoldi.
Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía:	Banco Santander Río S.A.

Compensación y Liquidación:	Central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “MAE Clear” (siendo el número de mercado de MAE, asignado por CNV, el N° 14).

Listado y Negociación:	Las Obligaciones Negociables Serie VI deberán, para su negociación, ser listadas y/o negociadas en uno o más mercados autorizados a funcionar por la CNV. Se ha solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Serie VI en el Merval y en el MAE.

Calificación de Riesgo:	FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, en su Consejo de Calificación del 5 de mayo de 2016, ha calificado a las Obligaciones Negociables Serie VI con A en la Escala Nacional, con perspectiva estable. Véase la sección “Calificación de Riesgo” en este Suplemento de Precio.

Ley Aplicable:	Argentina.

Jurisdicción:	Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) o el tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace, en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 17.501 de la CNV y de acuerdo a la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Acción Ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables Serie VI serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el Artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables Serie VI, los Tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. Cualquier depositario, de acuerdo con el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Serie VI, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie VI.

Rango:	Las Obligaciones Negociables Serie VI tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas, presentes o futuras de la Emisora.

Garantía:	Además de la garantía común de la Emisora, las Obligaciones Negociables Serie VI se encontrarán garantizadas desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un Fideicomiso en Pago y Garantía (según se define más adelante) que se constituirá en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía, en los términos de los Artículos 1666 y 1680 y concordantes y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación y la Ley 24.441 y con los alcances detallados en la sección “Descripción de la Garantía” de este Suplemento de Precio.

Método de Colocación y Adjudicación:	Véase “Plan de Distribución” de este Suplemento de Precio.
Rescate Opcional:	En cualquier momento la Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Serie VI, al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie VI). Para ello, la Emisora notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Serie VI con una anticipación de no menos de treinta (30) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que incluirá el precio de rescate, que se publicará por un (1) día en el Boletín Informativo del Merval y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar “Información Financiera – Emisoras - Emisoras en el Régimen de Oferta Pública - Grimoldi S.A. - Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora.

DESCRIPCIÓN DE LA GARANTÍA

La descripción bajo el presente título “Descripción de la Garantía” incluye los términos y condiciones principales del Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía, los cuales deben ser leídos conjuntamente con, y no reemplazan la lectura completa de, el Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía.

Garantía de las Obligaciones Negociables Serie VI

Las Obligaciones Negociables Serie VI se encontrarán garantizadas desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un fideicomiso en pago y garantía (el “Fideicomiso en Pago y Garantía”o la “Garantía”), cuyos principales términos se describen más abajo.

La CNV no se ha expedido en relación con la Garantía. Una vez firmado el Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía, la Emisora publicará un aviso complementario a este Suplemento de Precio que será publicado por un (1) día en el Boletín Informativo del Merval y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera –Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el Boletín Electrónico del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.grimoldi.com), en el que informará la firma del mencionado contrato.

El Fideicomiso en Pago y Garantía se constituirá en o antes del inicio del Período de Difusión Pública (conforme dicho término se define más adelante).

El Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía se encontrará a disposición del público inversor en (1) las oficinas de la Sociedad sitas en Florida 251 (C1005AAE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, (2) las oficinas de los Agentes Colocadores indicadas en la portada de este Suplemento de Precio, (3) las oficinas de Banco Santander Río S.A. sitas en Bartolomé Mitre 480, Piso 14° (C1036AAH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y (4) en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar – “Información Financiera –Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”).

Como Anexo II a este Suplemento de Precio se incluye un modelo del Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía.

1.1. Fideicomiso en Pago y Garantía.

El Fideicomiso en Pago y Garantía se constituirá en o antes del inicio del Período de Difusión Pública en los términos y con los alcances de los Artículos 1666 y 1680 del Código Civil y Comercial de la Nación y de la Ley 24.441, en virtud de un contrato de fideicomiso en pago y garantía (el “Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía”) a ser celebrado entre Grimoldi, como Fiduciante, y Banco Santander Río S.A. como fiduciario (el “Fiduciario”), a fin de cancelar y garantizar, según se describe en el presente, las obligaciones de pago de Grimoldi de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto que pudiera adeudarse bajo las Obligaciones Negociables Serie VI (las “Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía”), en beneficio de los Tenedores y en los términos del Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía. La cesión fiduciaria objeto del Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía entrará en vigencia a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación.

La cancelación de las obligaciones de pago relativas a capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto que pudiera adeudarse bajo las Obligaciones Negociables Serie VI será efectuada a través de Caja de Valores, con fondos que el Fiduciario oportunamente transfiera a dicho agente en los términos del Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía.

Ante la eventualidad de la falta de pago de cualquiera de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía a los Tenedores, la Emisora deberá realizar el pago correspondiente, sin que tal eventualidad se considere por sí misma un Supuesto de Incumplimiento en los términos de este Suplemento de Precio.

1.1.1. Descripción de la cesión fiduciaria bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía.

Por medio del Fideicomiso en Pago y Garantía, en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, el Fiduciante transferirá al Fiduciario en propiedad fiduciaria los derechos creditorios originados por determinados comercios correspondientes a:

(1) (i) las ventas efectuadas en el pasado y pendientes de pago, y (ii) las ventas futuras, en ambos casos bajo la tarjeta de crédito administrada por Prisma Medios de Pago S.A.(Visa) ((i) y (ii) conjuntamente, los “Derechos Creditorios Cedidos”, y la tarjeta de crédito Visa, junto con los bancos pagadores correspondientes, los “Deudores Cedidos”, respectivamente), en las siguientes condiciones: (i) en pago de las Obligaciones Negociables Serie VI, por hasta un monto parcial de dichos Derechos Creditorios Cedidos equivalente a un monto fijo denominado en Pesos equivalente al monto de amortización de capital y servicio de intereses correspondientes a cada período de pago y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie VI (los “Derechos Creditorios Cedidos en Pago”); y (ii) en garantía del pago de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía, el remanente de los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos, el cual será el resultado de la resta de los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos menos los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos en Pago (los “Derechos Creditorios Cedidos en Garantía”).

1.1.2. Instrucción a los Deudores Cedidos para la transferencia de los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos.

En o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, el Fiduciante notificará notarialmente a la totalidad de los Deudores Cedidos y los instruirá a transferir los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía.

1.1.3. Cancelación de las obligaciones de pago de Grimoldi.

Al momento de resultar pagadera y exigible una determinada obligación de pago de Grimoldi bajo las Obligaciones Negociables Serie VI, dicha obligación de pago será satisfecha: (i) primero, con cualesquiera fondos depositados en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía (a través de transferencias de fondos que el Fiduciario realizará a Caja de Valores, y que dicha entidad deberá aplicar al pago correspondiente); (ii) segundo, y siempre que los fondos depositados en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía sean insuficientes para cancelar totalmente la obligación de pago respectiva, con los pagos que efectúe Grimoldi.

1.1.4. Retención de fondos para la Constitución del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía.

A partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, el primer día de cada período de pago, el Fiduciario retendrá en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía las sumas necesarias para cubrir la totalidad de los montos correspondientes al Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía (según dicho término se define más adelante) del correspondiente período de pago. Se entiende por Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía a la suma de:

“Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía” = cuota de amortización de capital bajo las Obligaciones Negociables Serie VI + servicio de intereses bajo las Obligaciones Negociables Serie VI + gastos bajo las Obligaciones Negociables Serie VI y bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía + aforo del 15% sobre cada uno de los conceptos anteriores (el “Aforo bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía”o el “Aforo”).

1.1.5. Destino de los fondos cedidos durante la vigencia del Fideicomiso en Pago y Garantía.

A partir del día siguiente a la Fecha de Emisión y Liquidación, el Fiduciario (i) aplicará los fondos depositados en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía para, a través de Caja de Valores, cancelar las sumas correspondientes a gastos, intereses y capital bajo las Obligaciones Negociables Serie VI en los términos de este Suplemento de Precio y del Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía, (ii) retendrá el Aforo bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía y lo imputará para la constitución del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía correspondiente al período de pago inmediatamente posterior, y (iii) sujeto a lo previsto en los artículos 1.1.6 y 1.1.7 de este Suplemento de Precio, liberará a favor del Fiduciante cualquier suma que no corresponda que sea mantenida en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía, salvo en caso de producirse y mantenerse un Supuesto de Incumplimiento y declararse y no remediarse una Aceleración, en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en el artículo 1.1.9. de este Suplemento de Precio.

1.1.6. Liberación de fondos una vez cubierto el Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía.

Una vez que las sumas necesarias para cubrir la totalidad del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía de un determinado período de pago se encuentren depositadas en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía, el Fiduciario liberará diaria y automáticamente a la cuenta de Grimoldi la totalidad de los fondos que le sean transferidos; siendo que la liberación diaria de fondos operará hasta la Fecha de Pago correspondiente a dicho período de pago, momento a partir del cual el Fiduciario comenzará a retener las sumas necesarias para cubrir la totalidad del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía del nuevo período de pago.

Los fondos liberados a la cuenta de Grimoldi bajo los términos del presente punto 1.1.6 serán considerados como de libre disponibilidad de Grimoldi.

En el único caso en que el Fiduciario deberá retener cualesquiera sumas por sobre el Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía de un determinado período de pago será cuando se produzca y mantenga un Supuesto de Incumplimiento y se declare y no se remedie una Aceleración (declarada y notificada fehacientemente por los Tenedores al Fiduciario) según lo dispuesto en este Suplemento de Precio, en cuyo caso el Fiduciario retendrá la totalidad de cualesquiera fondos que ingresen en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía, y los aplicará a la cancelación total de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía.

Si siete (7) días hábiles antes de la fecha de finalización de un determinado período de pago, no existiere depositado en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía un importe equivalente al Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía, ya sea como consecuencia de la insuficiencia de cobranza bajo los Derechos Creditorios Cedidos y/o por cualquier otra razón, Grimoldi cubrirá con fondos propios dicho importe. La falta de cobertura de tal importe por parte de Grimoldi no constituirá un Supuesto de Incumplimiento (según se define a continuación) siempre que Grimoldi cumpla, al vencimiento del período de pago en cuestión, con el pago de cualquier monto de capital e intereses adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie VI, en los términos de este Suplemento de Precio.

1.1.7. Liberación del monto de aforo por cuota de amortización de capital una vez cubierto el Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía.

Si en cualquier momento durante un período de pago en curso, el Fiduciario determinase que se encuentran depositadas en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía las sumas necesarias para cubrir la totalidad del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía relativo a dicho período de pago en curso, el Fiduciario transferirá a la cuenta de Grimoldi un monto equivalente a la porción del Aforo relativa a la amortización de capital bajo las Obligaciones Negociables Serie VI correspondiente al período en cuestión; pero no liberará la porción del Aforo relativa al servicio de intereses bajo las Obligaciones Negociables Serie VI para el período en cuestión, ni liberará ningún otro concepto relativo al Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía (excepto por lo dispuesto en el artículo 1.1.8 a continuación).

1.1.8. Liberación de Fondos Excedentes bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía.

En función de lo establecido en el artículo 1.1.6 anterior y sujeto a lo previsto en el artículo 1.1.9 siguiente, el Fiduciario procederá a liberar y transferir automáticamente a la cuenta de Grimoldi, todo excedente de fondos por sobre el Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía (los “Fondos Excedentes bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía”). Los Fondos Excedentes bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía serán considerados de libre disponibilidad de Grimoldi.

1.1.9. Aplicación de los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos, de corresponder en caso de Aceleración.

En caso de producirse y no remediarse una Aceleración declarada y notificada fehacientemente por los Tenedores al Fiduciario según lo dispuesto en este Suplemento de Precio y en el Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía, el Fiduciario retendrá la totalidad de los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos, y los aplicará a la cancelación de la totalidad de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía. Una vez cancelada la totalidad de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía, el Fiduciario (i) notificará en forma notarial e inmediatamente a la totalidad de los Deudores Cedidos bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía la caducidad de la cesión fiduciaria efectuada, y (ii) les indicará que procedan a transferir inmediata y directamente a la cuenta de Grimoldi los Derechos Creditorios Cedidos, los cuales, a partir de la caducidad de la cesión fiduciaria, no estarán sujetos a restricción alguna y serán considerados como de libre disponibilidad y de titularidad exclusiva de Grimoldi.

1.2. Flujos teóricos.

Como Anexo I a este Suplemento de Precio se incluye información sobre los flujos por las ventas con tarjeta de crédito Visa de la Emisora, por cada mes del año 2015 y por los meses de enero y febrero del año 2016, en los comercios que serán alcanzados por la cesión fiduciaria objeto del Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VI

Para obtener información relativa al presente acápite, véase la Sección correspondiente en el Suplemento de Precio en su versión completa.

TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VI

A continuación se detallan los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Serie VI. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VI establecidos en el capítulo “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VI” de este Suplemento de Precio y en la sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto Para la Oferta” del Prospecto. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados en el Prospecto y los términos y condiciones específicos que se detallen en este Suplemento de Precio, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables Serie VI, salvo que se trate de disposiciones más beneficiosas para los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie VI.

Compromisos de la Emisora

Compromisos de Hacer

Sin perjuicio de los compromisos de la Emisora establecidos en la Sección “II. Datos Estadísticos y Programa Previsto Para la Oferta” del Prospecto, mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Serie VI se encuentre en circulación, Grimoldi cumplirá adicionalmente con los siguientes compromisos:

(i) Mantenimiento de relaciones financieras

La Emisora deberá mantener las siguientes Relaciones Financieras medidas de forma consolidada y de conformidad con los PCGA:

una relación que surja del Cociente Deuda Financiera – EBITDA no superior a 2,5x en cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA.
una relación que surja del Cociente EBITDA – Total de Intereses no inferior a los siguientes resultados considerados en las fechas de medición indicadas a continuación:
1,75x en cada una de las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2016; y
2x en cada una de las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2017.
una relación que surja del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto de 2,75x o inferior en cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto.

El mantenimiento de las Relaciones Financieras por parte de la Emisora deberá ocurrir exclusivamente en las Fechas de Medición de las Relaciones Financieras. No será considerado un incumplimiento que las Relaciones Financieras no sean mantenidas por la Emisora en cualquier otra fecha.

El cálculo de las Relaciones Financieras se realizará dentro de un plazo de cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que los Estados Financieros de la Emisora deban encontrarse públicamente disponibles, conforme los plazos y términos previstos en las Normas de la CNV y demás leyes aplicables.

(ii) Cobertura de Servicio de Deuda. Deuda Permitida

La Emisora deberá mantener en todo momento, y para cada uno de los períodos anuales de medición correspondientes, un nivel de Cobertura de Servicio de Deuda (i) mayor a 1,0x para el año 2016 y (ii) mayor a 1,2x para el año 2017. El cálculo del nivel de Cobertura de Servicio de Deuda se realizará dentro de un plazo de cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que los Estados Financieros de la Emisora deban encontrarse públicamente disponibles, conforme los plazos y términos previstos en las Normas de la CNV y demás leyes aplicables.

Como consecuencia de este compromiso, la Emisora podrá incurrir en cualquiera de las siguientes Deudas Financieras (en conjunto, la “Deuda Permitida”) siempre que, al momento del incurrimiento de la Deuda Financiera en cuestión, e inmediatamente luego de haber incurrido dicha Deuda Financiera, la Emisora se encuentre en cumplimiento de la Cobertura de Servicio de Deuda:

a) Deuda Financiera representada por las Obligaciones Negociables Serie VI a ser emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación;

b) Deuda Financiera existente o Deuda Financiera para renovar o refinanciar Deuda Financiera existente considerada por el monto nominal pendiente de pago a la Fecha de Emisión y Liquidación, siempre que, en cada caso, no haya ocurrido y se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento al momento de dicha renovación o refinanciamiento o que pudiera resultar de los mismos;

c) Deuda Financiera en la medida que los fondos netos derivados de la misma sean utilizados en su totalidad para cancelar, satisfacer o saldar las Obligaciones Negociables Serie VI; y

d) Deuda Financiera por un monto de capital pendiente de pago siempre que la Emisora cumpla (antes y luego del incurrimiento de dicha Deuda Financiera) con la Cobertura de Servicio de Deuda y el Cociente Deuda Financiera – EBITDA.

A los fines de determinar el cumplimiento de este compromiso, (i) en el caso que cualquier Deuda Financiera propuesta cumpla con el criterio de más de una de las categorías de Deuda Permitida descriptas en las cláusulas (a) a (d) antes referidas, y pueda ser incurrida de conformidad con el primer párrafo de este compromiso, se permitirá a la Emisora clasificar a dicho caso de Deuda Financiera al momento que es incurrida en cualquier forma que cumpla con este compromiso; y (ii) cualquier Deuda Financiera originalmente clasificada como incurrida de conformidad con las cláusulas (a) a (d) antes referidas podrá ser luego reclasificada por la Emisora, considerándose que ésta ha sido incurrida de conformidad con alguna otra de dichas cláusulas, en la medida que dicha Deuda Financiera reclasificada pudiera ser incurrida de conformidad con dicha nueva cláusula al momento de dicha reclasificación. En ningún caso podrá una misma Deuda Financiera clasificarse, en todo o en parte, en forma simultánea en más de una categoría de Deuda Permitida.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este compromiso, queda establecido que (i) el monto correspondiente a la Deuda Financiera que puede ser incurrida de conformidad con este compromiso no será considerado como excedido con relación a cualquier Deuda Financiera pendiente debido solamente al resultado de fluctuaciones en el tipo de cambio de las monedas; y (ii) cualquier supuesto de Deuda Permitida no limitará cualquier otro supuesto de Deuda Permitida y los montos bajo cada supuesto de Deuda Permitida no reducirán los montos en los demás supuestos de Deuda Permitida.

(iii) Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas

La sumatoria de los montos equivalentes a Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas no podrá superar, en cada Fecha de Medición del EBITDA, el 25% del EBITDA correspondiente a los últimos 12 meses.

Las sumas correspondientes a las Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas no utilizadas durante un ejercicio social podrán ser utilizadas en los ejercicios sociales siguientes (siguientes o subsiguientes), en adición a los montos previstos para dichos ejercicios sociales, quedando establecido, sin embargo, que las sumas que puedan pasar de un período anual al período anual siguiente (considerados a los fines del cálculo efectuado en la presente cláusula) tendrán un monto máximo de 10% del EBITDA correspondiente a los últimos 12 meses.

(iv) Dividendos

La Prestataria podrá distribuir dividendos en efectivo a sus accionistas por hasta el 15% del resultado neto de cada ejercicio. En el caso de distribuir dividendos en acciones no habrá limitación.

(v) Capital social mínimo

La Prestataria deberá en todo momento, hasta la cancelación total de las Obligaciones Negociables Serie VI, mantener un capital social mínimo equivalente a $44.000.000 (Pesos cuarenta y cuatro millones).

A tales fines:

“Aportes a Controladas y/o Vinculadas”: Significa los aportes de capital que efectúe la Emisora a sus Controladas y/o Vinculadas.

“Cobertura de Servicio de Deuda”: Significa, respecto de la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, el cociente de la relación entre (i) EBITDA; y (ii) el monto amortizado de capital bajo las Obligaciones Negociables Serie VI más los intereses devengados sobre dicho capital para el período correspondiente.

“Cociente Deuda Financiera – EBITDA”: Significa para la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, el cociente de la relación entre (i) el monto de la Deuda Financiera correspondiente a cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA; y (ii) el monto de EBITDA correspondiente a los últimos doce meses inmediatos anteriores a cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA.

“Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto”: Significa para la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, el cociente de la relación entre (i) el monto de la Deuda Financiera correspondiente a cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto; y (ii) el monto de Patrimonio Neto correspondiente a cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto.

“Cociente EBITDA – Total de Intereses”: Significa para la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, el cociente de la relación entre (i) el monto de EBITDA correspondiente a los últimos doce meses inmediatos anteriores a cada una de las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses; y (ii) el monto del Total de Intereses correspondiente a los últimos doce meses inmediatos anteriores a cada una de las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses.

“Controlada”: Significa aquella sociedad en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada directa o indirectamente (1) posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias; (2) ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

“Deuda Financiera”: Significa para la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, (a) la porción del Pasivo Total originada en el incurrimiento de dinero en préstamo, incluyendo descubiertos bancarios, (b) todas las obligaciones evidenciadas por títulos de deuda, bonos, debentures, obligaciones negociables, papeles comerciales (‘commercial papers’) e instrumentos similares, incluyendo obligaciones evidenciadas de tal modo y contraídas en relación con la adquisición de inmuebles, activos o negocios, (c) toda obligación contraída respecto de aceptaciones, cartas de crédito o extensiones de crédito similares, y (d) toda porción del Pasivo Total de las referidas precedentemente garantizada por cualquier gravamen sobre activos, cuentas bancarias o derechos contractuales de la prestataria, a pesar de que la prestataria no haya asumido ni se haya convertido en obligada directa por el pago de tal Pasivo Total, incluyendo el descuento de cheques exclusivamente con recurso a Grimoldi.

“EBITDA”: Significa, respecto de la Emisora, el siguiente cálculo: (i) Ventas menos (ii) Costo de Ventas menos (iii) Gastos de Comercialización menos (iv) Gastos de Administración menos (v) Otros Gastos Operativos más (vi) Otros Ingresos Operativos, más (vii) las amortizaciones de todos sus bienes, incluyendo pero no limitado a, los bienes tangibles e intangibles, en cada caso según resulte del Estado Consolidado de Resultados correspondiente a los Estados Financieros de la Emisora y sus subsidiarias por el período de doce (12) meses inmediato a la fecha de medición en que se utilice el presente término, siendo todos estos términos definidos según los PCGA.

“Fechas de Medición de las Relaciones Financieras”: Significa las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA, las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto, y las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses.

“Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera– EBITDA”: Significa, según lo indique el contexto, cualesquiera de la Fecha de Medición del Cociente Deuda Financiera– EBITDA 2016 y las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera– EBITDA 2017.

“Fecha de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA 2016”: Significa el día 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2016.

“Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA 2017”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio y 30 de Septiembre de 2017.

“Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto”: Significa el día 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2016 y el día 31 de Marzo, 30 de Junio y 30 de Septiembre de 2017.

“Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses”: Significa, según lo indique el contexto, cualesquiera de la Fecha de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2016 y las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2017.

“Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2016”: Significa el día 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2016.

“Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2017”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio y 30 de Septiembre de 2017.

“Fechas de Medición del EBITDA”: Significa el día 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2016 y el día 31 de Marzo, 30 de Junio y 30 de Septiembre de 2017.

“Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi”: Significa todas las inversiones en bienes de uso de Grimoldi (distintos de pagos por concepto de repuestos e inventario incluidos en el activo fijo) efectuados directa y exclusivamente por Grimoldi, durante dicho período, por concepto de equipos, activos fijos, inmuebles o mejoras, o reemplazos o sustituciones o adiciones a los mismos y que de acuerdo a los PCGA hayan sido o deban ser reflejados en los Estados Financieros Consolidados de Grimoldi, como adiciones a las propiedades, plantas o equipos, o que tengan una vida útil de más de un año.

“Pasivo Total”: Significa, respecto de cualquier persona (a) toda obligación contraída respecto de aceptaciones, cartas de crédito o extensiones de crédito similares, (b) toda deuda u obligación surgida o creada bajo cualquier venta condicional u operación de pase (‘repurchase agreement’ o ‘repo’), (c) toda obligación garantizada por cualquier gravamen sobre activos, cuentas bancarias o derechos contractuales a pesar de que no se haya asumido ni se haya devenido en obligado directo por el pago de tal deuda, (d) toda deuda de terceros, de las mencionadas en (a), (b) y (c) precedentes, garantizada, directa o indirectamente mediante el compromiso de (i) pagar o comprar tal Pasivo Total o de adelantar o suministrar fondos para el pago o compra de dicho Pasivo Total, (ii) comprar, vender o locar (como locador o locatario) activos, o comprar o vender servicios, principalmente con el fin de permitir al deudor efectuar el pago de dicho Pasivo Total o para asegurar contra pérdidas al acreedor de dicho Pasivo Total, (iii) suministrar fondos o de alguna otra forma invertir en el deudor (incluyendo cualquier acuerdo de pagar por activos o servicios independientemente de si dichos activos son recibidos o dichos servicios brindados) o (iv) asegurar contra pérdidas de cualquier otra forma a un acreedor, y (e) toda otra deuda u obligación, contingente o no, que de conformidad con los PCGA deba ser reflejado como un pasivo en los Estados Financieros.

“Patrimonio Neto”: Significa el patrimonio neto de la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, conforme a Estados Financieros preparados bajo PCGA.

“PCGA”: Significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina incluyendo, respecto de la Emisora, las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”).

“Relaciones Financieras”: Significa las relaciones financieras consistentes en el resultado del Cociente Deuda Financiera – EBITDA, del Cociente EBITDA – Total de Intereses, y del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto.

“Total de Intereses”: Significa, respecto de cualquier persona, para cualquier período en que deba realizarse la respectiva determinación, el total de las sumas que deban ser devengadas en concepto de intereses (incluyendo sin limitación intereses compensatorios, intereses punitorios y gastos relacionados con los mismos), por cualquier rubro de Deuda Financiera, ya sea que dichos intereses se reflejen como un rubro de gastos o sean capitalizados, siendo estos términos definidos según los PCGA.

“Vinculadas”: Significa aquellas sociedades cuando una sociedad participe en más del diez por ciento (10%) del capital de otra sociedad.

Compromisos de No Hacer

(i) Reorganización Societaria

La Emisora se compromete a cumplir, y a causar que sus Controladas cumplan con lo siguiente: no realizar ni llevar a cabo aquellos actos que impliquen una fusión, transformación, absorción, escisión o transferencia de fondo de comercio (cada uno de ellos, un acto de “Reorganización Societaria”), salvo por la fusión o absorción de la Emisora o cualquiera de sus Controladas en la medida que se cumpla con las siguientes condiciones: (i) en el caso de una fusión o absorción de cualquiera de las Controladas de la Emisora, la Persona continuadora sea la Emisora o cualquier Controlada de la Emisora; (ii) en el caso de una fusión o absorción de la Emisora con o por una tercera Persona, la Persona continuadora deberá (a) ser una Persona del rubro calzado, (b) ser una Persona con un patrimonio neto no inferior a la suma de U$S 15.000.000 (o su equivalente en otras monedas), (c) asumir expresa e incondicionalmente la totalidad de las obligaciones de la Emisora en relación con las Obligaciones Negociables Serie VI, y (d) la operación no implique la pérdida del 50% de los derechos políticos del grupo de control de la Emisora (entendiéndose por tal al actual grupo de accionistas de apellido Grimoldi –véase al respecto la sección “Accionistas Principales y Transacciones Relacionadas” del Prospecto- el “Grupo de Control”) y/o sus familiares en primer grado de consanguinidad; y (iii) inmediatamente antes y luego de dar efecto a dicha operación no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Supuesto de Incumplimiento. Cualquier otro caso de Reorganización Societaria distinto a los permitidos bajo la presente cláusula requerirá el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie VI en circulación que representen como mínimo el 51% (cincuenta y un por ciento) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie VI en circulación.

(ii) Gravámenes

Ni la Emisora ni sus Controladas incurrirán, asumirán ni permitirán la existencia de ningún Gravamen sobre sus bienes o activos, desde el primer día hábil inmediato siguiente a la Fecha de Emisión y Liquidación, excepto por Gravámenes Permitidos.

“Gravamen”: Significa todo derecho real, servidumbre, derechos de uso o derecho de retención o cualquier contrato de constitución de un derecho de garantía, excepto por Gravámenes Permitidos.

“Gravámenes Permitidos”: Significa:

(i) Gravámenes existentes a la fecha del presente Suplemento de Precio y renovaciones o reemplazos de tales gravámenes;

(ii) Gravámenes que se pudieran crear a favor de transportistas, depositarios, proveedores comerciales, industriales y de servicios, técnicos, locadores y/o vendedores, siempre y cuando la suma del capital pendiente de pago a dichas personas por estos conceptos considerandos en su conjunto, no exceda de U$S 2.000.000 (dólares estadounidenses dos millones) (o su equivalente en otras monedas) sobre una base anual;

(iii) Gravámenes efectuados (i) en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones sobre indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro por invalidez o de desempleo, jubilaciones y pensiones y otras leyes o reglamentaciones respecto de cargas sociales, o (ii) según sea requerido por normativa cambiaria, o (iii) según sea requerido por cualquier otra normativa que resulte aplicable;

(iv) depósitos efectuados para constituir caución en relación a litigios por un monto total que no exceda los U$S 2.000.000 (dólares estadounidenses dos millones) (o su equivalente en otras monedas) sobre una base anual;

(v) Gravámenes por cualquier otra operación; siempre y cuando, en cada caso, sean Gravámenes constituidos en virtud de operaciones incurridas en el curso ordinario de los negocios de la Emisora y en la medida que la suma del capital pendiente de pago bajo dichas operaciones consideradas en su conjunto, no exceda de U$S 2.000.000 (dólares estadounidenses dos millones) (o su equivalente en otras monedas) sobre una base anual;

(vi) Gravámenes originados en sentencias que no constituyen un Supuesto de Incumplimiento según lo dispuesto en “Supuestos de Incumplimiento” del presente Suplemento de Precio;

(vii) Gravamen constituido para garantizar la totalidad o parte del precio de compra, instalación y/o construcción de, o para garantizar endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o parte del precio de compra o de construcción de, bienes adquiridos por la Emisora o sus Controladas o a ser construidos sobre el bien que se adquiere o se construye, estableciéndose que dicho Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el bien adquirido o construido o, en su caso, existir únicamente sobre el mismo o sobre los derechos bajo los contratos que instrumentan la adquisición y/o financiación y/o construcción de dicho bien;

(viii) Gravámenes constituidos o que se constituyan para garantizar cualquier Deuda Permitida;

(ix) cualquier Gravamen sobre cualquier bien existente en el momento de la adquisición de dicho bien y no creado en relación con dicha adquisición, siempre que el referido bien haya sido adquirido por Grimoldi y/o sus Controladas exclusivamente para el desarrollo de la actividad productiva, de distribución o de comercialización de Grimoldi y/o sus Controladas;

(x) Gravamen constituido para prorrogar, reemplazar o renovar cualquier Gravamen Permitido sobre el mismo bien o activo; y/o

(xi) Gravamen constituido en circunstancias en las cuales, inmediatamente después de la constitución del Gravamen, el valor total de los activos dados en garantía por la Emisora y garantizados por Gravámenes sobre cualquiera de sus bienes en circulación, en oportunidad de constituirse tal Gravamen, excluyendo cualquier Gravamen mencionado en los incisos (i) a (x) de esta definición, no supere la suma equivalente al 15% del total de activos consolidados de Grimoldi de acuerdo a su último Estado Financiero publicado.

Asimismo, queda establecido que los Gravámenes Permitidos bajo un supuesto no limitará los Gravámenes Permitidos bajo otros supuestos y los montos bajo cada supuesto no reducirán los montos en los demás supuestos.

“Persona”:Significa cualquier persona física o jurídica, joint venture, fideicomiso, fundación, entidad sin personería jurídica, subdivisión gubernamental o política, organismo o repartición de cualquier gobierno.

(iii) Derechos Creditorios Cedidos

La Emisora se compromete a no implementar o llevar a cabo acciones comerciales que afecten significativamente las ventas y/o cobranzas con tarjeta de crédito Visa en aquellos comercios en donde se originen Derechos Creditorios Cedidos. Sin perjuicio de lo expuesto, la Emisora tendrá la propiedad y libre disponibilidad de aquellos fondos que hubieran sido liberados en su favor desde el Fideicomiso en Pago y Garantía.

Supuestos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (en adelante, los “Supuestos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables Serie VI:

(i) incumplimiento por parte de Grimoldi en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie VI (incluyendo montos adicionales), y dicho incumplimiento subsista durante un período de siete (7) días hábiles;

(ii) incumplimiento por parte de Grimoldi en el pago a su vencimiento de cualquier monto de intereses y/o cualquier otro monto adeudado, que no sea capital, bajo las Obligaciones Negociables Serie VI (incluyendo montos adicionales), y dicho incumplimiento subsista durante un período de veinte (20) días hábiles;

(iii) incumplimiento por parte de Grimoldi de cualquier obligación bajo las Obligaciones Negociables Serie VI, incluyendo aquellas obligaciones contenidas en el Prospecto y en este Suplemento de Precio bajo la cláusulas Compromisos y Compromisos de la Emisora, respectivamente (distintas de las referidas en los incisos (i), (ii), (iv) y (v)) y dicho incumplimiento subsista durante un período de treinta (30) días hábiles. En caso que la Emisora debiera haber notificado la ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento bajo este inciso por considerar que el mismo hubiera existido pero no lo haya hecho por motivos imputables a ella, entonces el Supuesto de Incumplimiento ocurrirá en la fecha que sea posterior entre (a) los 5 (cinco) días hábiles desde la recepción fehaciente por parte de la Emisora de la notificación del incumplimiento por parte de cualquier Tenedor (la “Notificación del Tenedor”); o (b) la cantidad de días hábiles restantes entre la fecha en que la Emisora debió haber notificado el incumplimiento y el plazo de 30 días hábiles;

(iv) incumplimiento por parte de Grimoldi de las obligaciones asumidas en el marco de “–Compromisos de la Emisora” del presente Suplemento de Precio relativos exclusivamente a “– Mantenimiento de Relaciones Financieras”, en la medida que dicho incumplimiento no fuera subsanado durante un período de 35 (treinta y cinco) días hábiles de acuerdo a una certificación contable emitida por un auditor contable independiente que dé cuenta de la subsanación del incumplimiento;

(v) incumplimiento por parte de Grimoldi de las obligaciones asumidas en el marco de “– Compromisos de la Emisora” del presente Suplemento de Precio relativos exclusivamente a “–Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas”, y “–Dividendos y Gravámenes”, en la medida que dicho incumplimiento no fuera subsanado durante un período de treinta (30) días hábiles;

(vi) (a) cualquier Deuda Financiera de Grimoldi (distinta de las Obligaciones Negociables Serie VI) se torna exigible y pagadera con anterioridad a su vencimiento de un modo que no sea a opción de Grimoldi, y/o (b) cualquier Deuda Financiera de Grimoldi (distinta de las Obligaciones Negociables Serie VI), no es pagada a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del período de gracia aplicable, y/o (c) incumplimiento por parte de Grimoldi en el pago a su vencimiento de cualquier importe debido en razón de cualquier garantía y/o indemnidad, actual o futura, constituida respecto de cualquier Deuda Financiera (distinta de las Obligaciones Negociables Serie VI); siempre que la suma total de los respectivos endeudamientos, garantías y/o indemnidades respecto de los cuales uno o más de los Supuestos de Incumplimiento incluidos en este inciso haya ocurrido sea igual o superior a US$ 4.000.000 o su equivalente en otras monedas, y dicho evento subsista durante un período de quince (15) días hábiles;

(vii) se trabara cualquier medida cautelar, se iniciara cualquier tipo de ejecución y/o se trabara y/o iniciara cualquier otro procedimiento con efecto similar sobre o contra la totalidad o una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de Grimoldi, y dicha medida cautelar, ejecución y/u otro procedimiento similar no es revocado y/o suspendido dentro de un período de sesenta (60) días hábiles de haber sido notificado Grimoldi de tal medida en los términos del artículo 198 y concordantes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, siempre que afecte bienes y/o ingresos por un valor igual o superior al importe que corresponda al quince por ciento (15%) de los activos de Grimoldi;

(viii) incumplimiento por parte de Grimoldi de cualquier pago dispuesto por una o más sentencias u órdenes judiciales firmes dictadas por un tribunal competente y pasadas en autoridad de cosa juzgada, siempre que el importe a pagar dispuesto por dichas sentencias, sea individualmente o en conjunto, igual o superior a US$ 4.500.000 o su equivalente en otras monedas, y hayan transcurrido treinta (30) días hábiles desde la fecha de pago dispuesta por la/s respectiva/s sentencia/s;

(ix) Grimoldi (a) es declarada en quiebra por una sentencia firme dictada por un tribunal competente; (b) pide su propio concurso preventivo o quiebra o presenta un acuerdo preventivo extrajudicial conforme con las normas vigentes; (c) reconoce una cesación de pagos que afecte a la totalidad o una parte sustancial de sus deudas; y/o (d) consiente la designación de un administrador y/o interventor de Grimoldi, respecto de la totalidad o de una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de Grimoldi;

(x) Grimoldi interrumpe el desarrollo de la totalidad o de una parte sustancial de sus actividades u operaciones, manteniéndose dicha interrupción por un plazo mínimo de treinta (30) días corridos;

(xi) sea ilícito el cumplimiento por parte de Grimoldi de cualquier obligación asumida en relación con las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable;

(xii) los accionistas y/o directores de Grimoldi dispongan la disolución y/o liquidación de Grimoldi, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión permitida en los términos descriptos en “Compromisos de No Hacer – Reorganización Societaria”;

(xii) no se tome una medida, no se cumpla con una condición o no se realice un hecho (incluyendo la obtención o cumplimiento de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, licencia, orden, registro o inscripción) que sea necesario tomar, cumplir o realizar en cualquier momento para (i) permitir que Grimoldi ejerza aquellos derechos que conforme a su razonable criterio deba ejercer, y cumpla con sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables Serie VI, (ii) asegurar que esas obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles conforme con sus términos y condiciones, y (iii) hacer que las Obligaciones Negociables Serie VI sean admisibles, como prueba ante la justicia de la Argentina y el mismo se mantenga en vigencia durante los períodos de días hábiles idénticos a los previstos en el numeral (iii) precedente; y/o

(xiii) si se produjera un cambio de control de la Emisora. A los efectos de la presente cláusula se entenderá que se ha producido un “cambio de control” de la Emisora en caso de que el Grupo de Control de la Emisora y/o sus familiares en primer grado de consanguinidad dejen de conservar en conjunto al menos el 50% de los derechos políticos de la Emisora; considerando, sin embargo, que cualquier fusión permitida en los términos de “- Reorganización Societaria” no será considerada un cambio de control a los efectos del presente Suplemento de Precio;

(xiv) si el Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía dejara de constituir, por cualquier motivo, una cesión fiduciaria de los Derechos Creditorios Cedidos, válida y oponible a terceros, o un derecho de propiedad fiduciaria en garantía válido y oponible a terceros sobre los Derechos Creditorios Cedidos, o cualquier Gravamen (que no sean Gravámenes Permitidos) gravara por cualquier motivo los Derechos Creditorios Cedidos;

entonces, con excepción del Supuesto de Incumplimiento del numeral (ix) anterior, el cual, de ocurrir, causará la caducidad automática de las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Serie VI, si se produce y subsiste uno o más Supuestos de Incumplimiento, los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie VI en circulación que a su vez representen como mínimo el 30% (treinta por ciento) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie VI en circulación podrán, mediante notificación escrita a Grimoldi, declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie VI, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata (la “Notificación por Aceleración”y la “Aceleración”, respectivamente).

Cura en caso de Aceleración

En caso que se hubiera producido la Aceleración por cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento referidos en los numerales precedentes, los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie VI en circulación que representen como mínimo el 51% (cincuenta y un por ciento) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie VI en circulación podrán, mediante notificación escrita a Grimoldi, dejar sin efecto la Aceleración, siempre y cuando con posterioridad a la Notificación por Aceleración, (a) Grimoldi hubiera depositado un monto suficiente para pagar todas las cuotas adeudadas de capital, intereses, y montos adicionales respecto a las Obligaciones Negociables Serie VI cuyas cuotas de capital o intereses se encontraren pendientes de pago (sin considerar los pagos que se hubieran tornado exigibles con motivo de la Aceleración) en caso que ese haya sido el Supuesto de Incumplimiento, y (b) cualquier otro Supuesto de Incumplimiento haya sido remediado.

Las disposiciones anteriores se aplicarán sin perjuicio de los derechos de cada tenedor individual de Obligaciones Negociables Serie VI de iniciar una acción contra Grimoldi por el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto vencido e impago bajo las Obligaciones Negociables Serie VI.

Notificaciones al Fiduciario

(a) Notificación en caso de Aceleración

En caso de producirse y no remediarse una Aceleración declarada y notificada fehacientemente por escrito por los Tenedores al Fiduciario en los términos previstos en “–Supuestos de Incumplimiento”, el Fiduciario retendrá la totalidad de los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos, y los transferirá (a través de Caja de Valores) a la cancelación de la totalidad de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía. Para más información, véase la Cláusula Décimo Cuarta del Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía y la sección “Descripción de la Garantía” en este Suplemento de Precio.

(b) Notificación en caso de incumplimiento (sin Aceleración declarada)

En caso de que al menos un Tenedor notifique fehacientemente por escrito al Fiduciario que ha informado al Fiduciante respecto de la existencia de un Supuesto de Incumplimiento y la finalización de su período de cura previsto en el Suplemento de Precio sin haber sido dicho Supuesto de Incumplimiento remediado, el Fiduciario deberá retener los fondos necesarios para cubrir el Colateral del Período de Pago en curso. Para más información, véase la Cláusula Décimo Quinta del Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía y la sección “Descripción de la Garantía” en este Suplemento de Precio.

DESTINO DE LOS FONDOS

De conformidad con el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, Grimoldi aplicará el cien por ciento (100%) del producido neto de las Obligaciones Negociables Serie VI, estimado en un monto de hasta $98.592.486.- (calculados sobre una emisión de $ 100.000.000.-, neto de gastos; véase “Gastos de la Emisión”), para capital de trabajo en la República Argentina.

En particular, el producido neto de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VI será destinado en forma exclusiva al financiamiento de corto plazo (que califique como crédito corriente) a clientes mayoristas y franquiciados del Emisor que revistan el carácter de Pequeñas y Medianas Empresas (PYMES), según se establece en la Resolución N° 50/2013 de la Secretaría de la Pequeña y Mediana Empresa y Desarrollo Regional.

Dicho financiamiento podrá incluir, sin que ello implique limitación alguna, la generación de nuevas cuentas por cobrar de clientes PyMES de la Emisora.

Se deja constancia que la aplicación de los fondos netos derivados de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VI, al igual que sus tiempos y el orden de prioridad descriptos precedentemente, son estimativos y están sujetos a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables Serie VI cuentan con una sola calificación de riesgo. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo,con domicilio en Sarmiento 663, Piso 7°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,e inscripta en la CNV, calificó a las Obligaciones Negociables “A en la Escala Nacional” con perspectiva estable.

“A nacional”implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

La calificación no representa una recomendación para la compra, mantenimiento o venta de las Obligaciones Negociables Serie VI.

Esta calificación de riesgo podrá ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento, y no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Serie VI.

Los mecanismos para asignar una calificación, utilizados por las sociedades calificadoras de riesgo argentinas, podrían ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos de América u otros países.

Los dictámenes de las calificadoras de riesgo pueden ser consultados en www.cnv.gob.ar, y asimismo podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de las calificaciones que asigna a cada una de ellas.

Los emisores que, en forma voluntaria, soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión, deberán mantenerlo hasta su cancelación total, salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos, conforme lo previsto en el artículo 25 del Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV.

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 47 de la Sección X, Capítulo I del Título IX de las Normas, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo tendrá el deber de revisar en forma continua y permanente la calificación de riesgo que haya emitido, distribuyendo adecuada y equilibradamente los informes durante el período de vigencia del riesgo calificado, debiendo efectuar como mínimo cuatro (4) informes por año.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Grimoldi ha designado a AdCap Securities Argentina S.A., Banco Santander Río S.A. y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. para que se desempeñen como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables Serie VI, y celebrará a tales efectos en o antes del primer día del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”). Bajo el Contrato de Colocación, los Agentes Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado) para la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VI mediante su oferta pública en la Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, dicho Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Agentes Colocadores y la Emisora en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VI, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VI, pagaderos por la Emisora.

La Emisora no ha solicitado, ni tiene previsto solicitar, autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables Serie VI en ninguna otra jurisdicción fuera de la Argentina.

General

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables Serie VI se realizará mediante subasta pública abierta de conformidad con el artículo 27 del Capítulo V del Título II de Normas de la CNV y con posibilidad de participación de todos los interesados (“Subasta Pública”), lo que implica que todos los participantes podrán ver las órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) en igualdad de condiciones, a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”).

El proceso de colocación primaria cumple con las pautas mínimas requeridas por el artículo 4 de la Sección I del Capítulo IV del Título IV de las Normas de la CNV.

Aquellos agentes intermediarios, distintos de los Agentes Colocadores, que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores y deseen poder ingresar ofertas en la rueda del Sistema SIOPEL, serán habilitados en forma automática para participar en la subasta, a pedido de ellos.Dicho pedido deberá ser realizado dentro de las 48 horas posteriores al inicio del Período de Difusión Pública.

Todos aquellos agentes intermediarios, distintos de los Agentes Colocadores, que no cuenten con línea de crédito, deberán solicitar a los Agentes Colocadores la habilitación a la rueda con antelación suficiente, pero nunca más allá de las 48 horas posteriores al inicio del Período de Difusión Pública, para la cual deberán acreditar a satisfacción de los Agentes Colocadores, entre otra información, el cumplimiento de las normas referentes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, siempre observando el trato igualitario entre ellos.

AdCap será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Serie VI y los inversores interesados (los “Inversores”) deberán presentar sus correspondientes ofertas de compra (las “Ofertas”) en los términos descriptos más abajo.

En atención al alcance de las Normas de la CNV, cada Agente Colocador será responsable por las Ofertas en el Sistema SIOPEL en lo relativo al control y prevención de la normativa de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Regulación sobre Lavado de Activos” del Prospecto, así como también respecto de que existan garantías suficientes que aseguren su integración efectiva.

Las Ofertas que ingresen a través de agentes intermediarios habilitados, distintos de los Agentes Colocadores, también deberán cumplir con el control y prevención de la normativa referente al lavado de activos y financiamiento del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683), así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Ofertas, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Ofertas. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de tales agentes intermediarios habilitados y los Agentes Colocadores no tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las Ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL ni por el cumplimiento de la normativa referente a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683).

La adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie VI a los Inversores será realizada tomándose en consideración el monto que resulte ser inferior entre (i) el valor nominal máximo ofrecido de las Obligaciones Negociables Serie VI, y (ii) el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie VI efectivamente emitido.

Los Inversores podrán limitar su adjudicación final de las Obligaciones Negociables Serie VI a un porcentaje máximo del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Serie VI a emitirse (el “Porcentaje Máximo”). Dicho Porcentaje Máximo deberá ser detallado por cada Inversor en su respectiva Orden de Compra correspondiente al tramo competitivo.

Para la adjudicación final de las Obligaciones Negociables a los Inversores, en todos los casos, se tomará en consideración: (i) el monto que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de Obligaciones Negociables Serie VI que decida emitir la Emisora, y (ii) el monto nominal previsto de la Orden de Compra solicitada; el que sea menor.

La Sociedad y los Agentes Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los Inversores que coloquen Órdenes de Compra y/u Ofertas, siempre respetando el principio de trato igualitario entre los Inversores de similares características.

La Sociedad y los Agentes Colocadores podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando, a sus respectivos y exclusivos juicios, basados en causales objetivas que respeten en todo momento la igualdad de trato entre los inversores, dichas Órdenes de Compra no cumplieran con los requisitos aquí establecidos y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683).

Los agentes intermediarios habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación, distintos de los Agentes Colocadores no percibirán remuneración alguna del Emisor ni de los Agentes Colocadores.

EL RESULTADO FINAL DE LA ADJUDICACIÓN SERÁ EL QUE SURJA DEL SISTEMA SIOPEL. NI LA SOCIEDAD NI LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES O CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SISTEMA SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DEL SISTEMA SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

LA REMISIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES O DE UNA OFERTA POR PARTE DE LOS agentes intermediarios habilitados IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos:

poner a disposición de los posibles inversores copia impresa de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en el domicilio de los Agentes Colocadores. “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Precio (y junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) la calificación de riesgo referida en el Suplemento de Precio; (d) el Aviso de Suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie VI y que será oportunamente publicado por un (1) día en el Boletín Informativo del Merval y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora; y (e) cualquier otro aviso que se publique;
distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta a posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV) pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VI, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso);
realizar reuniones informativas (“road shows”) con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VI (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
realizar reuniones personales con posibles inversores con el objeto de explicar la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio;
realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores;
publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública (tal como se lo define más abajo) de las Obligaciones Negociables Serie VI; y/u
otros actos que los Agentes Colocadores estimen adecuados.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública será de, por lo menos, cuatro (4) Días Hábiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). Una vez autorizada por la CNV la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie VI, y en la oportunidad que determinen la Emisora, conjuntamente con los Agentes Colocadores, se publicará el Aviso de Suscripción por un (1) día en el Boletín Informativo del Merval y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora, en el cual –conforme el artículo 4 de la Sección I del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, (a) la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública, (b) la fecha y hora de inicio y de finalización de la Subasta Pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, un (1) Día Hábil, pudiendo los Inversores remitir Órdenes de Compra a los Agentes Colocadores y/o agentes intermediarios habilitados hasta las 16hs. del último día del Período de Subasta Pública; (c) el domicilio de los Agentes Colocadores; (d) un margen de corte máximo; y (e) demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VI requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública solo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. La fecha de publicación de este Suplemento de Precio y la fecha de publicación del Aviso de Suscripción podrán o no coincidir.

Durante el Período de Difusión Pública, ni los Agentes Colocadores ni los agentes intermediarios habilitados, podrán aceptar Ofertas y/u Órdenes de Compra.

Los Agentes Colocadores, conforme las instrucciones que reciban de la Sociedad, podrán suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha decisión será informada(a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Subasta Pública fuere de un (1) día) mediante un aviso a ser (i) presentado en el Merval, para su publicación en el Boletín Informativo del Merval; (ii) publicado en el sitio web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”; (iii) publicado en el Boletín Electrónico del MAE; (iv) publicado en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL del MAE; y (v) publicado en el sitio web institucional de la Emisora. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirarlas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

Período de Subasta Pública

El Período de Subasta Pública tendrá un plazo de al menos un (1) Día Hábil, el cual podrá ser prorrogado sujeto a lo descripto en el párrafo siguiente. Durante el Período de Subasta Pública, los Inversores enviarán las Órdenes de Compra, las cuales tendrán carácter vinculante, a los Agentes Colocadores y a los agentes intermediarios habilitados.

En caso de suspensión, interrupción o prórroga del Período de Subasta Pública conforme lo estipulado anteriormente, los Inversores que hubieren presentado Órdenes de Compra podrán retirar las mismas, mediando notificación escrita recibida por los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados, según corresponda y la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la suspensión y/o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los Inversores una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.

Durante el Período de Subasta Pública, los Inversores podrán entregar a los Agentes Colocadores o a los agentes intermediarios habilitados las Órdenes de Compra, las cuales contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Agentes Colocadores y a los agentes intermediarios habilitados el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra.

Los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores derecho a indemnización alguna.

El mismo Día Hábil del cierre del Período de Subasta Pública, se publicará el Aviso de Resultados, informando el resultado de la colocación, la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante) y demás datos relevantes, conforme el inciso e), artículo 3º, Sección I, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. A su vez, los Agentes Colocadores informarán a los Inversores cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Mecanismo de Adjudicación” de este Suplemento de Precio, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables Serie VI, el Margen de Corte y el importe que deberán abonar, conforme a las instrucciones incluidas en las Órdenes de Compra, en la Fecha de Emisión y Liquidación.

La Fecha de Emisión y Liquidación será hasta dentro del tercer Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública. La Fecha de Emisión y Liquidación será la fecha en la cual las Obligaciones Negociables Serie VI deberán ser acreditadas en las cuentas en Caja de Valores indicadas por los Inversores que resulten adjudicatarios de las Obligaciones Negociables Serie VI en sus respectivas Órdenes de Compra, debiendo los Inversores de las Órdenes de Compra aceptadas integrar en efectivo el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables Serie VI hasta dicha Fecha de Emisión y Liquidación.

Órdenes de Compra y tramo competitivo y no competitivo

Cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra, registrando los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados, fecha y hora de recepción de la respectiva Orden de Compra. La Orden de Compra “tipo” será puesta a disposición del Inversor por los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados e incluirá la siguiente información:

Nombre o denominación del Inversor;
Identificación del título solicitado;
Valor nominal solicitado;
Aceptación del Inversor del Procedimiento de Colocación y del Mecanismo de Adjudicación descripto más adelante;
Tipo de Inversor: Inversor Institucional Local: ANSES, Fondos Comunes de Inversión abiertos o cerrados, fondos de inversión locales, compañías de seguros y/o cualquier otro inversor que de acuerdo a los usos y prácticas del mercado de capitales, posea la calidad de inversor institucional local; inversor minorista (personas físicas o sucesiones indivisas y/o personas jurídicas que no sean inversores institucionales locales); e inversor extranjero (persona física o jurídica que no reside ni se encuentra establecida en la Argentina);
Sólo para el tramo competitivo, el margen diferencial solicitado, expresado como porcentaje nominal anual sobre una base de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y truncado a cuatro decimales (ejemplos: 2,0000%, 2,3875%, 3,4125%) (el “Margen Diferencial Solicitado”);
En el caso que así lo deseen, los Inversores que presenten Órdenes de Compra en el tramo competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir de Obligaciones Negociables Serie VI, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra. Asimismo, dichos Inversores en el tramo competitivo podrán condicionar sus Órdenes de Compra a que el monto de emisión de la clase sea mayor o igual al monto indicado en la Orden de Compra por el Inversor.
Otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.

Los interesados en invertir en las Obligaciones Negociables Serie VI podrán presentar Órdenes de Compra No Competitivas (según se define más adelante) en las oficinas de los Agentes Colocadores y/o de los agentes intermediarios habilitados por hasta $100.000 (Pesos cien mil), indicando solamente en las mismas el monto de Obligaciones Negociables Serie VI solicitado, y ofreciendo suscribir en firme tal monto de Obligaciones Negociables Serie VI con el Margen de Corte que se determine conforme con lo previsto más arriba.

Los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados podrán recibir órdenes telefónicas o por fax y luego entregadas en sus domicilios, o directamente enviadas a los mencionados domicilios, detallando el monto nominal total a suscribir y otras características mencionadas en las Órdenes de Compra.

Los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas por los Inversores que presenten Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los mismos. A su vez, los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados para el cumplimiento de las normas legales sobre lavado de activos y financiamiento del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683), y las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados podrán rechazar las Órdenes de Compra que no cumplan con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados, dará derecho a los Agentes Colocadores y/o a los agentes intermediarios habilitados a dejar sin efecto la Orden de Compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al Inversor involucrado, a la Emisora u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.

En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y deberán guardar las Órdenes de Compra, por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante.

CADA agente intermediario habilitado SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA AL LAVADO DE activos y financiamiento DEL TERRORISMO RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES DE COMPRA Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.

LOS AGENTES COLOCADORES Y LOS agentes intermediarios habilitados PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. CADA AGENTE COLOCADOR Y CADA agente intermediario habilitado, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES DE COMPRA FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES NI CONTRA LOS agentes intermediarios habilitados.

Los Agentes Colocadores, o los agentes intermediarios habilitados, según corresponda, serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes de Compra, que los Inversores hubieran cursado a través suyo, como ofertas en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables Serie VI.

Procedimiento para la determinación del Margen de Corte de los Títulos.

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, la Emisora y los Agentes Colocadores comenzarán con el mecanismo de adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie VI que se describe más adelante. En base a las ofertas contenidas en las Órdenes de Compra, la Emisora determinará el margen de corte (el “Margen de Corte”) para las Obligaciones Negociables Serie VI. Una vez determinado el Margen de Corte por la Emisora, la misma informará dicho margen, así como también comunicará el resto de la información faltante en este Suplemento de Precio de conformidad con lo previsto por el Art. 3, Sección I, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, mediante el Aviso de Resultados.

A los efectos de determinar el Margen de Corte, la Emisora se basará en estándares de mercado habituales y razonables de acuerdo a usos y costumbres para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV y de la AFIP aplicables.

Todas las Obligaciones Negociables Serie VI que hubieren sido colocadas en virtud de las Órdenes de Compra adjudicadas recibirán el Margen de Corte.

Mecanismo de Adjudicación.

Las Obligaciones Negociables Serie VI serán adjudicadas de conformidad con el mecanismo denominado subasta pública abierta, de conformidad con los criterios del Sistema SIOPEL, en virtud del cual:

(a) Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados durante el Período de Subasta Pública. Los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados podrán rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos en este Suplemento de Precio.

(b) Dichas Órdenes de Compra serán ingresadas por los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitadosen el Sistema SIOPEL.

(c) Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, se ordenarán en forma ascendente las Órdenes de Compra que formen parte del tramo competitivo (“Órdenes de Compra Competitivas”) ingresadas en el Sistema SIOPEL en función del Margen Diferencial Solicitado. Las Órdenes de Compra que no formen parte del tramo competitivo (“Órdenes de Compra No Competitivas”) serán agrupadas en forma independiente.

(d) Teniendo en cuenta el monto solicitado en las Órdenes de Compra y el Margen Diferencial Solicitado en las Órdenes de Compra Competitivas y en base al asesoramiento recibido de los Agentes Colocadores, la Sociedad determinará el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Serie VI (el “Monto de Emisión”). A los efectos de determinar el Monto de Emisión, la Sociedad y los Agentes Colocadores tendrán en consideración los estándares de mercado habituales y razonables de acuerdo a usos y costumbres para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Mercado de Capitales y la normativa aplicable de la CNV y de la AFIP, pudiendo, de corresponder, emitir las Obligaciones Negociables Serie VI por un monto menor del máximo indicado anteriormente, o decidir declarar desierta la colocación, aún habiendo recibido ofertas por montos mayores. Adicionalmente, se determinará el Margen de Corte.

(e) La Emisora definirá el Monto de Emisión y el Margen de Corte de las Obligaciones Negociables Serie VI tomando hasta un máximo equivalente al 50% del Monto de Emisión de las Órdenes de Compra No Competitivas.

(f) Cuando el Margen Diferencial Solicitado coincida con el Margen de Corte se efectuará un prorrateo proporcional entre todas las Órdenes de Compra Competitivas con un Margen Diferencial Solicitado igual al Margen de Corte. Si como resultado del mencionado prorrateo bajo este método de adjudicación, el valor nominal a asignar a un Inversor bajo su respectiva Orden de Compra contiene decimales por debajo de $ 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie VI a adjudicar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de $ 0,50, se le asignará $ 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie VI a adjudicar.

(g) Los Inversores deberán realizar el pago del precio de suscripción correspondiente a los montos de Obligaciones Negociables Serie VI adjudicados en la Fecha de Emisión y Liquidación.

Todas las Órdenes de Compra con Margen Diferencial Solicitado inferior al Margen de Corte, y todas las Órdenes de Compra No Competitivas, serán adjudicadas al Margen de Corte, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente; estableciéndose sin embargo que, al valor nominal total de las Órdenes de Compra No Competitivas en ningún caso se les asignará en conjunto un valor nominal de Obligaciones Negociables Serie VI que sea superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Serie VI que se emitan. Todas las Órdenes de Compra con Margen Diferencial Solicitado, superior al Margen de Corte, no serán adjudicadas.

Todas las Órdenes de Compra Competitivas con Margen Diferencial Solicitado igual al Margen de Corte, serán adjudicadas al Margen de Corte, a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra. Si, como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si, como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a dicha Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables Serie VI, y el monto de Obligaciones Negociables Serie VI, no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con Margen Diferencial Solicitado igual al Margen de Corte.

En caso que las Órdenes de Compra No Competitivas superen el 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Serie VI, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado, y sin excluir ninguna Orden de Compra. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a dicha Oferta de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables Serie VI, y el monto de Obligaciones Negociables Serie VI, no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra No Competitivas.

La Emisora, basándose en la opinión de los Agentes Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VI cuando: (i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra; (ii) los Márgenes Diferenciales Solicitados hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) el valor nominal total de las Órdenes de Compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en este Suplemento de Precio, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables Serie VI; o (v) los Inversores no hubieren dado cumplimiento con las normas legales sobre prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683), y las Normas de la CNV y/o el BCRA.

La Emisora rechazará todas las Órdenes de Compra recibidas con Márgenes Diferenciales Solicitados que resultaren superiores al Margen de Corte de las Obligaciones Negociables Serie VI sin que tal rechazo genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Agentes Colocadores ni los agentes intermediarios habilitados, ni otorguen a los respectivos Inversores derecho a reclamo y/o a compensación alguna. No puede asegurarse a los Inversores que remitan Órdenes de Compra que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables Serie VI respecto de las cuales se hubiera ofertado, puesto que la adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta a la metodología de determinación del Margen de Corte descripta precedentemente y a lo dispuesto precedentemente en relación con el Mecanismo de Adjudicación de los Títulos. Las Órdenes de Compra excluidas en virtud de lo expuesto en la presente sección, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Agentes Colocadores ni los agentes intermediarios habilitados, ni otorgue a los respectivos Inversores derecho a reclamo y/o a compensación alguna.

Los Inversores deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de todas las Obligaciones Negociables Serie VI, por cualquier causa que fuere, las Órdenes de Compra recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Agentes Colocadores ni los agentes intermediarios habilitados, ni otorgará a los Inversores que remitieron dichas Órdenes de Compra derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Emisora, ni los Agentes Colocadores ni los agentes intermediarios habilitados estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VI.

Con posterioridad a la adjudicación, la Emisora podrá hacer pública información estadística general sobre las Órdenes de Compra recibidas pero en ningún caso información específica de Orden de Compra alguna.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los inversores la lectura del “Manual del usuario-Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.

Liquidación. Integración. Emisión.

La liquidación de las Obligaciones Negociables Serie VI tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Subasta Pública (la “Fecha de Emisión y Liquidación”). La liquidación de las Órdenes de Compra efectivamente adjudicadas será efectuada a través de MAE Clear (o aquél que en un futuro lo reemplace) o a través de los Agentes Colocadores, comprometiéndose los Inversores adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del precio de suscripción. En caso que los Inversores no pudieran liquidar a través de MAE Clear (o aquél que en un futuro lo reemplace), entonces deberán pagar el precio de suscripción al Agente Colocador a través del cual hayan cursado su Orden de Compra, quien a su vez deberá transferir los fondos correspondientes a AdCap y contra dicho pago, AdCap transferirá las Obligaciones Negociables Serie VI a las cuentas comitentes indicadas por los Inversores en sus Órdenes de Compra (si hubiesen sido cursadas a través de AdCap) o a la cuenta en Caja de Valores del Agente Colocador o del agente intermediario habilitado que corresponda.

En aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias y/o estatutarias y/o por requerimiento de los Inversores sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Serie VI a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto, entonces (i) AdCap transferirá las Obligaciones Negociables Serie VI a las cuentas comitentes indicadas por los Inversores en sus Órdenes de Compra (si hubiesen sido cursadas a través de AdCap) o a las cuentas en Caja de Valores del Agente Colocador o del agente intermediario habilitado que corresponda, y (ii) una vez recibidas las Obligaciones Negociables Serie VI, los Inversores deberán pagar el precio de suscripción a través de los Agentes Colocadores, dependiendo de por cual agente ingresaron su Orden de Compra, quienes a su vez, deberán transferir los fondos correspondientes a AdCap. Los Agentes Colocadores no responderán por la falta de integración de las Obligaciones Negociables Serie VI adjudicadas a los mismos en los términos del presente.

En la Fecha de Emisión y Liquidación cada Inversor a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables Serie VI, deberá pagar aquellos títulos con los Pesos de inmediata y libre disponibilidad suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho Inversor hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente Colocador, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente Colocador; y (ii) si dicho Inversor hubiera cursado su Orden de Compra a través de un agente intermediario habilitado, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho agente intermediario habilitado.Si el Inversor fuera un inversor institucional (tales como, a modo de ejemplo, las compañías de seguro o fondos de inversión), dichos Inversores liquidarán el saldo directamente a través de sus custodios vía MAE Clear.

Las Obligaciones Negociables Serie VI no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión y Liquidación. La cancelación de las Obligaciones Negociables Serie VI no integradas (a) no requiere que (i) se dé al Inversor oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al Inversor la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni los Agentes Colocadores ni los agentes intermediarios habilitados ni otorgará al Inversor involucrado derecho a reclamo y/o indemnización alguna. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores y/o al Agente de Liquidación ni otorgará a los agentes intermediarios habilitados que hayan ingresado las correspondientes Órdenes de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado a los mismos dichas órdenes) y que no hayan integrado totalmente las Obligaciones Negociables Serie VI adjudicadas, derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores.

LA EMISORA Y LOS AGENTES COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS OFERTAS ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN agente intermediario habilitado O DE UN AGENTE COLOCADOR SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES NI CONTRA LOS agentes intermediarios habilitados.

Los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los Inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Agentes Colocadores o los agentes intermediarios habilitados resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla. Los agentes intermediarios habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Órdenes de Compra que hubieran sido cursados a través suyo. Los agentes intermediarios habilitados serán responsables frente a la Emisora y a los Agentes Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Orden de Compra cursada por dicho agente intermediario habilitado, ocasione a la Emisora y/o a cualquier Agente Colocador.

Presentación de Órdenes de Compra por parte de los Agentes Colocadores

Cada Agente Colocador se reserva el derecho de presentar Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, y éstas deberán ser procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y de trato igualitario entre los inversores.

Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables Serie VI - Estabilización.

Las Obligaciones Negociables Serie VI no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los Agentes Colocadores no se comprometen a realizar (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables Serie VI ni del mercado de negociación de los mismos; ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables Serie VI.

Ciertas Restricciones a la Oferta: Jurisdicciones de Nula o Baja Tributación

Las Obligaciones Negociables Serie VI no podrán ser suscriptas en el marco de la colocación primaria por personas domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de nula o baja tributación o que operen con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación. A estos efectos, los “países de baja o nula tributación” son aquellos que no sean considerados “países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” según lo dispuesto por el Decreto 589/2013 y la Resolución General AFIP 3576, los cuales se encuentran listados en el sitio web de la AFIP.

GASTOS DE LA EMISIÓN

Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Serie VI ascienden aproximadamente a la suma de $1.407.514-(Pesos un millón cuatrocientos siete mil quinientos catorce), que representarían el 1,41% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VI (calculados sobre una emisión de $100.000.000) y son los siguientes: (i) comisión de los Agentes Colocadores (aproximadamente $900.000.-, que representarían el 0,90%); (ii) honorarios de la compañía calificadora de riesgo (aproximadamente $89.358.-, que representarían el 0,09%); (iii) honorarios de los asesores legales de los Agentes Colocadores (aproximadamente $135.000.-, que representarían el 0,14%); (iv) honorarios del Fiduciario (aproximadamente $26.250.-, que representarían el 0,03%); (v) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Serie VI (aproximadamente $51.500.-, que representarían el 0,05%); y (vi) publicaciones en medios de difusión (aproximadamente $205.406.-, que representarían el 0,21%). Todos los gastos de la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Serie VI serán asumidos por Grimoldi.

INFORMACIÓN RELEVANTE

Para obtener información relativa al presente acápite, véase la Sección correspondiente en el Suplemento de Precio en su versión completa.


EMISORA

Grimoldi S.A. Florida 251 (C1005AAE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina


ORGANIZADORES Y AGENTES COLOCADORES
AdCap Securities Argentina S.A. Juncal 1311, Piso 5° (C1062AB0) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina	Banco Santander Río S.A. Bartolomé Mitre 480 (C1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AGENTE COLOCADOR BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Bartolomé Mitre 430, Piso 8° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES

DE LOS ORGANIZADORES Y AGENTES COLOCADORES		DE LA EMISORA

Perez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) Suipacha 1111, Piso 18 (C1008AAW) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina		Grimoldi y Maresca - Abogados Florida 253, Piso 8 - C (C1005AAE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AUDITORES

Estudio R. Duffy - H. Gussoni y Asociados Vuelta de Obligado 1878–Piso 11 - A. (C1428ADB) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

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