Grimoldi S.A. - Capital/Financing Update 2016

SUPLEMENTO DE PRECIO

(Correspondiente al Prospecto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de fecha 5 de mayo de 2016)

GRIMOLDI S.A.

(Constituida conforme a las leyes de la República Argentina)

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES SERIE VII A TASA VARIABLE CON TASA MÍNIMA FIJA PARA EL PRIMER PERÍODO DE DEVENGAMIENTO DE INTERESES

CON VENCIMIENTO A LOS 18 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $50.000.000 (AMPLIABLE POR HASTA $100.000.000)

Este suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a las obligaciones negociables serie VII con vencimiento a los 18 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante) por un valor nominal de hasta $50.000.000 (Pesos cincuenta millones), ampliable por hasta $100.000.000 (Pesos cien millones) (las “Obligaciones Negociables Serie VII”), que serán emitidas por Grimoldi S.A. (“Grimoldi”, la “Sociedad” o la “Emisora”) en el marco de su programa para la emisión de obligaciones negociables simples por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta $300.000.000 (Pesos trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables Serie VII devengarán intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta la Fecha de Vencimiento, a una tasa variable con una tasa mínima fija para el primer Período de Devengamiento de Intereses (conforme se define más adelante) contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Para mayor información, véase “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VII” en este Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables Serie VII serán obligaciones negociables emitidas conforme la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables (junto con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”) y se emitirán y colocarán de acuerdo con dicha ley, la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (junto con sus modificatorias y complementarias, incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/13, la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado por la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”), y serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y constituirán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas, con garantía común de la Emisora.

Las Obligaciones Negociables Serie VII tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas, presentes o futuras de la Sociedad. Las Obligaciones Negociables Serie VII estarán representadas en un certificado global permanente (el “Certificado Global”), a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de nominatividad de los títulos valores privados (la “Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados”).

LA CREACIÓN DEL PROGRAMA HA SIDO AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº 16.128 DEL DIRECTORIO DE LA CNV CON FECHA 22 DE MAYO DE 2009. LA PRÓRROGA DE LA VIGENCIA Y EL AUMENTO DEL MONTO MÁXIMO EN CIRCULACIÓN DEL PROGRAMA HAN SIDO AUTORIZADOS MEDIANTE RESOLUCIÓN Nº 17.400 DE FECHA 10 DE JULIO DE 2014 DEL DIRECTORIO DE LA CNV. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA CNV NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PROSPECTO Y/O EN ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES QUE SUSCRIBEN SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS QUE SE ACOMPAÑAN, Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PROSPECTO Y ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO CONTIENEN, A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

Este Suplemento de Precio es complementario y debe leerse junto con el prospecto del Programa de fecha 5 de mayo de 2016 (el “Prospecto”). Ambos documentos se encuentran a disposición del público inversor en (1) las oficinas de la Sociedad sitas en Florida 253, Piso 8° “C” (C1005AAE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, (2) en las oficinas de AdCap Securities Argentina S.A. sitas en Juncal 1311, Piso 5° (C1062ABO) (Atención: Sr. Fernando Lanús), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (“AdCap”), (3) las oficinas de Banco Santander Río S.A. sitas en Bartolomé Mitre 480, Piso 14° (C1036AAH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (“Santander Río” y junto con AdCap, los “Organizadores”), (4) las oficinas de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. sitas en Edificio República – Tucumán 1, Piso 19 “A” (C1049AAA) (Atención: Sr. Fabián Bellettieri, Sr. Fernando Ziade y/o Sr. Agustín Ortiz Fragola), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (“BACS”), (5) las oficinas del Banco Hipotecario S.A. sitas en Reconquista 151, (C1003ABC) (Atención: Sr. Enrique Emiliozzi, Sr. Federico Binda y/o Sr. Gastón Taboas), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (“Banco Hipotecario” y junto con AdCap, Santander Río y BACS, los “Agentes Colocadores”),y (6) la Autopista de Información Financiera de la CNV (la “AIF”), la página web institucional de la Emisora (www.grimoldi.com), y el micrositio de Internet de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE (www.mae.com.ar/mpmae).

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie VII, el público inversor deberá considerar especialmente los factores de riesgo que se describen en “Información Clave sobre Grimoldi - Factores de Riesgo” del Prospecto, “Factores de Riesgo – Actualización” de este Suplemento de Precio y el resto de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables Serie VII cuentan solamente con una calificación de riesgo. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo calificó a las Obligaciones Negociables Serie VII “A- en la Escala Nacional” con perspectiva Estable. Esta calificación de riesgo podrá ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento, siempre de conformidad con lo establecido en el Artículo 47 de la Sección X, Capítulo I del Título IX, de las Normas de la CNV (“Agentes de Calificación de Riesgos”), y no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Serie VII. Para mayor información, véase la Sección “Calificación de Riesgo” en este Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables Serie VII deberán ser listadas y/o negociadas en uno (1) o más mercados autorizados a funcionar por la CNV. Se ha solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por el Merval a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV, y su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”).

La creación del Programa y sus términos y condiciones han sido aprobados por la asamblea de accionistas de la Emisora celebrada el día 5 de marzo de 2009, disponible en la AIF bajo el ID 4-114651-D. La prórroga de la vigencia y el aumento del monto máximo del Programa fueron aprobadas por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas de Grimoldi del 15 de abril de 2014, disponible en la AIF bajo el ID 4-222412-D. La actualización del Prospecto fue aprobada por el Directorio de la Emisora (el “Directorio”) en su reunión de fecha 15 de marzo de 2016, disponible en AIF bajo el ID 4-375365-D. La emisión de las Obligaciones Negociables Serie VII fue aprobada por el Directorio en su reunión de fecha 18 de agosto de 2016, disponible en la AIF bajo el ID 4-413380-D.


Organizador y Agente Colocador AdCap Securities Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Número de matrícula asignado 148 de la CNV	Organizador y Agente Colocador Banco Santander Rio S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 72 de la CNV
Agentes Colocadores

La fecha de este Suplemento de Precio es 9 de Septiembre de 2016

ÍNDICE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 5

FACTORES DE RIESGO - ACTUALIZACIÓN 8

DEFINICIONES 11

APROBACIONES SOCIETARIAS 12

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VII 13

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VII 19

TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VII 21

DESTINO DE LOS FONDOS 29

CALIFICACIÓN DE RIESGO 30

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 31

ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO 41

I. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA 41

II. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 46

III. ESTADOS CONTABLES 51

IV. HECHOS RELEVANTES POSTERIORES AL CIERRE DE LOS ESTADOS CONTABLES 52

GASTOS DE LA EMISIÓN 53

INFORMACIÓN RELEVANTE 54

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie VII, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementado, en su caso, por los avisos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie VII, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VII, y de los beneficios y riesgos involucrados en una inversión en Obligaciones Negociables Serie VII. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie VII. El contenido del Prospecto y de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo, cambiario y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos, cambiarios y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables Serie VII. Los Agentes Colocadores expresamente no se comprometen a revisar la situación financiera o actividades de la Sociedad durante la duración del Programa y las Obligaciones Negociables Serie VII ni a notificar a ningún inversor en Obligaciones Negociables Serie VII sobre cualquier información de la que tomara conocimiento. Ni la entrega del Prospecto complementado por este Suplemento de Precio, ni la oferta, venta o entrega de ninguna Obligación Negociable Serie VII en ninguna circunstancia implicará que el Prospecto, complementado por este Suplemento de Precio, es exacto con posterioridad a sus respectivas fechas o que no ha ocurrido ningún cambio adverso en la situación financiera o negocios de la Sociedad desde la fecha del presente.

No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables Serie VII que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas como autorizadas y/o consentidas por la Emisora, ni por los Agentes Colocadores.

Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables Serie VII: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de esa oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables Serie VII, utilicen cuentas localizadas o abiertas en un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”. Conforme el Decreto Nº 589/2013, se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. La Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) establecerá los supuestos que se considerarán para determinar si existe o no intercambio efectivo de información y las condiciones necesarias para el inicio de las negociaciones tendientes a la suscripción de los acuerdos y convenios aludidos. En este marco, con fecha 31 de diciembre de 2013, se publicó, en el Boletín Oficial, la Resolución General Nº 3576 mediante la cual la AFIP, por un lado, ha dispuesto que a partir del 1 de enero de 2014 se difunda a través de su página de Internet (http://www.afip.gob.ar) el listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”; y por el otro, a dichos efectos, la AFIP ha establecido las siguientes categorías: a) Cooperadores que suscribieron Convenio de Doble Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información, con evaluación positiva de efectivo cumplimiento de intercambio de información; b) Cooperadores con los cuales, habiéndose suscripto Convenio de Doble Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información, no haya sido posible evaluar el efectivo intercambio; y c) Cooperadores con los cuales se ha iniciado el proceso de negociación o de ratificación de un Convenio de Doble Imposición o Acuerdo de Intercambio de Información. El listado en cuestión se encuentra disponible en la página de Internet de AFIP y puede ser consultado en http://www.afip.gov.ar/genericos/novedades/jurisdiccionesCooperantes.asp. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Serie VII y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Serie VII requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran esas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a tales normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables Serie VII no han sido registradas conforme a la Securities Act de 1933 de los Estados Unidos de América y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense” y los “Estados Unidos”, respectivamente), o conforme a las leyes de títulos de ninguna otra jurisdicción a excepción de la República Argentina, en donde la CNV ha autorizado la oferta pública de las mismas. A menos que sean registradas conforme a la Ley de Títulos Valores Estadounidense, las Obligaciones Negociables Serie VII podrán ser ofrecidas solamente en operaciones exentas de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. En consecuencia, las Obligaciones Negociables Serie VII podrán ser ofrecidas al público en general en la República Argentina, y a compradores institucionales calificados conforme a la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a personas fuera de los Estados Unidos conforme a la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

En lo que respecta a la información contenida en el Prospecto, la Sociedad y los Agentes Colocadores tendrán las obligaciones y responsabilidades que a cada uno impone el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales. Según lo establece dicho artículo, los emisores de valores, los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a ellos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie VII (los “Tenedores”) información relacionada con el cumplimiento del régimen de “Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo” conforme lo dispuesto por la Ley 25.246, sus complementarias, modificatorias y reglamentarias, o por disposiciones o requerimientos de la Unidad de la Información Financiera. Adicionalmente, la Sociedad podrá no dar curso a las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables Serie VII no proporcione, a entera satisfacción de los Agentes Colocadores, la información solicitada. Para mayor información, se aconseja la lectura de la sección “Información Adicional –Regulaciones sobre Lavado de Activos” del Prospecto.

Ni la entrega del Prospecto ni de este Suplemento de Precio ni la venta de Obligaciones Negociables Serie VII en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos.

Véase “Factores de Riesgo” del Prospecto y “Factores de Riesgo– Actualización” de este Suplemento de Precio para una descripción de ciertos factores de riesgo relacionados con una inversión en las Obligaciones Negociables Serie VII, incluyendo información relevante sobre la Argentina, la Emisora y las Obligaciones Negociables Serie VII.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VII, los Agentes Colocadores que participen en su colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta de la Emisora o titular de las Obligaciones Negociables Serie VII podrán, una vez que las Obligaciones Negociables Serie VII ingresan en la negociación secundaria, realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas obligaciones negociables, únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos y por interferencia de ofertas que aseguren la prioridad precio tiempo, garantizados por el MAE, conforme con el artículo 12 del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (según fuera modificado por la Resolución N°662/2016 de la CNV). Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

(i) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables Serie VII en el mercado;

(ii) podrán ser realizadas por agentes colocadores intervinientes que hayan participado en la organización, colocación y distribución;

(iii) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables Serie VII comprendidas en la oferta pública inicial, objeto del presente, las que sólo podrán realizarse por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública, conforme el artículo 12 del Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV;

(iv) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado las Obligaciones Negociables Serie VII en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la distribución y colocación; y

(v) los agentes colocadores que realicen operaciones en los términos descriptos, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

La Emisora es una sociedad anónima constituida en Argentina, de acuerdo con la Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “Ley General de Sociedades”), conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

En caso que la Emisora se encontrara sujeta a procesos de concurso preventivo o quiebra, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables Serie VII (incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VII estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley N° 24.522 de concursos y quiebras (junto con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Concursos y Quiebras”).

FACTORES DE RIESGO - ACTUALIZACIÓN

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie VII, el público inversor deberá considerar especialmente los factores de riesgo que se describen en “Información Clave sobre Grimoldi - Factores de Riesgo” del Prospecto, considerando especialmente las actualizaciones o complementos que se mencionan a continuación.

El impacto de las recientes elecciones presidenciales y legislativas nacionales en el futuro ambiente económico y político argentino es incierto.

Con posterioridad a la fecha del Prospecto, el actual gobierno ha anunciado diferentes reformas económicas y políticas, entre las cuales se encuentran:

Reformas en el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”). El 8 de enero de 2016, mediante el Decreto N° 55/2016, se declaró el estado de emergencia administrativa del sistema estadístico nacional y del INDEC hasta el 31 de diciembre de 2016. Después de declarada la emergencia, el INDEC cesó de publicar información estadística propia hasta tanto se reacomode su estructura administrativa y técnica con el principal objetivo de otorgarle a las nuevas autoridades del INDEC las herramientas legales necesarias para normalizar su funcionamiento y poder elaborar nuevos índices que reflejen cifras más exactas. En junio de 2016 el INDEC publicó el Índice de Precios del Consumidor (“IPC”) por primera vez desde que fuera declarado el estado de emergencia administrativo antedicho, publicando un incremento del 4,2% para mayo de 2016. En junio y julio de 2016 el IPC registró una variación del 3,1% y 2%, respectivamente. Asimismo, el INDEC llevó adelante una revisión de los datos de crecimiento correspondientes al período comprendido entre los años 2005 y 2015, publicada el 29 de julio de 2016, de la cual surge una diferencia de hasta un 20 % entre las mediciones actuales y las realizadas durante la anterior administración. El crecimiento de la economía bajo esta nueva estimación fue de 2,3% en 2013, -2,6% en 2014 y 2,4% en 2015 (Para mayor información, véase http://www.indec.gov.ar/uploads/informesdeprensa/pib_anual_06_16.pdf). Asimismo, según publicó el INDEC el pasado 29 de julio, el PBI descendió 0,7% en el primer trimestre del 2016 con relación al cuarto trimestre de 2015 (Para mayor información, véase http://www.indec.gov.ar/uploads/informesdeprensa/pib_06_16.pdf).A pesar de las reformas esperadas, hay incertidumbre en cuanto a si los datos oficiales serán suficientemente corregidos y en qué plazo de tiempo se corregirán dichos datos, y la repercusión que tales medidas tendrán en la economía argentina.
Reformas Cambiarias. Siguiendo las reformas vinculadas con el mercado de cambios implementadas a partir de diciembre de 2015, con fecha 8 de agosto de 2016, el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) emitió la Comunicación “A” 6037, efectiva a partir del 9 de agosto de 2016, reduciendo sustancialmente las restricciones remanentes que integraban el cepo cambiario (para mayor información al respecto véase “Información Relevante – Controles Cambiarios. Actualización” en este Suplemento de Precio). Sin perjuicio de las medidas adoptadas recientemente por la nueva administración, en el futuro el gobierno nacional podría de cualquier modo imponer nuevos controles de cambio. Estas medidas podrían causar tensiones políticas y sociales y debilitar las finanzas públicas, tal como ha ocurrido en el pasado, lo que podría afectar adversamente la economía y las perspectivas de crecimiento económico de Argentina, lo cual, a su vez, podría afectar adversamente el negocio y los resultados de las operaciones de la Emisora.
Régimen de Sinceramiento Fiscal. Con fecha 22 de julio de 2016, fue publicada en el Boletín Oficial la Ley N° 27.260 que prevé un “Régimen de Sinceramiento Fiscal" para la exteriorización voluntaria de capitales para residentes argentinos. La ley establece un régimen mediante el cual las personas (físicas y jurídicas) residentes en la Argentina que tienen moneda nacional o extranjera o bienes ubicados en el país o en el extranjero (no declarado) pueden (i) exteriorizar su tenencia al 31 de marzo de 2017, sin enfrentar juicio por evasión de impuestos o estar requerido para pagar las obligaciones fiscales pendientes sobre dichos activos, siempre y cuando acrediten dicha tenencia antes de determinadas fechas de corte; y (ii) mantener la propiedad declarada fuera de Argentina, y no repatriar dichos bienes a Argentina.

Dependiendo de la cantidad declarada, y que tan pronto sea declarada, quienes se sujetan a los beneficios de la Ley N° 27.260 pagarán un impuesto especial de entre el 0 y el 15% de la cantidad total declarada. Alternativamente, pueden invertir una cantidad equivalente en bonos del gobierno o de un fondo que financiará, entre otras cuestiones, proyectos de infraestructura pública y de pequeñas y medianas empresas. La tasa del impuesto especial se establece de la siguiente manera: (i) activos por debajo de $305.000: 0%, (ii) activos entre $ 305.000 y $800.000: 5% sobre el valor de los activos, (iii) activos por más de $800,000, declarados antes de diciembre 31, 2016: 10%, y declarados entre el 31 de diciembre de 2016 y el 31 de marzo de 2017: 15% sobre el valor de los activos.

• Programa Nacional de Reparación Histórica. La referida Ley N° 27.260 creó el Programa Nacional de Reparación Histórica para Jubilados y Pensionados (el “Programa de Reparación Histórica”) con el objeto de implementar acuerdos y cancelar las deudas previsionales en relación con ciertos juicios previsionales por reajuste de haberes. La Ley prevé que el financiamiento del Programa de Reparación Histórica se realice con los ingresos que arrojará por impuestos el Régimen de Sinceramiento Fiscal, por aportes del Tesoro Nacional y también de las utilidades que arroje el Fondo de Garantía de Sustentabilidad (“FGS”) de la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”). Asimismo, a través de su artículo 13 y siguientes, la Ley N° 27.260 establece (con alcance nacional) la Pensión Universal para el adulto mayor, de carácter vitalicio y no contributivo, para todas las personas de sesenta y cinco (65) años de edad o más, que cumplan con ciertos requisitos establecidos en dicha Ley. La Pensión Universal para el adulto mayor consistirá en el pago de una prestación mensual equivalente al ochenta por ciento (80%) del haber mínimo garantizado a que se refiere el artículo 125 de la Ley N° 24.241 (Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones), sus complementarias y modificatorias. Los gastos que demande el pago de las prestaciones bajo el sistema de Pensión Universal serán atendidos por el Tesoro Nacional con fondos provenientes de las rentas generales. Con fecha 24 de agosto de 2016, la justicia federal en materia de seguridad social ordenó a la ANSES, por el término de tres meses o hasta que recaiga una resolución definitiva, suspender la utilización del FGS para el pago de las deudas por reajuste de haberes en base al Programa de Reparación Histórica y que esos reajustes sean afrontados por las partidas de la Ley de Presupuesto. Los argumentos de quienes han solicitado la medida cautelar se basan en que el pago de las sentencias jubilatorias es una deuda del Estado Nacional y no del sistema previsional y que por ende el FGS no se puede utilizar y debe destinarse a hacer las reservas técnicas para las situaciones de crisis. A la fecha de este Suplemento de Precio, ANSES ha apelado la medida cautelar.

Emergencia Energética. En el contexto de la emergencia del sistema eléctrico nacional declarada mediante Decreto 134/2015, con vigencia hasta el 31 de diciembre de 2017, se revisó la política de subsidios al sector y se fijaron nuevas tarifas para el servicio de energía eléctrica a partir del 1 de febrero de 2016, con aumentos variables dependiendo del área geográfica y el nivel de consumo. Asimismo, por Resolución Nº 31/2016 del Ministerio de Energía y Minería, el gobierno anunció la eliminación de ciertos subsidios al gas natural y el ajuste de sus tarifas. Mediante la corrección de las tarifas, la modificación del marco regulatorio y la reducción de papel del gobierno nacional como un participante activo del mercado, el actual gobierno argentino pretende corregir distorsiones en el sector de la energía y estimular la inversión. A pesar de las intenciones de la nueva administración, algunas iniciativas han sido cuestionados en los tribunales argentinos dando lugar a la interposición de ciertas medidas cautelares contra dichas decisiones del gobierno nacional. En lo que respecta a las tarifas de gas, con fecha 18 de agosto de 2016, la Corte Suprema de Justicia de la Nación estableció que las mismas debían retrotraerse a los valores abonados previamente a los ajustes anunciados por el gobierno nacional para usuarios residenciales y estableció que es de cumplimiento obligatorio realizar la audiencia pública previa para establecer un nuevo cuadro tarifario. A raíz de ello, el gobierno nacional a través del Ente Nacional Regulador del Gas convocó a audiencia pública para el 16 de septiembre de 2016 a fin de determinar el aumento de las tarifas.

A la fecha del presente Suplemento de Precio, no se puede predecir el impacto de las medidas adoptadas a la fecha por el nuevo gobierno en la economía del país, en su totalidad y para la Emisora en particular. Tampoco se puede predecir cómo se concretarán las medidas ya anunciadas ni cómo continuará abordando el gobierno ciertos aspectos políticos y económicos que fueron el eje de la campaña electoral, tales como la financiación del gasto público, que comenzó recientemente con la revisión de contratos de empleados públicos de diversas áreas, políticas de subsidios a los servicios públicos, comenzando por la revisión de tarifas del sector energético, y reformas impositivas, entre otros, ni el impacto que las medidas que se tomen en dichas áreas tendrá en la economía del país en su totalidad. Asimismo, los partidos políticos opositores al nuevo gobierno conservaron la mayoría de las bancas en el Congreso, y el nuevo gobierno deberá procurar el apoyo político de la oposición en su conjunto para implementar sus propuestas económicas, lo que crea incertidumbre en la capacidad del nuevo gobierno para adoptar las medidas que se proponga.

La Sociedad no puede brindar garantías de que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina y/o la implementación de nuevas políticas gubernamentales, sobre los que no se tiene control, no afectarán sus actividades, su situación patrimonial o el resultado de sus operaciones.

El voto del electorado del Reino Unido en relación a la salida del Reino Unido de la Unión Europea podría tener un impacto adverso en las actividades, situación patrimonial o resultado de las operaciones de la Sociedad.

El 23 de junio de 2016, el electorado británico votó, en un referéndum general, a favor de la salida del Reino Unido de la Unión Europea (el denominado "Brexit"). Aun no puede predecirse el impacto concreto que esta circunstancia generará en la relación entre dicho país y la Unión Europea ni los términos bajo los cuales dicha relación continuará, todo lo cual dependerá del resultado del proceso de negociación que se lleve adelante para implementar la efectiva salida del Reino Unido del bloque. Como consecuencia del Brexit, las condiciones de la economía en general y de los mercados financieros y de capitales en particular, de los países que son socios del bloque podrían resultar adversamente afectados, todo lo cual podría conducir a generar inestabilidad en los mercados financieros globales, incluyendo en Argentina. Cualquiera de estos efectos, u otros que la Sociedad no pueda predecir del Brexit, podrían tener un efecto negativo en las actividades, situación patrimonial o resultado de las operaciones de la Sociedad.

DEFINICIONES

Los términos que comienzan en mayúsculas utilizados en este Suplemento de Precio tienen el significado que se les asigna en este Suplemento de Precio a menos que el uso de dicha mayúscula corresponda exclusivamente a que dicho término inicia una oración y/o es un nombre propio. Los términos no definidos en este Suplemento de Precio tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto.

A los fines de este Suplemento de Precio, “Argentina” significa la República Argentina, “pesos” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina y “US$”, “dólares estadounidenses” o “dólares” corresponden a dólares de los Estados Unidos. Asimismo, “Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o el Merval estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

Las referencias a cualquier norma contenida en este Suplemento de Precio son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

APROBACIONES SOCIETARIAS

La creación y los términos y condiciones del Programa fueron aprobados por asamblea de accionistas de la Emisora de fecha 5 de marzo de 2009, disponible en la AIF bajo el ID 4-114651-D. La prórroga de la vigencia y el aumento del monto máximo del Programa fueron aprobadas por resolución de la asamblea general extraordinaria de accionistas de Grimoldi del 15 de abril de 2014, disponible en la AIF bajo el ID 4-222412-D. La actualización del Prospecto fue aprobada por el Directorio de la Emisora en su reunión de fecha 15 de marzo de 2016, disponible en AIF bajo el ID 4-375365-D. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VII fueron aprobados por el Directorio con fecha 18 de agosto de 2016, disponible en la AIF bajo el ID 4-413380-D, y por acta de subdelegado de fecha 8 de septiembre de 2016.

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VII

Los siguientes puntos bajo el presente título “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VII” son los términos y condiciones correspondientes a las Obligaciones Negociables Serie VII ofrecidas a través de este Suplemento de Precio, y los mismos deben ser leídos junto a la sección “De la oferta y la negociación” del Prospecto.


Emisora:	Grimoldi S.A.

Serie:	VII

Clase:	Única

Moneda:	Pesos

Características:	Las Obligaciones Negociables Serie VII serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y constituirán obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas de la Emisora.

Valor Nominal:	Hasta $50.000.000 (Pesos cincuenta millones), ampliable por hasta $100.000.000 (Pesos cien millones). El monto definitivo de emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado el mismo Día Hábil del cierre del Período de Subasta Pública (según dicho término se define más abajo) mediante un aviso complementario a este Suplemento de Precio (el “Aviso de Resultados”) que será publicado por un (1) día en el Boletín Informativo del Merval, y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE, y en el sitio web institucional de la Emisora. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie VII detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento de Precio.

Fecha de Emisión y Liquidación:	Será informada mediante el Aviso de Resultados. La Fecha de Emisión y Liquidación ocurrirá dentro de los 3 (tres) Días Hábiles posteriores al cierre del Período de Subasta Pública.

Período de Difusión Pública:	Previamente al inicio del Período de Subasta Pública, habrá un Período de Difusión Pública de al menos tres (3) Días Hábiles, conforme se indica en el capítulo “Plan de Distribución” en este Suplemento de Precio. El Período de Difusión Pública será informado por la Sociedad mediante un aviso complementario a este Suplemento de Precio (el “Aviso de Suscripción”) que será publicado por un (1) día en el Boletín Informativo del Merval y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera –Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora.

Período de Subasta Pública:	Será informado por la Sociedad mediante el Aviso de Suscripción.
Precio de Emisión:	100% del valor nominal (a la par).

Forma de Integración:	Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según se define más adelante) que hubieran sido adjudicadas deberán pagar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie VII efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Serie VII serán acreditadas por los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados (distintos de los Agentes Colocadores), según fuera el caso, a través de la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, en las cuentas en Caja de Valores que los suscriptores hayan previamente indicado a los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados (distintos de los Agentes Colocadores), según fuera el caso, en la correspondiente Orden de Compra (salvo en cualquier caso en que, por cuestiones regulatorias y/o estatutarias y/o por requerimiento de los Inversores, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Serie VII a los suscriptores con anterioridad a la integración del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

Fecha de Vencimiento:	Dieciocho (18) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación.

Amortización:	En tres (3) cuotas (siendo las dos primeras cuotas equivalentes al 33,333% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie VII y la última cuota equivalente al 33,334% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie VII), la primera cuota a ser cancelada a los doce (12) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la segunda cuota a ser cancelada a los quince (15) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y la tercera cuota a ser cancelada a los dieciocho (18) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Todos los pagos se realizarán, conforme el cronograma de amortización anterior, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Pago de Amortización”). Las Fechas de Pago de Amortización serán informadas oportunamente mediante la publicación del Aviso de Resultados.

Intereses:	El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Serie VII devengará intereses, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta su efectivo pago, a una tasa variable nominal anual igual a (i) la Tasa de Referencia (según se define más adelante) aplicable a los Períodos de Interés (según se define más adelante) comprendidos en cada Fecha de Pago, más (ii) el Margen de Corte (según se define más adelante). Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/trescientos sesenta y cinco). Sin perjuicio de lo anterior, únicamente para el primer Período de Devengamiento de Intereses (según se define más adelante) contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables Serie VII no podrá ser inferior a una tasa fija nominal anual a ser determinada por la Sociedad, durante el Período de Difusión Pública (la “Tasa Mínima Serie VII”). Dicha tasa será informada al público inversor mediante un aviso complementario al Aviso de Suscripción a ser publicado por un (1) día en el Boletín Informativo del Merval y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera –Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora, antes de la finalización del Período de Difusión Pública. Por lo tanto, si en la Fecha de Cálculo (según se define más adelante) correspondiente al primer Período de Devengamiento de Intereses, la tasa variable referida en el párrafo anterior fuera inferior a la Tasa Mínima Serie VII, el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Serie VII devengará intereses únicamente para dicho primer Período de Devengamiento de Intereses a la Tasa Mínima Serie VII. Los intereses serán calculados por la Sociedad.

Tasa de Referencia:	Será el promedio aritmético simple de la Tasa BADLAR Privada publicada por el BCRA (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa, la Tasa Sustituta) durante el período que se inicia el cuadragésimo día corrido anterior a la finalización de cada Período de Devengamiento de Intereses (según se define a continuación) y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último día. “Tasa BADLAR Privada” significa la tasa de interés en pesos para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) de treinta (30) a treinta y cinco (35) días de plazo en bancos privados publicada por el BCRA en su página de Internet. “Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

Margen de Corte: Fecha de Cálculo:	Es la cantidad de puntos básicos a pagar por sobre la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie VII detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento de Precio. Significa el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses.
Fechas de Pago de Intereses:	Los intereses se pagarán en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en forma trimestral. Cada pago se realizará en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del trimestre siguiente correspondiente (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses” y, conjunta o indistintamente con la Fecha de Pago de Amortización, según corresponda, la “Fecha de Pago”).

Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses estará comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses.

Pagos:	Si cualquier día de pago de capital, intereses o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Serie VII no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie VII efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y, salvo por lo previsto en el párrafo siguiente, no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior. En caso que la última Fecha de Pago de Intereses corresponda a un día que no sea un Día Hábil, los intereses para dicho período se devengarán hasta el Día Hábil inmediato posterior. La Emisora informará con una antelación mínima de cinco (5) Días Hábiles a la Fecha de Pago correspondiente, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables Serie VII, mediante avisos de pago a ser publicados en la AIF, en el Boletín Informativo del Merval, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora. Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables Serie VII serán efectuados a través de Caja de Valores como depositaria del Certificado Global.

Montos Adicionales:	Todos los pagos a ser realizados por la Emisora en relación con las Obligaciones Negociables Serie VII, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, se efectuarán sin retención o deducción en virtud de los Impuestos Argentinos, a menos que la Emisora esté obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, derechos, determinaciones o cargas gubernamentales. En ese caso, la Emisora realizará dicha deducción o retención, efectuará el pago del monto retenido a la autoridad gubernamental correspondiente y pagará los montos adicionales que sean necesarios para asegurar que los montos a ser recibidos por los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie VII sean los mismos que si no se hubiera aplicado la retención (los “Montos Adicionales”). “Impuestos Argentinos” significa los tributos, impuestos, derechos, determinaciones u otras cargas gubernamentales de cualquier naturaleza actuales o futuros, establecidos o aplicados por o en nombre de Argentina.

Compromisos:	Los detallados en “De la Oferta y la Negociación – Compromisos” del Prospecto. La Emisora deberá cumplir además con los compromisos que se describen en la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Serie VII” de este Suplemento de Precio.

Supuestos de Incumplimiento:	Los detallados en la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Serie VII” de este Suplemento de Precio.

Forma:	Las Obligaciones Negociables Serie VII estarán representadas en un Certificado Global, a ser depositado en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. De acuerdo con el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, cualquier depositario se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Serie VII, a favor de cualquier titular beneficiario que así lo solicite, a los efectos y con el alcance de lo dispuesto por el inc. e) del art. 129 de la Ley de Mercado de Capitales. Las transferencias se realizarán conforme a la Ley 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

Denominaciones Mínimas:	$ 1 (Pesos uno) y múltiplos enteros de $ 1 (Pesos uno).

Monto Mínimo de Suscripción:	$1.000 (Pesos mil) y múltiplos de $1 (Pesos uno) por sobre dicho monto.

Unidad Mínima de Negociación:	$1 (Pesos uno).

Monto Mínimo de Órdenes de Compra:	La efectiva emisión de las Obligaciones Negociables Serie VII se encuentra condicionada, salvo dispensa de la condición por parte de la Emisora, en consulta con los Agentes Colocadores, a que se reciban y sean susceptibles de ser adjudicadas, Órdenes de Compra por Obligaciones Negociables Serie VII por un monto total de, al menos, $50.000.000 (Pesos cincuenta millones). En caso de no alcanzarse dicho monto mínimo total, la Emisora, en consulta con los Agentes Colocadores, podrá resolver a su sólo criterio: (i) que las Obligaciones Negociables Serie VII sean emitidas por el valor nominal solicitado en las Órdenes de Compra aún por debajo de dicho monto; o (ii) suspender, prorrogar o declarar desierta la colocación (en este último caso, sin emisión de las Obligaciones Negociables Serie VII), en cuyo caso dicha circunstancia deberá ser informada al público mediante su publicación por un (1) día en el Boletín Informativo del Merval y se comunicará a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar –“Información Financiera –Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora.

Destino de los Fondos:	La Emisora utilizará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VII, de acuerdo con lo establecido bajo la sección “Destino de Fondos” en este Suplemento de Precio.
Organizadores:	AdCap Securities Argentina S.A y Banco Santander Río S.A.

Agentes Colocadores:	AdCap Securities Argentina S.A., Banco Santander Río S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A.

Agente de Cálculo:	Grimoldi.

Compensación y Liquidación:	Central de compensación y liquidación de operaciones de MAE denominada “MAE Clear” (siendo el número de mercado de MAE, asignado por CNV, el N° 14).

Listado y Negociación:	Las Obligaciones Negociables Serie VII deberán, para su negociación, ser listadas y/o negociadas en uno (1) o más mercados autorizados a funcionar por la CNV. Se ha solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Serie VII en el Merval y su negociación en el MAE.

Calificación de Riesgo:	FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, en su Consejo de Calificación del 8 de septiembre de 2016, ha calificado a las Obligaciones Negociables Serie VII con A- en la Escala Nacional, con perspectiva Estable. Véase la sección “Calificación de Riesgo” en este Suplemento de Precio.

Ley Aplicable:	Argentina.

Jurisdicción:	Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) o el tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace, en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 17.501 de la CNV y de acuerdo a la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Acción Ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables Serie VII serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el Artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables Serie VII, los Tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. Cualquier depositario, de acuerdo con el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Serie VII, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie VII.

Rango:	Las Obligaciones Negociables Serie VII tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas, presentes o futuras de la Emisora.

Método de Colocación y Adjudicación:	Véase “Plan de Distribución” de este Suplemento de Precio.
Rescate Opcional:	En cualquier momento la Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables Serie VII, a un precio igual al 100% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie VII en circulación (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie VII). Para ello, la Emisora notificará previamente a los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie VII con una anticipación de no menos de treinta (30) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que incluirá el precio de rescate, que se publicará por un (1) día en el Boletín Informativo del Merval y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VII

La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del oferente en cuestión a la Emisora, a los Organizadores y a los Agentes Colocadores de que:

(a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables Serie VII;

(b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en el Prospecto (incluyendo los estados financieros incorporados al mismo en forma directa o por referencia), este Suplemento de Precio (incluyendo los estados financieros incorporados al mismo en forma directa o por referencia) y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VII y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables Serie VII, y compra las Obligaciones Negociables Serie VII basándose solamente en su propia revisión y análisis;

(c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora ni de los Organizadores ni de los Agentes Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);

(d) no ha recibido de la Emisora ni de los Organizadores ni de los Agentes Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (incluyendo los estados financieros incorporados a los mismos en forma directa o por referencia), y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VII;

(e) conoce y acepta los términos descriptos bajo la sección “Plan de Distribución” detallados más abajo en este Suplemento de Precio;

(f) entiende que ni la Emisora ni los Organizadores ni los Agentes Colocadores garantizarán a los oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación (i) se les adjudicará Obligaciones Negociables Serie VII; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables Serie VII solicitado en la Orden de Compra; ni que (iii) se les adjudicará las Obligaciones Negociables Serie VII al Margen Diferencial Solicitado (tal como se lo define más adelante);

(g) conoce y acepta que la Emisora y los Agentes Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado más abajo en “Plan de Distribución” de este Suplemento de Precio;

(h) acepta que la Emisora, conjuntamente con los Agentes Colocadores, podrá suspender, prorrogar o declarar desierta la colocación con respecto a las Obligaciones Negociables Serie VII en los casos detallados en “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VII – Monto Mínimo de Órdenes de Compra” y en “Plan de Distribución” de este Suplemento de Precio;

(i)no se encuentra radicado en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 (Ley de Procedimiento Tributario) y modificatorias (la “Ley de Procedimiento Tributario”) y del artículo 21.7 del Decreto N° 589/2013 y la Resolución General AFIP 3576, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables Serie VII;

(j) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables Serie VII son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros de los Agentes Colocadores son exactas y verdaderas, y (iii) tiene conocimiento de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias;

(k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables Serie VII no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión y Liquidación; y

(l) la acreditación inicial de las Obligaciones Negociables Serie VII sólo será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el oferente en la Orden de Compra, y no serán acreditadas inicialmente a nombre del oferente.

TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE VII

A continuación se detallan los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Serie VII. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VII establecidos en el capítulo “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VII” de este Suplemento de Precio y en la sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto Para la Oferta” del Prospecto. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados en el Prospecto y los términos y condiciones específicos que se detallen en este Suplemento de Precio, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables Serie VII, salvo que se trate de disposiciones más beneficiosas para los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie VII.

Compromisos de la Emisora

Compromisos de Hacer

Sin perjuicio de los compromisos de la Emisora establecidos en la Sección “II. Datos Estadísticos y Programa Previsto Para la Oferta” del Prospecto, mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Serie VII se encuentre en circulación, Grimoldi cumplirá adicionalmente con los siguientes compromisos:

(i) Mantenimiento de relaciones financieras

La Emisora deberá mantener las siguientes Relaciones Financieras medidas de forma consolidada y de conformidad con los PCGA:

una relación que surja del Cociente Deuda Financiera – EBITDA no superior a 2,5x en cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA.
una relación que surja del Cociente EBITDA – Total de Intereses no inferior a los siguientes resultados considerados en las fechas de medición indicadas a continuación:
1,75x en cada una de las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2016; y
2x en cada una de las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2017.
una relación que surja del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto de 2,75x o inferior en cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto.

El mantenimiento de las Relaciones Financieras por parte de la Emisora deberá ocurrir exclusivamente en las Fechas de Medición de las Relaciones Financieras. No será considerado un incumplimiento que las Relaciones Financieras no sean mantenidas por la Emisora en cualquier otra fecha.

El cálculo de las Relaciones Financieras se realizará dentro de un plazo de cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que los estados financieros de la Emisora deban encontrarse públicamente disponibles, conforme los plazos y términos previstos en las Normas de la CNV y demás leyes aplicables.

(ii) Cobertura de Servicio de Deuda. Deuda Permitida

La Emisora deberá mantener en todo momento, y para cada uno de los períodos anuales de medición correspondientes, un nivel de Cobertura de Servicio de Deuda (i) mayor a 1,0x para el año 2016 y (ii) mayor a 1,2x para el año 2017. El cálculo del nivel de Cobertura de Servicio de Deuda se realizará dentro de un plazo de cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que los estados financieros de la Emisora deban encontrarse públicamente disponibles, conforme los plazos y términos previstos en las Normas de la CNV y demás leyes aplicables.

Como consecuencia de este compromiso, la Emisora podrá incurrir en cualquiera de las siguientes Deudas Financieras (en conjunto, la “Deuda Permitida”) siempre que, al momento del incurrimiento de la Deuda Financiera en cuestión, e inmediatamente luego de haber incurrido dicha Deuda Financiera, la Emisora se encuentre en cumplimiento de la Cobertura de Servicio de Deuda:

a) Deuda Financiera representada por las Obligaciones Negociables Serie VII a ser emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación;

b) Deuda Financiera existente o Deuda Financiera para renovar o refinanciar Deuda Financiera existente considerada por el monto nominal pendiente de pago a la Fecha de Emisión y Liquidación, siempre que, en cada caso, no haya ocurrido y se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento al momento de dicha renovación o refinanciamiento o que pudiera resultar de los mismos;

c) Deuda Financiera en la medida que los fondos netos derivados de la misma sean utilizados en su totalidad para cancelar, satisfacer o saldar las Obligaciones Negociables Serie VII; y

d) Deuda Financiera por un monto de capital pendiente de pago siempre que la Emisora cumpla (antes y luego del incurrimiento de dicha Deuda Financiera) con la Cobertura de Servicio de Deuda y el Cociente Deuda Financiera – EBITDA.

A los fines de determinar el cumplimiento de este compromiso, (i) en el caso que cualquier Deuda Financiera propuesta cumpla con el criterio de más de una de las categorías de Deuda Permitida descriptas en las cláusulas (a) a (d) antes referidas, y pueda ser incurrida de conformidad con el primer párrafo de este compromiso, se permitirá a la Emisora clasificar a dicho caso de Deuda Financiera al momento que es incurrida en cualquier forma que cumpla con este compromiso; y (ii) cualquier Deuda Financiera originalmente clasificada como incurrida de conformidad con las cláusulas (a) a (d) antes referidas podrá ser luego reclasificada por la Emisora, considerándose que ésta ha sido incurrida de conformidad con alguna otra de dichas cláusulas, en la medida que dicha Deuda Financiera reclasificada pudiera ser incurrida de conformidad con dicha nueva cláusula al momento de dicha reclasificación. En ningún caso podrá una misma Deuda Financiera clasificarse, en todo o en parte, en forma simultánea en más de una categoría de Deuda Permitida.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este compromiso, queda establecido que (i) el monto correspondiente a la Deuda Financiera que puede ser incurrida de conformidad con este compromiso no será considerado como excedido con relación a cualquier Deuda Financiera pendiente debido solamente al resultado de fluctuaciones en el tipo de cambio de las monedas; y (ii) cualquier supuesto de Deuda Permitida no limitará cualquier otro supuesto de Deuda Permitida y los montos bajo cada supuesto de Deuda Permitida no reducirán los montos en los demás supuestos de Deuda Permitida.

(iii) Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas

La sumatoria de los montos equivalentes a Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas no podrá superar, en cada Fecha de Medición del EBITDA, el 25% del EBITDA correspondiente a los últimos 12 meses.

Las sumas correspondientes a las Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas no utilizadas durante un ejercicio social podrán ser utilizadas en los ejercicios sociales siguientes (siguientes o subsiguientes), en adición a los montos previstos para dichos ejercicios sociales, quedando establecido, sin embargo, que las sumas que puedan pasar de un período anual al período anual siguiente (considerados a los fines del cálculo efectuado en la presente cláusula) tendrán un monto máximo de 10% del EBITDA correspondiente a los últimos 12 meses.

(iv) Dividendos

La Prestataria podrá distribuir dividendos en efectivo a sus accionistas por hasta el 20% del resultado neto de cada ejercicio. En el caso de distribuir dividendos en acciones no habrá limitación.

(v) Capital social mínimo

La Prestataria deberá en todo momento, hasta la cancelación total de las Obligaciones Negociables Serie VII, mantener un capital social mínimo equivalente a $44.000.000 (Pesos cuarenta y cuatro millones).

A tales fines:

“Aportes a Controladas y/o Vinculadas”: Significa los aportes de capital que efectúe la Emisora a sus Controladas y/o Vinculadas.

“Cobertura de Servicio de Deuda”: Significa, respecto de la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, el cociente de la relación entre (i) EBITDA; y (ii) el monto amortizado de capital bajo las Obligaciones Negociables Serie VII más los intereses devengados sobre dicho capital para el período correspondiente.

“Cociente Deuda Financiera – EBITDA”: Significa para la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, el cociente de la relación entre (i) el monto de la Deuda Financiera correspondiente a cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA; y (ii) el monto de EBITDA correspondiente a los últimos doce meses inmediatos anteriores a cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA.

“Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto”: Significa para la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, el cociente de la relación entre (i) el monto de la Deuda Financiera correspondiente a cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto; y (ii) el monto de Patrimonio Neto correspondiente a cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto.

“Cociente EBITDA – Total de Intereses”: Significa para la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, el cociente de la relación entre (i) el monto de EBITDA correspondiente a los últimos doce meses inmediatos anteriores a cada una de las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses; y (ii) el monto del Total de Intereses correspondiente a los últimos doce meses inmediatos anteriores a cada una de las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses.

“Controlada”: Significa aquella sociedad en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada directa o indirectamente (1) posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias; (2) ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

“Deuda Financiera”: Significa para la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, (a) la porción del Pasivo Total originada en el incurrimiento de dinero en préstamo, incluyendo descubiertos bancarios, (b) todas las obligaciones evidenciadas por títulos de deuda, bonos, debentures, obligaciones negociables, papeles comerciales (‘commercial papers’) e instrumentos similares, incluyendo obligaciones evidenciadas de tal modo y contraídas en relación con la adquisición de inmuebles, activos o negocios, (c) toda obligación contraída respecto de aceptaciones, cartas de crédito o extensiones de crédito similares, y (d) toda porción del Pasivo Total de las referidas precedentemente garantizada por cualquier gravamen sobre activos, cuentas bancarias o derechos contractuales de la prestataria, a pesar de que la prestataria no haya asumido ni se haya convertido en obligada directa por el pago de tal Pasivo Total, incluyendo el descuento de cheques exclusivamente con recurso a Grimoldi.

“EBITDA”: Significa, respecto de la Emisora, el siguiente cálculo: (i) Ventas menos (ii) Costo de Ventas menos (iii) Gastos de Comercialización menos (iv) Gastos de Administración menos (v) Otros Gastos Operativos más (vi) Otros Ingresos Operativos, más (vii) las amortizaciones de todos sus bienes, incluyendo pero no limitado a, los bienes tangibles e intangibles, en cada caso según resulte del Estado Consolidado de Resultados correspondiente a los estados financieros de la Emisora y sus subsidiarias por el período de doce (12) meses inmediato a la fecha de medición en que se utilice el presente término, siendo todos estos términos definidos según los PCGA.

“Fechas de Medición de las Relaciones Financieras”: Significa las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA, las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto, y las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses.

“Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera– EBITDA”: Significa, según lo indique el contexto, cualesquiera de la Fecha de Medición del Cociente Deuda Financiera– EBITDA 2016 y las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera– EBITDA 2017.

“Fecha de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA 2016”: Significa el día 31 de Diciembre de 2016.

“Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA 2017”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2017.

“Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto”: Significa el día 31 de Diciembre de 2016 y el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2017.

“Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses”: Significa, según lo indique el contexto, cualesquiera de la Fecha de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2016 y las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2017.

“Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2016”: Significa el día 31 de Diciembre de 2016.

“Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2017”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2017.

“Fechas de Medición del EBITDA”: Significa el día 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2016 y el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2017.

“Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi”: Significa todas las inversiones en bienes de uso de Grimoldi (distintos de pagos por concepto de repuestos e inventario incluidos en el activo fijo) efectuados directa y exclusivamente por Grimoldi, durante dicho período, por concepto de equipos, activos fijos, inmuebles o mejoras, o reemplazos o sustituciones o adiciones a los mismos y que de acuerdo a los PCGA hayan sido o deban ser reflejados en los estados financieros consolidados de Grimoldi, como adiciones a las propiedades, plantas o equipos, o que tengan una vida útil de más de un año.

“Pasivo Total”: Significa, respecto de cualquier persona (a) toda obligación contraída respecto de aceptaciones, cartas de crédito o extensiones de crédito similares, (b) toda deuda u obligación surgida o creada bajo cualquier venta condicional u operación de pase (‘repurchase agreement’ o ‘repo’), (c) toda obligación garantizada por cualquier gravamen sobre activos, cuentas bancarias o derechos contractuales a pesar de que no se haya asumido ni se haya devenido en obligado directo por el pago de tal deuda, (d) toda deuda de terceros, de las mencionadas en (a), (b) y (c) precedentes, garantizada, directa o indirectamente mediante el compromiso de (i) pagar o comprar tal Pasivo Total o de adelantar o suministrar fondos para el pago o compra de dicho Pasivo Total, (ii) comprar, vender o locar (como locador o locatario) activos, o comprar o vender servicios, principalmente con el fin de permitir al deudor efectuar el pago de dicho Pasivo Total o para asegurar contra pérdidas al acreedor de dicho Pasivo Total, (iii) suministrar fondos o de alguna otra forma invertir en el deudor (incluyendo cualquier acuerdo de pagar por activos o servicios independientemente de si dichos activos son recibidos o dichos servicios brindados) o (iv) asegurar contra pérdidas de cualquier otra forma a un acreedor, y (e) toda otra deuda u obligación, contingente o no, que de conformidad con los PCGA deba ser reflejado como un pasivo en los estados financieros.

“Patrimonio Neto”: Significa el patrimonio neto de la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, conforme a estados financieros preparados bajo PCGA.

“PCGA”: Significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina incluyendo, respecto de la Emisora, las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”).

“Relaciones Financieras”: Significa las relaciones financieras consistentes en el resultado del Cociente Deuda Financiera – EBITDA, del Cociente EBITDA – Total de Intereses, y del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto.

“Total de Intereses”: Significa, respecto de cualquier persona, para cualquier período en que deba realizarse la respectiva determinación, el total de las sumas que deban ser devengadas en concepto de intereses (incluyendo sin limitación intereses compensatorios, intereses punitorios y gastos relacionados con los mismos), por cualquier rubro de Deuda Financiera, ya sea que dichos intereses se reflejen como un rubro de gastos o sean capitalizados, siendo estos términos definidos según los PCGA.

“Vinculadas”: Significa aquellas sociedades cuando una sociedad participe en más del diez por ciento (10%) del capital de otra sociedad.

Compromisos de No Hacer

(i) Reorganización Societaria

La Emisora se compromete a cumplir, y a causar que sus Controladas cumplan con lo siguiente: no realizar ni llevar a cabo aquellos actos que impliquen una fusión, transformación, absorción, escisión o transferencia de fondo de comercio (cada uno de ellos, un acto de “Reorganización Societaria”), salvo por la fusión o absorción de la Emisora o cualquiera de sus Controladas en la medida que se cumpla con las siguientes condiciones: (i) en el caso de una fusión o absorción de cualquiera de las Controladas de la Emisora, la Persona continuadora sea la Emisora o cualquier Controlada de la Emisora; (ii) en el caso de una fusión o absorción de la Emisora con o por una tercera Persona, la Persona continuadora deberá (a) ser una Persona del rubro calzado, (b) ser una Persona con un patrimonio neto no inferior a la suma de U$S 15.000.000 (o su equivalente en otras monedas), (c) asumir expresa e incondicionalmente la totalidad de las obligaciones de la Emisora en relación con las Obligaciones Negociables Serie VII, y (d) la operación no implique la pérdida del 50% de los derechos políticos del grupo de control de la Emisora (entendiéndose por tal al actual grupo de accionistas de apellido Grimoldi –véase al respecto la sección “Accionistas Principales y Transacciones Relacionadas” del Prospecto- el “Grupo de Control”) y/o sus familiares en primer grado de consanguinidad; y (iii) inmediatamente antes y luego de dar efecto a dicha operación no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Supuesto de Incumplimiento. Cualquier otro caso de Reorganización Societaria distinto a los permitidos bajo la presente cláusula requerirá el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie VII en circulación que representen como mínimo el 51% (cincuenta y un por ciento) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie VII en circulación.

(ii) Gravámenes

Ni la Emisora ni sus Controladas incurrirán, asumirán ni permitirán la existencia de ningún Gravamen sobre sus bienes o activos, desde el primer día hábil inmediato siguiente a la Fecha de Emisión y Liquidación, excepto por Gravámenes Permitidos.

“Gravamen”: Significa todo derecho real, servidumbre, derechos de uso o derecho de retención o cualquier contrato de constitución de un derecho de garantía, excepto por Gravámenes Permitidos.

“Gravámenes Permitidos”: Significa:

(i) Gravámenes existentes a la fecha del presente Suplemento de Precio y renovaciones o reemplazos de tales gravámenes;

(ii) Gravámenes que se pudieran crear a favor de transportistas, depositarios, proveedores comerciales, industriales y de servicios, técnicos, locadores y/o vendedores, siempre y cuando la suma del capital pendiente de pago a dichas personas por estos conceptos considerandos en su conjunto, no exceda de U$S 2.000.000 (dólares estadounidenses dos millones) (o su equivalente en otras monedas) sobre una base anual;

(iii) Gravámenes efectuados (i) en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones sobre indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro por invalidez o de desempleo, jubilaciones y pensiones y otras leyes o reglamentaciones respecto de cargas sociales, o (ii) según sea requerido por normativa cambiaria, o (iii) según sea requerido por cualquier otra normativa que resulte aplicable;

(iv) depósitos efectuados para constituir caución en relación a litigios por un monto total que no exceda los U$S 2.000.000 (dólares estadounidenses dos millones) (o su equivalente en otras monedas) sobre una base anual;

(v) Gravámenes por cualquier otra operación; siempre y cuando, en cada caso, sean Gravámenes constituidos en virtud de operaciones incurridas en el curso ordinario de los negocios de la Emisora y en la medida que la suma del capital pendiente de pago bajo dichas operaciones consideradas en su conjunto, no exceda de U$S 2.000.000 (dólares estadounidenses dos millones) (o su equivalente en otras monedas) sobre una base anual;

(vi) Gravámenes originados en sentencias que no constituyen un Supuesto de Incumplimiento según lo dispuesto en “Supuestos de Incumplimiento” del presente Suplemento de Precio;

(vii) Gravamen constituido para garantizar la totalidad o parte del precio de compra, instalación y/o construcción de, o para garantizar endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o parte del precio de compra o de construcción de, bienes adquiridos por la Emisora o sus Controladas o a ser construidos sobre el bien que se adquiere o se construye, estableciéndose que dicho Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el bien adquirido o construido o, en su caso, existir únicamente sobre el mismo o sobre los derechos bajo los contratos que instrumentan la adquisición y/o financiación y/o construcción de dicho bien;

(viii) Gravámenes constituidos o que se constituyan para garantizar cualquier Deuda Permitida;

(ix) cualquier Gravamen sobre cualquier bien existente en el momento de la adquisición de dicho bien y no creado en relación con dicha adquisición, siempre que el referido bien haya sido adquirido por Grimoldi y/o sus Controladas exclusivamente para el desarrollo de la actividad productiva, de distribución o de comercialización de Grimoldi y/o sus Controladas;

(x) Gravamen constituido para prorrogar, reemplazar o renovar cualquier Gravamen Permitido sobre el mismo bien o activo; y/o

(xi) Gravamen constituido en circunstancias en las cuales, inmediatamente después de la constitución del Gravamen, el valor total de los activos dados en garantía por la Emisora y garantizados por Gravámenes sobre cualquiera de sus bienes en circulación, en oportunidad de constituirse tal Gravamen, excluyendo cualquier Gravamen mencionado en los incisos (i) a (x) de esta definición, no supere la suma equivalente al 15% del total de activos consolidados de Grimoldi de acuerdo a su último Estado Financiero publicado.

Asimismo, queda establecido que los Gravámenes Permitidos bajo un supuesto no limitará los Gravámenes Permitidos bajo otros supuestos y los montos bajo cada supuesto no reducirán los montos en los demás supuestos.

“Persona”: Significa cualquier persona física o jurídica, joint venture, fideicomiso, fundación, entidad sin personería jurídica, subdivisión gubernamental o política, organismo o repartición de cualquier gobierno.

Supuestos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (en adelante, los “Supuestos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables Serie VII:

(i) incumplimiento por parte de Grimoldi en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie VII (incluyendo montos adicionales), y dicho incumplimiento subsista durante un período de siete (7) días hábiles;

(ii) incumplimiento por parte de Grimoldi en el pago a su vencimiento de cualquier monto de intereses y/o cualquier otro monto adeudado, que no sea capital, bajo las Obligaciones Negociables Serie VII (incluyendo montos adicionales), y dicho incumplimiento subsista durante un período de veinte (20) días hábiles;

(iii) incumplimiento por parte de Grimoldi de cualquier obligación bajo las Obligaciones Negociables Serie VII, incluyendo aquellas obligaciones contenidas en el Prospecto y en este Suplemento de Precio bajo la cláusulas Compromisos y Compromisos de la Emisora, respectivamente (distintas de las referidas en los incisos (i), (ii), (iv) y (v)) y dicho incumplimiento subsista durante un período de treinta (30) días hábiles. En caso que la Emisora debiera haber notificado la ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento bajo este inciso por considerar que el mismo hubiera existido pero no lo haya hecho por motivos imputables a ella, entonces el Supuesto de Incumplimiento ocurrirá en la fecha que sea posterior entre (a) los 5 (cinco) días hábiles desde la recepción fehaciente por parte de la Emisora de la notificación del incumplimiento por parte de cualquier Tenedor (la “Notificación del Tenedor”); o (b) la cantidad de días hábiles restantes entre la fecha en que la Emisora debió haber notificado el incumplimiento y el plazo de 30 días hábiles;

(iv) incumplimiento por parte de Grimoldi de las obligaciones asumidas en el marco de “–Compromisos de la Emisora” del presente Suplemento de Precio relativos exclusivamente a “– Mantenimiento de Relaciones Financieras”, en la medida que dicho incumplimiento no fuera subsanado durante un período de 35 (treinta y cinco) días hábiles de acuerdo a una certificación contable emitida por un auditor contable independiente que dé cuenta de la subsanación del incumplimiento;

(v) incumplimiento por parte de Grimoldi de las obligaciones asumidas en el marco de “– Compromisos de la Emisora” del presente Suplemento de Precio relativos exclusivamente a “–Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas”, y “–Dividendos y Gravámenes”, en la medida que dicho incumplimiento no fuera subsanado durante un período de treinta (30) días hábiles;

(vi) (a) cualquier Deuda Financiera de Grimoldi (distinta de las Obligaciones Negociables Serie VII) se torna exigible y pagadera con anterioridad a su vencimiento de un modo que no sea a opción de Grimoldi, y/o (b) cualquier Deuda Financiera de Grimoldi (distinta de las Obligaciones Negociables Serie VII), no es pagada a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del período de gracia aplicable, y/o (c) incumplimiento por parte de Grimoldi en el pago a su vencimiento de cualquier importe debido en razón de cualquier garantía y/o indemnidad, actual o futura, constituida respecto de cualquier Deuda Financiera (distinta de las Obligaciones Negociables Serie VII); siempre que la suma total de los respectivos endeudamientos, garantías y/o indemnidades respecto de los cuales uno o más de los Supuestos de Incumplimiento incluidos en este inciso haya ocurrido sea igual o superior a US$ 4.000.000 o su equivalente en otras monedas, y dicho evento subsista durante un período de quince (15) días hábiles;

(vii) se trabara cualquier medida cautelar, se iniciara cualquier tipo de ejecución y/o se trabara y/o iniciara cualquier otro procedimiento con efecto similar sobre o contra la totalidad o una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de Grimoldi, y dicha medida cautelar, ejecución y/u otro procedimiento similar no es revocado y/o suspendido dentro de un período de sesenta (60) días hábiles de haber sido notificado Grimoldi de tal medida en los términos del artículo 198 y concordantes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, siempre que afecte bienes y/o ingresos por un valor igual o superior al importe que corresponda al quince por ciento (15%) de los activos de Grimoldi;

(viii) incumplimiento por parte de Grimoldi de cualquier pago dispuesto por una o más sentencias u órdenes judiciales firmes dictadas por un tribunal competente y pasadas en autoridad de cosa juzgada, siempre que el importe a pagar dispuesto por dichas sentencias, sea individualmente o en conjunto, igual o superior a US$ 4.500.000 o su equivalente en otras monedas, y hayan transcurrido treinta (30) días hábiles desde la fecha de pago dispuesta por la/s respectiva/s sentencia/s;

(ix) Grimoldi (a) es declarada en quiebra por una sentencia firme dictada por un tribunal competente; (b) pide su propio concurso preventivo o quiebra o presenta un acuerdo preventivo extrajudicial conforme con las normas vigentes; (c) reconoce una cesación de pagos que afecte a la totalidad o una parte sustancial de sus deudas; y/o (d) consiente la designación de un administrador y/o interventor de Grimoldi, respecto de la totalidad o de una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de Grimoldi;

(x) Grimoldi interrumpe el desarrollo de la totalidad o de una parte sustancial de sus actividades u operaciones, manteniéndose dicha interrupción por un plazo mínimo de treinta (30) días corridos;

(xi) sea ilícito el cumplimiento por parte de Grimoldi de cualquier obligación asumida en relación con las Obligaciones Negociables Serie VII, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable;

(xii) los accionistas y/o directores de Grimoldi dispongan la disolución y/o liquidación de Grimoldi, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión permitida en los términos descriptos en “Compromisos de No Hacer – Reorganización Societaria”;

(xii) no se tome una medida, no se cumpla con una condición o no se realice un hecho (incluyendo la obtención o cumplimiento de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, licencia, orden, registro o inscripción) que sea necesario tomar, cumplir o realizar en cualquier momento para (i) permitir que Grimoldi ejerza aquellos derechos que conforme a su razonable criterio deba ejercer, y cumpla con sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables Serie VII, (ii) asegurar que esas obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles conforme con sus términos y condiciones, y (iii) hacer que las Obligaciones Negociables Serie VII sean admisibles, como prueba ante la justicia de la Argentina y el mismo se mantenga en vigencia durante los períodos de días hábiles idénticos a los previstos en el numeral (iii) precedente; y/o

(xiii) si se produjera un cambio de control de la Emisora. A los efectos de la presente cláusula se entenderá que se ha producido un “cambio de control” de la Emisora en caso de que el Grupo de Control de la Emisora y/o sus familiares en primer grado de consanguinidad dejen de conservar en conjunto al menos el 50% de los derechos políticos de la Emisora; considerando, sin embargo, que cualquier fusión permitida en los términos de “- Reorganización Societaria” no será considerada un cambio de control a los efectos del presente Suplemento de Precio;

entonces, con excepción del Supuesto de Incumplimiento del numeral (ix) anterior, el cual, de ocurrir, causará la caducidad automática de las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Serie VII, si se produce y subsiste uno o más Supuestos de Incumplimiento, los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie VII en circulación que a su vez representen como mínimo el 30% (treinta por ciento) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie VII en circulación podrán, mediante notificación escrita a Grimoldi, declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie VII, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata (la “Notificación por Aceleración”y la “Aceleración”, respectivamente).

Cura en caso de Aceleración

En caso que se hubiera producido la Aceleración por cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento referidos en los numerales precedentes, los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie VII en circulación que representen como mínimo el 51% (cincuenta y un por ciento) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie VII en circulación podrán, mediante notificación escrita a Grimoldi, dejar sin efecto la Aceleración, siempre y cuando con posterioridad a la Notificación por Aceleración, (a) Grimoldi hubiera depositado un monto suficiente para pagar todas las cuotas adeudadas de capital, intereses, y montos adicionales respecto a las Obligaciones Negociables Serie VII cuyas cuotas de capital o intereses se encontraren pendientes de pago (sin considerar los pagos que se hubieran tornado exigibles con motivo de la Aceleración) en caso que ese haya sido el Supuesto de Incumplimiento, y (b) cualquier otro Supuesto de Incumplimiento haya sido remediado.

Las disposiciones anteriores se aplicarán sin perjuicio de los derechos de cada tenedor individual de Obligaciones Negociables Serie VII de iniciar una acción contra Grimoldi por el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto vencido e impago bajo las Obligaciones Negociables Serie VII.

DESTINO DE LOS FONDOS

De conformidad con el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, Grimoldi aplicará el cien por ciento (100%) del producido neto de las Obligaciones Negociables Serie VII, estimado en un monto de hasta $98.739.602.- (calculados sobre una emisión de $ 100.000.000.-, neto de gastos; véase “Gastos de la Emisión”), para capital de trabajo en la República Argentina.

El concepto de capital de trabajo en la República Argentina incluye, entre otros: financiación de cartera de clientes (incluyendo otorgamiento de créditos), y/o pago a comercios, y/o pago a proveedores, y/o pago de tributos (Anticipo de Ganancias, Ingresos Brutos, Impuestos Municipales, entre otros), y/o pago de haberes.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables Serie VII cuentan con una sola calificación de riesgo. FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo,con domicilio en Sarmiento 663, Piso 7°, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, e inscripta en la CNV, calificó a las Obligaciones Negociables “A en la Escala Nacional” con perspectiva Estable.

“A nacional” implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

La calificación no representa una recomendación para la compra, mantenimiento o venta de las Obligaciones Negociables Serie VII.

Esta calificación de riesgo podrá ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento, y no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Serie VII.

Los mecanismos para asignar una calificación, utilizados por las sociedades calificadoras de riesgo argentinas, podrían ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos de América u otros países.

Los dictámenes de las calificadoras de riesgo pueden ser consultados en www.cnv.gob.ar, y asimismo podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de las calificaciones que asigna a cada una de ellas.

Los emisores que, en forma voluntaria, soliciten el servicio de calificación de riesgo de los valores negociables al momento de su emisión, deberán mantenerlo hasta su cancelación total, salvo consentimiento unánime de los tenedores de los valores negociables emitidos, conforme lo previsto en el artículo 25 del Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV.

De conformidad con lo dispuesto por el artículo 47 de la Sección X, Capítulo I del Título IX de las Normas, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo tendrá el deber de revisar en forma continua y permanente la calificación de riesgo que haya emitido, distribuyendo adecuada y equilibradamente los informes durante el período de vigencia del riesgo calificado, debiendo efectuar como mínimo cuatro (4) informes por año.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Grimoldi ha designado a AdCap Securities Argentina S.A., Banco Santander Río S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. y Banco Hipotecario S.A. para que se desempeñen como Agentes Colocadores de las Obligaciones Negociables Serie VII, y celebrará a tales efectos en o antes del primer día del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”). Bajo el Contrato de Colocación, los Agentes Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado) para la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VII mediante su oferta pública en la Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, dicho Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Agentes Colocadores y la Emisora en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VII, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VII, pagaderos por la Emisora.

La Emisora no ha solicitado, ni tiene previsto solicitar, autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables Serie VII en ninguna otra jurisdicción fuera de la Argentina.

General

De conformidad con lo establecido por el artículo 27, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la colocación primaria de valores negociables deberá efectuarse mediante los mecanismos previstos en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, el artículo 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (según fuera modificada por Resolución N°662/2016 de la CNV) establece que las emisoras podrán optar por los mecanismos de (i) formación de libro o (ii) subasta o licitación pública. La colocación primaria de las Obligaciones Negociables Serie VII se realizará mediante subasta pública abierta con posibilidad de participación de todos los interesados (“Subasta Pública”), lo que implica que todos los participantes podrán ver las órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) y tendrán acceso a la información allí contenida en igualdad de condiciones, a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”).

El proceso de colocación primaria cumple con las pautas mínimas requeridas por el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (según fuera modificada por la Resolución N°662/2016 de la CNV), pudiendo todos los agentes de negociación y los agentes de liquidación y compensación registrados, acceder al sistema para ingresar ofertas.

Aquellos agentes intermediarios, distintos de los Agentes Colocadores, que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores y deseen poder ingresar ofertas en la rueda del Sistema SIOPEL, serán habilitados en forma automática para participar en la subasta, a pedido de ellos.Dicho pedido deberá ser realizado dentro de las 48 horas posteriores al inicio del Período de Difusión Pública.

Todos aquellos agentes intermediarios, distintos de los Agentes Colocadores, que no cuenten con línea de crédito, deberán solicitar a los Agentes Colocadores la habilitación a la rueda con antelación suficiente, pero nunca más allá de las 48 horas posteriores al inicio del Período de Difusión Pública, para la cual deberán acreditar a satisfacción de los Agentes Colocadores, entre otra información, el cumplimiento de las normas referentes a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo, siempre observando el trato igualitario entre ellos.

AdCap será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Serie VII y los inversores interesados (los “Inversores”) deberán presentar sus correspondientes ofertas de compra (las “Ofertas”) en los términos descriptos más abajo.

En atención al alcance de las Normas de la CNV, cada Agente Colocador será responsable por las Ofertas en el Sistema SIOPEL en lo relativo al control y prevención de la normativa de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Regulación sobre Lavado de Activos” del Prospecto, así como también respecto de que existan garantías suficientes que aseguren su integración efectiva.

Las Ofertas que ingresen a través de agentes intermediarios habilitados, distintos de los Agentes Colocadores, también deberán cumplir con el control y prevención de la normativa referente al lavado de activos y financiamiento del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683), así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Ofertas, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Ofertas. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de tales agentes intermediarios habilitados y los Agentes Colocadores no tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que las Ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL ni por el cumplimiento de la normativa referente a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683).

La adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie VII a los Inversores será realizada tomándose en consideración el monto que resulte ser inferior entre (i) el valor nominal máximo ofrecido de las Obligaciones Negociables Serie VII, y (ii) el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie VII efectivamente emitido.

Los Inversores podrán limitar su adjudicación final de las Obligaciones Negociables Serie VII a un porcentaje máximo del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Serie VII a emitirse (el “Porcentaje Máximo”). Dicho Porcentaje Máximo deberá ser detallado por cada Inversor en su respectiva Orden de Compra correspondiente al Tramo Competitivo (tal como se define más adelante).

Para la adjudicación final de las Obligaciones Negociables Serie VII a los Inversores, en todos los casos, se tomará en consideración: (i) el monto que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de Obligaciones Negociables Serie VII que decida emitir la Emisora, y (ii) el monto nominal previsto de la Orden de Compra solicitada; el que sea menor.

La Sociedad y los Agentes Colocadores se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los Inversores que coloquen Órdenes de Compra y/u Ofertas, siempre respetando el principio de trato igualitario entre los Inversores de similares características.

La Sociedad y los Agentes Colocadores podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando, a sus respectivos y exclusivos juicios, basados en causales objetivas que respeten en todo momento la igualdad de trato entre los inversores, dichas Órdenes de Compra no cumplieran con los requisitos aquí establecidos y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683).

Los agentes intermediarios habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación, distintos de los Agentes Colocadores no percibirán remuneración alguna del Emisor ni de los Agentes Colocadores.

EL RESULTADO FINAL DE LA ADJUDICACIÓN SERÁ EL QUE SURJA DEL SISTEMA SIOPEL. NI LA SOCIEDAD NI LOS AGENTES COLOCADORES SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES O CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SISTEMA SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DEL SISTEMA SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

LA REMISIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES O DE UNA OFERTA POR PARTE DE LOS agentes intermediarios habilitados IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos, entre otros:

poner a disposición de los posibles inversores copia impresa de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en el domicilio de los Agentes Colocadores. “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Precio (y junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) la calificación de riesgo referida en el Suplemento de Precio; (d) el Aviso de Suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie VII y que será oportunamente publicado por un (1) día en el Boletín Informativo del Merval y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora; y (e) cualquier otro aviso que se publique;
distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta a posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV) pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VII, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso);
realizar reuniones informativas (“road shows”) con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VII (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
realizar reuniones personales con posibles inversores con el objeto de explicar la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio;
realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores;
publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública (tal como se lo define más abajo) de las Obligaciones Negociables Serie VII; y/u
otros actos que los Agentes Colocadores estimen adecuados.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública será de, por lo menos, tres (3) Días Hábiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). Una vez autorizada por la CNV la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie VII, y en la oportunidad que determinen la Emisora, conjuntamente con los Agentes Colocadores, se publicará el Aviso de Suscripción por un (1) día en el Boletín Informativo del Merval y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora, en el cual –conforme el inciso a), artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (según fuera modificada por la Resolución N°662/2016 de la CNV), se indicará, entre otra información, (a) la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública, (b) la fecha y hora de inicio y de finalización de la Subasta Pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, un (1) Día Hábil, pudiendo los Inversores remitir Órdenes de Compra a los Agentes Colocadores y/o agentes intermediarios habilitados hasta las 16hs. del último día del Período de Subasta Pública; (c) el domicilio de los Agentes Colocadores; (d) un margen de corte máximo; y (e) demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VII requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública solo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. La fecha de publicación de este Suplemento de Precio y la fecha de publicación del Aviso de Suscripción podrán o no coincidir.

Durante el Período de Difusión Pública, ni los Agentes Colocadores ni los agentes intermediarios habilitados, podrán aceptar Ofertas y/u Órdenes de Compra.

Los Agentes Colocadores, conforme las instrucciones que reciban de la Sociedad, podrán suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha decisión será informada (a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Subasta Pública fuere de un (1) Día Hábil) mediante un aviso a ser (i) presentado en el Merval, para su publicación en el Boletín Informativo del Merval; (ii) publicado en el sitio web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”; (iii) publicado en el Boletín Electrónico del MAE; (iv) publicado en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL del MAE; y (v) publicado en el sitio web institucional de la Emisora. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirarlas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

Período de Subasta Pública

El Período de Subasta Pública tendrá un plazo de al menos un (1) Día Hábil, el cual podrá ser prorrogado sujeto a lo descripto en el párrafo siguiente. Durante el Período de Subasta Pública, los Inversores enviarán las Órdenes de Compra, las cuales tendrán carácter vinculante, a los Agentes Colocadores y a los agentes intermediarios habilitados.

En caso de suspensión, interrupción o prórroga del Período de Subasta Pública conforme lo estipulado anteriormente, los Inversores que hubieren presentado Órdenes de Compra podrán retirar las mismas, mediando notificación escrita recibida por los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados, según corresponda y la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la suspensión y/o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los Inversores una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.

Durante el Período de Subasta Pública, los Inversores podrán entregar a los Agentes Colocadores o a los agentes intermediarios habilitados las Órdenes de Compra, las cuales contendrán una serie de requisitos formales que aseguren a los Agentes Colocadores y a los agentes intermediarios habilitados el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra.

Los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683), basados en causales objetivas que respeten en todo momento la igualdad de trato entre los inversores, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores derecho a indemnización alguna.

El mismo Día Hábil del cierre del Período de Subasta Pública, se publicará el Aviso de Resultados, informando el resultado de la colocación, la Fecha de Emisión y Liquidación (conforme se define más adelante) y demás datos relevantes, conforme el inciso f), artículo 7, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV (según fuera modificada por la Resolución N°662/2016 de la CNV). A su vez, los Agentes Colocadores informarán a los Inversores cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Mecanismo de Adjudicación” de este Suplemento de Precio, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables Serie VII, el Margen de Corte y el importe que deberán abonar, conforme a las instrucciones incluidas en las Órdenes de Compra, en la Fecha de Emisión y Liquidación.

La Fecha de Emisión y Liquidación será hasta dentro del tercer Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública. La Fecha de Emisión y Liquidación será la fecha en la cual las Obligaciones Negociables Serie VII deberán ser acreditadas en las cuentas en Caja de Valores indicadas por los Inversores que resulten adjudicatarios de las Obligaciones Negociables Serie VII en sus respectivas Órdenes de Compra, debiendo los Inversores de las Órdenes de Compra aceptadas integrar en efectivo el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables Serie VII hasta dicha Fecha de Emisión y Liquidación.

Tramo competitivo y no competitivo

La oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie VII constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”).

Las Órdenes de Compra presentadas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Margen Diferencial Solicitado mientras que aquellas que se presenten bajo el Tramo No Competitivo no incluirán el Margen Diferencial Solicitado.

La totalidad de Obligaciones Negociables Serie VII adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las Obligaciones Negociables Serie VII, adjudicándose las mismas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra no competitiva.

Bajo el Tramo Competitivo, los Inversores podrán presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra que contengan montos y/o Margen Diferencial Solicitado distintos entre las distintas Órdenes de Compra del mismo Inversor. Las Órdenes de Compra del Tramos Competitivo y del Tramo No Competitivo serán adjudicadas conforme se describe en “Plan de Distribución – Mecanismo de Adjudicación” de este Suplemento de Precio.

Órdenes de Compra

Cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra, registrando los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados, fecha y hora de recepción de la respectiva Orden de Compra. La Orden de Compra “tipo” será puesta a disposición del Inversor por los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados e incluirá la siguiente información:

Nombre o denominación del Inversor;
Identificación del título solicitado;
Valor nominal solicitado;
Aceptación del Inversor del Procedimiento de Colocación y del Mecanismo de Adjudicación descripto más adelante;
Tipo de Inversor: Inversor Institucional Local: ANSES, Fondos Comunes de Inversión abiertos o cerrados, fondos de inversión locales, compañías de seguros y/o cualquier otro inversor que de acuerdo a los usos y prácticas del mercado de capitales, posea la calidad de inversor institucional local; inversor minorista (personas físicas o sucesiones indivisas y/o personas jurídicas que no sean inversores institucionales locales); e inversor extranjero (persona física o jurídica que no reside ni se encuentra establecida en la Argentina);
Sólo para el Tramo Competitivo, el margen diferencial solicitado, expresado como porcentaje nominal anual sobre una base de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y truncado a cuatro decimales (ejemplos: 2,0000%, 2,3875%, 3,4125%) (el “Margen Diferencial Solicitado”);
En el caso que así lo deseen, los Inversores que presenten Órdenes de Compra en el Tramo Competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir de Obligaciones Negociables Serie VII, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra. Asimismo, dichos Inversores en el Tramo Competitivo podrán condicionar sus Órdenes de Compra a que el monto de emisión de la clase sea mayor o igual al monto indicado en la Orden de Compra por el Inversor.
Otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.

Los interesados en invertir en las Obligaciones Negociables Serie VII podrán presentar Órdenes de Compra No Competitivas (según se define más adelante) en las oficinas de los Agentes Colocadores y/o de los agentes intermediarios habilitados por hasta $100.000 (Pesos cien mil), indicando solamente en las mismas el monto de Obligaciones Negociables Serie VII solicitado, y ofreciendo suscribir en firme tal monto de Obligaciones Negociables Serie VII con el Margen de Corte que se determine conforme con lo previsto más arriba.

Los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados podrán recibir órdenes telefónicas o por fax y luego entregadas en sus domicilios, o directamente enviadas a los mencionados domicilios, detallando el monto nominal total a suscribir y otras características mencionadas en las Órdenes de Compra.

Los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas por los Inversores que presenten Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los mismos. A su vez, los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados para el cumplimiento de las normas legales sobre lavado de activos y financiamiento del terrorismo regulada por la Ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683), y las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados podrán rechazar las Órdenes de Compra que no cumplan con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción de los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados, dará derecho a los Agentes Colocadores y/o a los agentes intermediarios habilitados a dejar sin efecto la Orden de Compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al Inversor involucrado, a la Emisora u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.

En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y deberán guardar las Órdenes de Compra, por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante.

CADA agente intermediario habilitado SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA A LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE activos y financiamiento DEL TERRORISMO RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES DE COMPRA Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.

LOS AGENTES COLOCADORES Y LOS agentes intermediarios habilitados PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. CADA AGENTE COLOCADOR Y CADA agente intermediario habilitado, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES DE COMPRA FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES NI CONTRA LOS agentes intermediarios habilitados.

Los Agentes Colocadores, o los agentes intermediarios habilitados, según corresponda, serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes de Compra, que los Inversores hubieran cursado a través suyo, como ofertas en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables Serie VII.

Procedimiento para la determinación del Margen de Corte de los Títulos.

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, la Emisora y los Agentes Colocadores comenzarán con el mecanismo de adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie VII que se describe más adelante. En base a las ofertas contenidas en las Órdenes de Compra, la Emisora determinará el margen de corte (el “Margen de Corte”) para las Obligaciones Negociables Serie VII. Una vez determinado el Margen de Corte por la Emisora, la misma informará dicho margen, así como también comunicará el resto de la información faltante en este Suplemento de Precio de conformidad con lo previsto por el artículo 7, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, mediante el Aviso de Resultados.

A los efectos de determinar el Margen de Corte, la Emisora se basará en estándares de mercado habituales y razonables de acuerdo a usos y costumbres para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV y de la AFIP aplicables.

Todas las Obligaciones Negociables Serie VII que hubieren sido colocadas en virtud de las Órdenes de Compra adjudicadas recibirán el Margen de Corte.

Mecanismo de Adjudicación.

Las Obligaciones Negociables Serie VII serán adjudicadas de conformidad con el mecanismo denominado subasta pública abierta, en la cual todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra y tendrán acceso a la información allí contenida en igualdad de condiciones, de conformidad con los criterios del Sistema SIOPEL, en virtud del cual:

(a) Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados durante el Período de Subasta Pública. Los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados podrán rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos en este Suplemento de Precio.

(b) Dichas Órdenes de Compra serán ingresadas por los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados en el Sistema SIOPEL.

(c) Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, se ordenarán en forma ascendente las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo Competitivo (“Órdenes de Compra Competitivas”) ingresadas en el Sistema SIOPEL en función del Margen Diferencial Solicitado. Las Órdenes de Compra que no formen parte del Tramo Competitivo (“Órdenes de Compra No Competitivas”) serán agrupadas en forma independiente.

(d) Teniendo en cuenta el monto solicitado en las Órdenes de Compra y el Margen Diferencial Solicitado en las Órdenes de Compra Competitivas y en base al asesoramiento recibido de los Agentes Colocadores, la Sociedad determinará el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Serie VII (el “Monto de Emisión”). A los efectos de determinar el Monto de Emisión, la Sociedad y los Agentes Colocadores tendrán en consideración los estándares de mercado habituales y razonables de acuerdo a usos y costumbres para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Mercado de Capitales y la normativa aplicable de la CNV y de la AFIP, pudiendo, de corresponder, emitir las Obligaciones Negociables Serie VII por un monto menor del máximo indicado anteriormente, o decidir declarar desierta la colocación, aún habiendo recibido ofertas por montos mayores. Adicionalmente, se determinará el Margen de Corte.

(e) La Emisora definirá el Monto de Emisión y el Margen de Corte de las Obligaciones Negociables Serie VII tomando hasta un máximo equivalente al 50% del Monto de Emisión de las Órdenes de Compra No Competitivas.

(f) Cuando el Margen Diferencial Solicitado coincida con el Margen de Corte se efectuará un prorrateo proporcional entre todas las Órdenes de Compra Competitivas con un Margen Diferencial Solicitado igual al Margen de Corte. Si como resultado del mencionado prorrateo bajo este método de adjudicación, el valor nominal a asignar a un Inversor bajo su respectiva Orden de Compra contiene decimales por debajo de $ 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie VII a adjudicar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de $ 0,50, se le asignará $ 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie VII a adjudicar.

(g) Los Inversores deberán realizar el pago del precio de suscripción correspondiente a los montos de Obligaciones Negociables Serie VII adjudicados en la Fecha de Emisión y Liquidación.

Todas las Órdenes de Compra con Margen Diferencial Solicitado inferior al Margen de Corte, y todas las Órdenes de Compra No Competitivas, serán adjudicadas al Margen de Corte, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente; estableciéndose sin embargo que, al valor nominal total de las Órdenes de Compra No Competitivas en ningún caso se les asignará en conjunto un valor nominal de Obligaciones Negociables Serie VII que sea superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Serie VII que se emitan. Todas las Órdenes de Compra con Margen Diferencial Solicitado, superior al Margen de Corte, no serán adjudicadas.

Todas las Órdenes de Compra Competitivas con Margen Diferencial Solicitado igual al Margen de Corte, serán adjudicadas al Margen de Corte, a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra. Si, como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si, como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a dicha Orden de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables Serie VII, y el monto de Obligaciones Negociables Serie VII, no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con Margen Diferencial Solicitado igual al Margen de Corte.

En caso que las Órdenes de Compra No Competitivas superen el 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Serie VII, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del monto solicitado, y sin excluir ninguna Orden de Compra. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a dicha Oferta de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables Serie VII, y el monto de Obligaciones Negociables Serie VII, no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra No Competitivas.

La Emisora, basándose en la opinión de los Agentes Colocadores, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VII cuando: (i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra; (ii) los Márgenes Diferenciales Solicitados hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) el valor nominal total de las Órdenes de Compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en este Suplemento de Precio, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables Serie VII; o (v) los Inversores no hubieren dado cumplimiento con las normas legales sobre prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683), y las Normas de la CNV y/o el BCRA.

La Emisora rechazará todas las Órdenes de Compra recibidas con Márgenes Diferenciales Solicitados que resultaren superiores al Margen de Corte de las Obligaciones Negociables Serie VII sin que tal rechazo genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Agentes Colocadores ni los agentes intermediarios habilitados, ni otorguen a los respectivos Inversores derecho a reclamo y/o a compensación alguna. No puede asegurarse a los Inversores que remitan Órdenes de Compra que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables Serie VII respecto de las cuales se hubiera ofertado, puesto que la adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta a la metodología de determinación del Margen de Corte descripta precedentemente y a lo dispuesto precedentemente en relación con el Mecanismo de Adjudicación de los Títulos. Las Órdenes de Compra excluidas en virtud de lo expuesto en la presente sección, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Agentes Colocadores ni los agentes intermediarios habilitados, ni otorgue a los respectivos Inversores derecho a reclamo y/o a compensación alguna.

Los Inversores deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de todas las Obligaciones Negociables Serie VII, por cualquier causa que fuere, las Órdenes de Compra recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Agentes Colocadores ni los agentes intermediarios habilitados, ni otorgará a los Inversores que remitieron dichas Órdenes de Compra derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Emisora, ni los Agentes Colocadores ni los agentes intermediarios habilitados estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie VII.

Con posterioridad a la adjudicación, la Emisora podrá hacer pública información estadística general sobre las Órdenes de Compra recibidas pero en ningún caso información específica de Orden de Compra alguna.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los inversores la lectura del “Manual del usuario-Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.

Liquidación. Integración. Emisión.

La liquidación de las Obligaciones Negociables Serie VII tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Subasta Pública (la “Fecha de Emisión y Liquidación”). La liquidación de las Órdenes de Compra efectivamente adjudicadas será efectuada a través de MAE Clear (o aquél que en un futuro lo reemplace) o a través de los Agentes Colocadores, comprometiéndose los Inversores adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del precio de suscripción. En caso que los Inversores no pudieran liquidar a través de MAE Clear (o aquél que en un futuro lo reemplace), entonces deberán pagar el precio de suscripción al Agente Colocador a través del cual hayan cursado su Orden de Compra, quien a su vez deberá transferir los fondos correspondientes a AdCap y contra dicho pago, AdCap transferirá las Obligaciones Negociables Serie VII a las cuentas comitentes indicadas por los Inversores en sus Órdenes de Compra (si hubiesen sido cursadas a través de AdCap) o a la cuenta en Caja de Valores del Agente Colocador o del agente intermediario habilitado que corresponda.

En aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias y/o estatutarias y/o por requerimiento de los Inversores sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Serie VII a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto, entonces (i) AdCap transferirá las Obligaciones Negociables Serie VII a las cuentas comitentes indicadas por los Inversores en sus Órdenes de Compra (si hubiesen sido cursadas a través de AdCap) o a las cuentas en Caja de Valores del Agente Colocador o del agente intermediario habilitado que corresponda, y (ii) una vez recibidas las Obligaciones Negociables Serie VII, los Inversores deberán pagar el precio de suscripción a través de los Agentes Colocadores, dependiendo de por cual agente ingresaron su Orden de Compra, quienes a su vez, deberán transferir los fondos correspondientes a AdCap. Los Agentes Colocadores no responderán por la falta de integración de las Obligaciones Negociables Serie VII adjudicadas a los mismos en los términos del presente.

En la Fecha de Emisión y Liquidación cada Inversor a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables Serie VII, deberá pagar aquellos títulos con los Pesos de inmediata y libre disponibilidad suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho Inversor hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente Colocador, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente Colocador; y (ii) si dicho Inversor hubiera cursado su Orden de Compra a través de un agente intermediario habilitado, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho agente intermediario habilitado.Si el Inversor fuera un inversor institucional (tales como, a modo de ejemplo, las compañías de seguro o fondos de inversión), dichos Inversores liquidarán el saldo directamente a través de sus custodios vía MAE Clear.

Las Obligaciones Negociables Serie VII no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión y Liquidación. La cancelación de las Obligaciones Negociables Serie VII no integradas (a) no requiere que (i) se dé al Inversor oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al Inversor la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni los Agentes Colocadores ni los agentes intermediarios habilitados ni otorgará al Inversor involucrado derecho a reclamo y/o indemnización alguna. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores y/o al Agente de Liquidación ni otorgará a los agentes intermediarios habilitados que hayan ingresado las correspondientes Órdenes de Compra (y/o a los Inversores que hayan presentado a los mismos dichas órdenes) y que no hayan integrado totalmente las Obligaciones Negociables Serie VII adjudicadas, derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores.

LA EMISORA Y LOS AGENTES COLOCADORES SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS OFERTAS ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN agente intermediario habilitado O DE UN AGENTE COLOCADOR SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA LOS AGENTES COLOCADORES NI CONTRA LOS agentes intermediarios habilitados.

Los Agentes Colocadores y los agentes intermediarios habilitados tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los Inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Agentes Colocadores o los agentes intermediarios habilitados resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla. Los agentes intermediarios habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Órdenes de Compra que hubieran sido cursados a través suyo. Los agentes intermediarios habilitados serán responsables frente a la Emisora y a los Agentes Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Orden de Compra cursada por dicho agente intermediario habilitado, ocasione a la Emisora y/o a cualquier Agente Colocador.

Presentación de Órdenes de Compra por parte de los Agentes Colocadores

Cada Agente Colocador se reserva el derecho de presentar Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, y éstas deberán ser procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y de trato igualitario entre los inversores.

Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables Serie VII - Estabilización.

Las Obligaciones Negociables Serie VII no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los Agentes Colocadores no se comprometen a realizar (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables Serie VII ni del mercado de negociación de los mismos; ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables Serie VII.

Ciertas Restricciones a la Oferta: Jurisdicciones de Nula o Baja Tributación

Las Obligaciones Negociables Serie VII no podrán ser suscriptas en el marco de la colocación primaria por personas domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de nula o baja tributación o que operen con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación. A estos efectos, los “países de baja o nula tributación” son aquellos que no sean considerados “países cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” según lo dispuesto por el Decreto 589/2013 y la Resolución General AFIP 3576, los cuales se encuentran listados en el sitio web de la AFIP.

ACTUALIZACIÓN DEL PROSPECTO

INFORMACIÓN CLAVE SOBRE LA EMISORA

A continuación se presenta cierta información contable y financiera resumida de la Emisora respecto de los períodos intermedios finalizados el 30 de junio de 2016 y 2015.

a) Datos patrimoniales y de resultados


GRIMOLDI S.A.	Correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de
Datos según Estados Financieros Consolidados (en miles de pesos)	2016	2015
Datos del Estado Consolidado de Resultados Integrales
Ingresos de actividades ordinarias	1.721.775	1.064.218
Costo de ventas	-838.997	-510.730
Ganancia Bruta	882.778	553.488
Gastos de Comercialización	-517.298	-349.783
Gastos de Administración	-46.609	-32.545
Otros Gastos operativos	0	0
Otros Ingresos operativos	121	71
Ganancia operativa	318.992	171.230
Resultados Financieros	-148.773	-75.167
Participación en la ganancia neta asociada	0	0
Ganancia antes del impuesto a las ganancias por operaciones continuadas	170.219	96.063
Gasto por impuesto a las ganancias	-62.384	-33.291
Ganancia neta del período por operaciones continuadas	107.835	62.772


GRIMOLDI S.A.	Correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de
Datos según Estados Financieros Consolidados (en miles de pesos)	2016	2015
Datos del Estado Consolidado de Situación Financiera
Propiedades, planta y equipo	146.258	90.396
Activos intangibles	7.195	3.925
Inversión en subsidiarias y asociadas	0	0
Gastos pagados por adelantado	14.778	11.681
Otros activos financieros	4.093	2.557
Activo por impuesto diferido	0	0
TOTAL DE ACTIVOS NO CORRIENTES	172.325	108.559
Activos no corrientes mantenidos para la venta	0	374
Inventarios	624.423	325.580
Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar	593.087	262.215
Gastos pagados por adelantado	34.154	19.742
Otros activos financieros	81.671	58.160
Efectivo y colocaciones a corto plazo	66.379	124.523
*TOTAL DE ACTIVOS CORRIENTES*	1.399.715	790.594
*TOTAL ACTIVO*	1.572.040	899.153

Capital emitido	44.308	44.308
Primas de emisión	9.898	9.898
Reservas	299.965	141.497
Resultados acumulados	107.856	62.791
Otros resultados integrales (ORI)	4.931	861
Participación no controladoras	379	181
*TOTAL DE PATRIMONIO*	467.338	259.535
Deudas y préstamos	100.399	69.881
Remuneraciones y cargas sociales	0	0
Cargas fiscales	8.951	9.885
Pasivo por impuesto diferido	11.250	6.315
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar	54	54
*TOTAL DE PASIVOS NO CORRIENTES*	120.653	86.134
Provisiones por contingencias	6.854	7.361
Deudas y préstamos	320.257	166.372
Remuneraciones y cargas sociales	64.694	58.171
Cargas fiscales	91.846	64.104
Otros pasivos	8.115	3.525
Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar	492.283	253.951
*TOTAL DE PASIVOS CORRIENTES*	984.049	553.484
*TOTAL DE PASIVOS*	1.104.702	639.618
*TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVOS*	1.572.040	899.153


Otros datos:
EBITDA (1) – Forma de Cálculo
Resultado de Explotación	318.871	171.159
Depreciación de bienes de uso neta (2)	11.549	8.366
Amortización activos intangibles	1.266	582
EBITDA Total (No auditado)	331.686	180.108
Margen de EBITDA (3) (No auditado)	19,26%	16,92%

(1) EBITDA representa el resultado de la operación antes de depreciaciones y amortizaciones. Esta definición de EBITDA excluye otros ingresos y egresos y resultados financieros y por tenencia. Se estima que EBITDA provee a los inversores de información significativa respecto del rendimiento operativo de Grimoldi y facilita la comparación con los resultados operativos históricos de Grimoldi. No obstante, EBITDA tiene limitaciones como herramienta de análisis y no debe considerarse aisladamente como una alternativa del resultado neto o como un indicador del rendimiento operativo o como un sustituto para el análisis de los resultados reportados bajo las normas contables profesionales vigentes en Argentina. Algunas de estas limitaciones incluyen:

no refleja los egresos de caja, o requerimientos futuros para inversiones en bienes de capital o compromisos contractuales de Grimoldi;
no refleja cambios en, o requerimientos de caja para las necesidades de capital de trabajo de Grimoldi;
no refleja el cargo por intereses de Grimoldi, o el requerimiento de caja para el pago de intereses o capital de la deuda;
no refleja el pago de impuesto a las ganancias que Grimoldi pueda estar obligada a pagar;
no está ajustado por todos aquellos resultados que no representan ingresos o egresos de caja y que están reflejados en ajustes a ejercicios anteriores; y
otras compañías en la industria de Grimoldi podrían calcular esta medida en forma diferente a como lo hace Grimoldi, lo cual limitaría su utilidad como una unidad de medida de comparación.

Debido a estas limitaciones, el EBITDA de Grimoldi no debería considerarse una medida de la caja disponible para la Sociedad para invertir en el crecimiento del negocio de Grimoldi, ni como una medida de caja que estará disponible para Grimoldi con el fin de cumplir sus obligaciones. EBITDA no es reconocida como una medida financiera bajo las normas contables profesionales vigentes en Argentina. Deberán tenerse en cuenta principalmente los resultados de Grimoldi medidos de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en Argentina y usando la medida de EBITDA de Grimoldi como información adicional.

(2) Depreciación de Bienes de Uso Neta de Desafectación de Reserva por Avalúo Ley 22.095.

(3) El margen de EBITDA se obtiene dividiendo EBITDA por las ventas netas.


GRIMOLDI S.A.	Correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de
Datos según Estados Financieros Consolidados (en miles de pesos)	2016	2015
Datos del Estado Consolidado de Flujos de Efectivo
Efectivo al inicio del ejercicio	174.057	96.232
Aumento (disminución) del efectivo	-107.678	28.291
Efectivo y equivalentes al cierre del ejercicio	66.379	124.523

ACTIVIDADES DE OPERACIÓN
Ganancia del Ejercicio antes de impuesto a las ganancias	107.835	62.772
AJUSTES PARA CONCILIAR LA GANANCIA DEL EJERCICIO ANTES DEL
IMPUESTO A LAS GANANCIAS CON LOS FLUJOS NETOS DE EFECTIVO
Amortización de Bienes de Uso	11.549	8.366
Amortización de Bienes Intangibles	1.266	582
Valor Residual Baja Bienes de Uso	0	1.152
Variación neta de la previsión de Incobrabilidad	720	720
Otros ingresos que no generan fondos	0	0
Valor residual Baja Bienes Intangibles	0	0
Diferencia de cambio por conversión de operaciones en el extranjero	1.270	-18

CAMBIOS EN ACTIVOS Y PASIVOS
(Aumento) Disminución de Bienes de Cambio	-198.711	-1.373
Aumento de Créditos	-282.448	-59.542
(Disminución) Aumento de Cuentas a Pagar	169.328	23.499
Aumento de Remuneraciones y Cs. Sociales	19.808	9.759
Aumento (Disminución) de Cargas Fiscales	-34.950	-14.587
Disminución de Particip. de 3ros. en soc. Controladas	0	0

FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) PROCEDENTE DE LAS ACTIVIDADES DE OPERACIÓN	-312.169	-31.441

ACTIVIDADES DE INVERSION
Disminución de Inversiones		0
Aumento Inversión Soc. Art. 33		0
Disminución Anticipo Bienes de Uso	-1.697	434
Adquisición de Bienes Intangibles	-2.118	-172
Adquisición de Bienes de Uso	-52.668	-16.308

FLUJO NETO DE EFECTIVO UTILIZADO EN LAS ACTIVIDADES DE INVERSION	-56.483	-16.046

ACTIVIDADES DE FINANCIACION
Aumento (Disminución) Préstamos	163.139	18.007
Pago de dividendos	-10.000	-5.000

FLUJO NETO DE EFECTIVO (UTILIZADO EN) PROCEDENTE DE ACTIVIDADES DE FINANCIACION	153.139	13.007

AUMENTO (DISMINUCION) NETA DEL EFECTIVO	-107.678	28.291

b) Indicadores


GRIMOLDI S.A.	Períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de

	2016	2015

Liquidez (1)	1,42	1,43
Solvencia (2)	0,42	0,41
Inmovilización del capital (3)	0,11	0,12
Endeudamiento (4)	2,36	2,46
Utilidad Bruta / Ventas (%)	51,3%	52,0%
Resultado de la operación/Ventas (%)	6,3%	5,9%

(1) Activo Corriente / Pasivo Corriente

(2) Patrimonio Neto / Pasivo

(3) Activo No Corriente / Total del Activo

(4)

Pasivo / Patrimonio Neto

c) Capitalización y endeudamiento

(1) El capital social de Grimoldi al 30 de junio de 2016 es de $ 44.307.514, representado por 44.307.514 acciones escriturales ordinarias, de $ 1 v/n cada una, distribuidas en 1.009.827 acciones Clase “A”, con derecho a cinco (5) votos por acción, y en 43.297.687 acciones Clase “B” con derecho a un (1) voto por acción. Las acciones en circulación están debidamente autorizadas, válidamente emitidas, suscriptas e integradas en su totalidad.

(2) Endeudamiento de Grimoldi al 30 de junio de 2016:

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Preparación y presentación de los estados financieros

La información contable incluida en esta sección respecto del período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 y 2015, ha sido extraída de los estados financieros de la Emisora a tales fechas, que se mencionan en –“III. Estados Contables”. Esta información debe leerse conjuntamente con los estados contables por los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015 de la Emisora, sus anexos y notas que se incorporan por referencia en el Prospecto

Los resultados correspondientes a los períodos de seis meses no son necesariamente indicativos de los resultados esperados del ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2016 o de cualquier otro período futuro.

a) Resultado operativo

A continuación se describen las variaciones en los principales rubros de los estados de resultados de Grimoldi para los períodos o ejercicios indicados en cada caso.

Ejercicio correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 comparado con el mismo período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2015.


GRIMOLDI S.A.	Correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de Junio de

Estado Consolidado de Resultados	2016	2015	% de Variación
(montos expresados en millones de Pesos)
Ventas netas	1.721,8	1.064,2	61,8%
Costo de mercaderías vendidas	-839,0	-510,7	64,3%
Ganancia bruta	882,8	553,5	59,5%
Gastos de comercialización	-517,3	-349,8	47,9%
Gastos de administración	-46,6	-32,5	43,2%
Otros gastos operativos	0,0	0,0	0,0%
Otros ingresos operativos	0,1	0,1	71,4%
Ganancia operativa	319,0	171,2	86,3%
Costos financieros	-155,3	-78,9	97,0%
Ingresos financieros	6,5	3,7	77,5%
Participación en la ganancia neta de asociada	0,0	0,0	0,0%
Gasto por impuesto a las ganancias	-62,4	-33,3	87,4%
Ganancia neta	107,8	62,8	71,8%

Ventas netas:

Las ventas netas consolidadas de Grimoldi durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016 fueron de $1.721,8 millones y representaron un incremento del 61,8% respecto a las ventas registradas en el mismo período del 2015 por $1.064,2 millones. Dicho incremento se debió a mayores ventas, en algunas marcas por mayor volumen, en todas por incremento de precios y en pocas por productos de mayor valor agregado, nuevas franquicias y mayor participación en los locales de clientes.

Costo de mercaderías vendidas:

El costo de ventas incrementó el 64,3% de $510,7 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2015 a $839,0 millones para el mismo período del 2016. Además del aumento resultante del incremento en las unidades vendidas, la Sociedad atribuye este aumento al crecimiento en los precios de los insumos utilizados, el costo de la mano de obra, los fletes, la energía, los servicios contratados a terceros y el incremento del valor del dólar.

Ganancia bruta:

La ganancia bruta aumentó $329,3 millones hasta alcanzar los $882,8 millones en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016. Esto representó un incremento del 59,5% frente a los $553,5 millones registrados en el mismo período del 2015, principalmente debido al aumento en el nivel de actividad total, incluyendo nuevas marcas (volumen y precio).

Gastos de comercialización, de administración y otros operativos:

Los gastos de comercialización, administración y otros operativos aumentaron $167,5 millones, es decir un 47,9%, alcanzando $517,3 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016, en comparación con $349,8millones durante el mismo período de 2015, debido al aumento en el nivel de actividad y al incremento en los costos de transporte y salarios y mayores gastos en honorarios por servicios y publicidad.

Resultados financieros y por tenencia (generados por activos y por pasivos) - (Pérdida) Ganancia:

Los resultados financieros aumentaron $-73,6 millones hasta alcanzar $-148,8 millones durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016, en comparación con $-75,2 millones durante el mismo período de 2015, principalmente debido a una mayor carga por intereses como consecuencia del aumento del stock de deuda financiera junto a un incremento de las tasas de interés en pesos del mercado aplicable a la mayor parte del endeudamiento de la Sociedad.

Participación en la ganancia neta asociada

No hubo prácticamente participación en la ganancia neta asociada durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2016 y 2015.

Impuesto a las ganancias:

El cargo por impuesto a las ganancias durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2016 y 2015 ascendió a $62,4 millones y $33,3 millones, respectivamente.

Ganancia neta:

La ganancia neta de la Sociedad durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2016 y 2015, ascendió a $107,8 millones y $62,8 millones, respectivamente.

b) Liquidez y recursos de capital

Orígenes y Montos del flujo de caja:


(montos expresados en miles de Pesos)	Período de seis meses finalizado el 30 de junio de
2016	2015
Ganancia (Pérdida) Ordinaria del Ejercicio	107.835	62.772
Ajustes para arribar al flujo neto de Efectivo (básicamente amortizaciones)	14.805	10.803
Cambios en Activos y Pasivos Operativos	-326.974	-42.244
Actividades de Inversión	-56.483	-16.046
Actividades de financiación	153.139	13.007
Aumento (Disminución) del efectivo	-107.678	28.291

Nivel de endeudamiento:


(montos expresados en miles de Pesos excepto índices financieros)	Período de seis meses finalizado
el 30 de junio de
2016	2015
Préstamos	420.656	236.253
Pasivo	1.104.702	639.618
Patrimonio Neto	467.338	259.535
Pasivo / Patrimonio Neto (endeudamiento)	2,36	2,46

Títulos de instrumentos financieros en uso:

c) Investigación y desarrollo, patentes, licencias, etc.

Históricamente, Grimoldi ha invertido todos los años un monto significativo en investigación y desarrollo.

En su fábrica de fondos ubicada en Pilar, Provincia de Buenos Aires, la Sociedad experimenta continuamente con prototipos innovadores y desarrolla plantillas de última generación y geles poliuretanicos permitiendo la respirabilidad del calzado en el uso a fin de lograr una mejor climatización del pie. También desarrolla suelas de dos densidades en calzado no deportivo para combinar amortiguación y alta resistencia al desgaste. Para lograr estos objetivos, se trabaja sobre varios aspectos o etapas en los materiales testeando que den una resistencia al impacto mayor que la prestada por los materiales tradicionales sin presentar deformabilidad permanente.

Grimoldi trabaja continuamente asesorado por las empresas Wolverine World Wide Inc. y VFC. Estas le aportan conocimientos técnicos y de procesos mediante el envío de especialistas a su planta y a la de los fabricantes que abastecen a Grimoldi, o recibiendo a gente de la empresa que viaja a capacitarse en sus instalaciones. Algunos de los objetivos que logra este intercambio son, (i) apoyo y asistencia técnica a Grimoldi para mejorar la productividad de sus plantas; (ii) entrenamiento y capacitación de los miembros de Grimoldi a través de cursos, seminarios y conferencias, y (iii) suministro y acceso de avances y desarrollos tecnológicos efectuados por las compañías antes mencionadas e información periódica a Grimoldi.

Además cuenta con un equipo de diseñadores que investigan cada temporada la tendencia y nuevas tecnologías que se desarrollan en el mercado del hemisferio norte para poder así adaptarlas al gusto del consumidor nacional. Históricamente, se han invertido sumas significativas en viajes, compra de muestras, equipos de computación, desarrollo de prototipos, encuestas y otras herramientas que tienen como objetivo lograr los mejores productos con una excelente relación precio valor calidad.

En los últimos 3 años la inversión de la Sociedad en investigación y desarrollo ha sido de $5,1 millones en el 2013, $6,8 millones en 2014, y $10,6 millones en 2015, respectivamente.

d) Información sobre tendencias

De cara al futuro, Grimoldi prevé mantener una relación de aproximadamente 55% de su venta a través de locales propios o franquiciados y un 45% de venta a través de clientes mayoristas que expongan sus marcas en sus locales de venta multimarcas. Se orientará también a lograr en sus ventas una mayor participación de productos con mayor valor agregado.

La empresa estima que los precios de la mayoría de sus productos seguirán acompañando la inflación en el mediano y largo plazo. Los precios de productos importados o con materiales importados variarán en lo posible y si el mercado lo acepta, adicionalmente según lo haga la moneda de origen.

En cuanto a los inventarios, Grimoldi continuará con su política de aumento de la rotación apuntando a trabajar con un nivel que permita la eficiente operación de la compañía y no ocasione grandes costos por inmovilización de capital ni perdida de venta por falta de número o modelo.

La Sociedad apuesta a mejorar el perfil de su deuda este año para enfrentar con mayor comodidad y menores costos los compromisos asumidos, así como las inversiones necesarias para continuar con su desarrollo.

La Sociedad estima mantener los niveles de crecimiento en sus ventas que viene experimentando en los últimos ejercicios. Los esfuerzos que la Sociedad está llevando adelante para lograr que la estructura de costos acompañe muy ajustadamente las variaciones de venta permite arrojar ciertas certezas respecto al mantenimiento o mejoramiento de los márgenes de rentabilidad esperados.

e) Red de distribución

A la fecha del presente Suplemento de Precio, Grimoldi cuenta con una extensa red de distribución de calzado en el país, que incluye 68 locales propios (léase administrados en forma directa), 67 franquicias y más de 700 clientes. Operando desde su centro de distribución ubicado en Pilar, Provincia de Buenos Aires, la Emisora intenta lograr que sus productos satisfagan las necesidades de mujeres, hombres y niños en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en las 23 provincias argentinas.

ESTADOS CONTABLES

Los estados financieros por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2016 y el 30 de junio de 2015 con informe de revisión limitada se encuentran publicados en la AIF (www.cnv.gob.ar–“Información Financiera”) bajo los ID N° 4-410825-D y 4-324918-D, respectivamente, y se incorporan a este Suplemento de Precio por referencia.

HECHOS RELEVANTES POSTERIORES AL CIERRE DE LOS ESTADOS CONTABLES

En cumplimiento del inciso 3, artículo 47, Sección V, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, se informa que no existieron hechos relevantes ocurridos con posterioridad al 30 de junio de 2016.

GASTOS DE LA EMISIÓN

Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Serie VII ascienden aproximadamente a la suma de $1.260.398.- (Pesos un millón doscientos sesenta mil trescientos noventa y ocho), que representarían el 1,26% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie VII (calculados sobre una emisión de $100.000.000) y son los siguientes: (i) comisión de los Agentes Colocadores (aproximadamente $900.000.-, que representarían el 0,90%); (ii) honorarios de la compañía calificadora de riesgo (aproximadamente $65.750.-, que representarían el 0,07%); (iii) honorarios de los asesores legales de los Agentes Colocadores (aproximadamente $70.000.-, que representarían el 0,70%);(iv) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Serie VII (aproximadamente $59.590.-, que representarían el 0,06%); y (v) publicaciones en medios de difusión (aproximadamente $165.058.-, que representarían el 0,17%). Todos los gastos de la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Serie VII serán asumidos por Grimoldi.

INFORMACIÓN RELEVANTE

Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

La Emisora y/o los Agentes Colocadores podrán requerir a quienes deseen suscribir y a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Serie VII, información relacionada con el cumplimiento del régimen de “Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” conforme con lo dispuesto por la Ley Nº 25.246 (según fuera modificada y complementada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.831, 26.860, y 26.734), la Ley Nº 26.733, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones, resoluciones o requerimientos de la Unidad de Información Financiera. La Emisora y los Agentes Colocadores podrán rechazar las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables Serie VII no proporcione, a satisfacción de la Emisora y de los Agentes Colocadores, la información y documentación solicitada.

Resultan aplicables a la presente emisión, sin perjuicio de la responsabilidad de los Agentes Colocadores, la totalidad de las normas vigentes en materia de Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo. Para mayor información, véase “Información Adicional – Regulación sobre Lavado de Activos” del Prospecto.

Por otro lado, con posterioridad a la fecha del Prospecto, la Unidad de Información Financiera (la “UIF”) emitió la Resolución UIF N° 92/2016, que establece la obligación de los sujetos obligados de implementar un sistema de gestión de riesgos acorde al “Sistema voluntario y excepcional de declaración de tenencia de moneda nacional, extranjera y demás bienes en el país y en el exterior” establecido en la Ley N° 27.260. Así, en caso de detectar operaciones sospechosas, que fueran realizadas por sus clientes hasta el 31/03/2017, en el contexto del mencionado régimen legal, los Sujetos Obligados deberán reportarlas a través de la página de Internet del organismo, en el apartado denominado “ROS SF”, en referencia al Reporte de Operación Sospechosa a darse en el marco del Régimen de Sinceramiento Fiscal. Ese ROS deberá ser debidamente fundado y contener una descripción de las circunstancias por las cuales se considera que la operación tiene carácter de sospechosa, en el marco del blanqueo, y revelar un adecuado análisis de la operatoria y el perfil del cliente (en este caso, no resultan necesarios los requerimientos referidos a información y documentación tributaria para la identificación del cliente). A los fines de dar cumplimiento a éstas exigencias, los Sujetos Obligados deberán considerar específicamente el alcance del Perfil del Cliente, Operaciones Inusuales y Operaciones Sospechosas conforme las definiciones dadas en dicha norma, bajo la cual se elimina la vinculación de la información tributaria del análisis de inusualidad de las operaciones. Asimismo, a partir de la publicación de la Ley N° 27.260, se procedió a transferir a la UIF a la jurisdicción del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación.

Controles Cambiarios. Actualización.

A partir de diciembre de 2001, las autoridades argentinas implementaron una serie de medidas monetarias y de control de cambios que incluyeron limitaciones sobre el retiro de fondos depositados en bancos y reforzaron las restricciones para realizar ciertas transferencias al exterior. Aún cuando se han eliminado o atenuado varias de las restricciones iniciales relacionadas con los pagos a acreedores extranjeros, no se puede garantizar que no serán reinstauradas y, de suceder, si serán más o menos permisivas que en el pasado.

Se enumeran a continuación las principales disposiciones vigentes en materia de restricciones cambiarias, financiación internacional y restricciones sobre transferencias de divisas al exterior en relación con las Obligaciones Negociables Serie VII.

Existen dos grupos generales separados de regulaciones aplicables a obligaciones con acreedores del exterior. Un grupo se aplica a las obligaciones financieras en general, incluyendo las emisiones de valores negociables de deuda. Otro grupo se aplica a préstamos destinados a financiar la producción y venta de mercaderías a compradores extranjeros, que en general se describen como financiaciones de comercio exterior y anticipos de exportaciones. Estando estas últimas sujetas a un conjunto de condiciones en particular y, en la medida que dichos préstamos califiquen como financiaciones de comercio exterior, se benefician de ciertas exenciones a las restricciones generales tales como la posibilidad de pactar vencimientos más cortos y, en caso de prefinanciaciones de exportaciones y anticipos de exportaciones, de destinar los fondos provenientes de los cobros de exportaciones obtenidos en el exterior al pago directo de la financiación o el anticipo. Este capítulo describe en particular el régimen aplicable a los endeudamientos de tipo financiero que no constituyen financiaciones de comercio exterior.

Deudas financieras.

Obligación de ingreso y liquidación. Los fondos desembolsados bajo endeudamientos financieros con el exterior por el sector financiero, el sector privado no financiero y gobiernos locales, no estarán sujetos a la obligación de ingreso y liquidación de los fondos en el Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”). El ingreso de los fondos será condición necesaria para el posterior acceso al MULC para la atención de los servicios de capital.

Plazos mínimos. Los endeudamientos financieros con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector financiero y del sector privado no financiero, a partir del 17 de diciembre de 2015 inclusive deben pactarse y mantenerse por un período mínimo de 120 días corridos (contados desde la fecha de ingreso de los fondos), no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese período, cualquiera sea la forma de cancelación de la obligación con el exterior e independientemente de si dicho pago se efectúa o no a través del acceso al MULC. Se encuentran exceptuadas de este requisito, entre otras, las financiaciones de comercio exterior y las ofertas primarias de valores negociables de deuda que cuenten con oferta pública en Argentina y cotización en bolsas de valores o mercados autorregulados.

Requisitos generales aplicables al pago de deudas financieras. Con anterioridad a dar curso a las transferencias de fondos respecto de pagos de servicios de capital o intereses de deudas financieras, las entidades financieras a través de las que se realizan las transferencias deben comprobar que el deudor haya cumplido con los regímenes informativos sobre pasivos con el exterior que estipula la Comunicación “A” 3602 y complementarias del BCRA y de inversiones directas de no residentes dispuesto por la Comunicación “A” 4237 y complementarias del BCRA.

Otras disposiciones cambiarias

Control de inversiones extranjeras de corto plazo – depósito obligatorio. El 9 de junio de 2005, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto Nº 616/05 reglamentado por la Comunicación “A” 4359 y concordantes del BCRA, estableciendo que en general todo ingreso de divisas de no residentes al MULC que no califique como financiaciones de comercio exterior, inversiones extranjeras directas u ofertas primarias de acciones o títulos de deuda autorizados para su oferta pública por la CNV en Argentina y que se encuentren listados en una bolsa de valores o mercado autorizado, está sujeto a un depósito obligatorio no remunerativo de 365 días efectuado en una entidad financiera local. Este depósito también es aplicable a ciertas repatriaciones de activos de residentes. Dicho depósito debe efectuarse en dólares estadounidenses por el 30% de los montos ingresados, no devengará intereses ni ningún otro tipo de beneficio, y no puede transferirse a terceros ni ser utilizado como garantía para cualquier otra operación. Posteriormente, normas del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas y del BCRA establecieron que, entre otras, las siguientes operaciones se encuentran exentas de esta obligación: préstamos aplicados simultáneamente al pago de deudas financieras con acreedores extranjeros o a financiar inversiones de largo plazo por parte de residentes argentinos en el exterior y préstamos financieros con el exterior en la medida que sean contraídos y cancelados a una vida promedio de al menos de 2 años (incluyendo el pago de capital e intereses) aplicados a financiar inversiones en activos no financieros, incluyendo inversiones en bienes de cambio, bienes de uso y ciertos intangibles.

Mediante la Resolución N° 3/2015 del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas, modificó el Decreto 616/2005 de acuerdo a las facultades previstas en el Artículo 5 de dicho decreto, reduciendo a 120 días corridos el plazo de permanencia en el país de los fondos ingresados del exterior y reduciendo a 0 el porcentaje del depósito.

Pago de utilidades y dividendos. De conformidad con la Comunicación “A” 6037 del BCRA, se permite el libre acceso al MULC para girar pagos de utilidades y dividendos, contra la presentación de una declaración jurada que acredite el cumplimiento, en caso de corresponder, de los regímenes informativos sobre pasivos con el exterior que estipula la Comunicación “A” 3602 y complementarias del BCRA y de inversiones directas de no residentes dispuesto por la Comunicación “A” 4237 y complementarias del BCRA. Asimismo, la Resolución General 3417/12 de la AFIP estableció el régimen relativo a la Declaración Anticipada de Pagos al Exterior (“DAPE”), en vigencia a partir del 1 de febrero de 2013, y dispone la forma en la cual dicha declaración debe ser realizada. A tal fin, la AFIP será competente para requerir cualquier otro tipo de información adicional vinculada que considere necesaria. Entre los conceptos alcanzados por la obligación de presentar y validar una DAPE se encuentra el pago de utilidades y dividendos al exterior.

Pago de servicios prestados por no residentes y adquisición de activos no financieros no producidos. De acuerdo a lo establecido por la Comunicación “A” 6037 del BCRA, los residentes del país pueden acceder al MULC para realizar transferencias al exterior para el pago de servicios que correspondan a prestaciones de no residentes en las condiciones pactadas entre las partes, contra la presentación de una declaración jurada que acredite el cumplimiento, en caso de corresponder, de los regímenes informativos sobre pasivos con el exterior que estipula la Comunicación “A” 3602 y complementarias del BCRA y de inversiones directas de no residentes dispuesto por la Comunicación “A” 4237 y complementarias del BCRA. La Resolución General 3276/12 y modificatorias de la AFIP, estableció el régimen relativo a la Declaración Jurada Anticipada de Servicios (“DJAS”), y establece la forma en la cual dicha declaración debe ser realizada. A tal fin, la AFIP será competente para requerir cualquier otro tipo de información adicional vinculada que considere necesaria.

Otras transferencias al exterior de residentes. Conforme la Comunicación “A” 6037 del BCRA, resulta posible acceder al MULC sin requerir la conformidad previa del BCRA para la formación de activos externos respecto de las personas humanas residentes, las personas jurídicas del sector privado constituidas en el país que no sean entidades autorizadas a operar en cambios, los patrimonios y otras universalidades constituidos en el país y los gobiernos locales, cuando se reúnan ciertas condiciones y por el conjunto de los siguientes conceptos: inversiones directas de residentes, inversiones de cartera en el exterior de residentes y compras de billetes en moneda extranjera y cheques de viajeros por parte de residentes Las presentes normas no obstan a las que sean de aplicación en materia de prevención del lavado de dinero y de otras actividades ilícitas y del financiamiento del terrorismo.

Repatriación de inversiones de no residentes. De acuerdo con la Comunicación “A” 6037del BCRA, las entidades financieras podrán otorgar acceso al MULC a no residentes para la transferencia a cuentas propias en el exterior de fondos cobrados en el país, en la medida que cuenten con documentación que razonablemente demuestre que los fondos corresponden, entre otros, a: (i) repatriaciones de inversiones directas en el sector privado no financiero, en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, y/o en propiedades inmuebles, en la medida que el beneficiario del exterior sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que sean considerados "cooperadores a los fines de la transparencia fiscal" en función de lo dispuesto por el Art. 1º del Decreto Nº 589/13, sus normas complementarias y modificatorias, en caso de venta de la inversión directa, liquidación definitiva de la inversión directa, reducción de capital decidida por la empresa local, y devolución de aportes irrevocables efectuada por la empresa local; y (ii) cobros de servicios o liquidación por venta de otras inversiones de portafolio (y sus rentas) en la medida que el beneficiario del exterior sea una persona física o jurídica que resida o que esté constituida o domiciliada en dominios, jurisdicciones, territorios o Estados asociados que sean considerados "cooperadores a los fines de la transparencia fiscal" en función de lo dispuesto por el Art. 1º del Decreto Nº 589/13, sus normas complementarias y modificatorias. Estas repatriaciones de inversiones de portafolio comprenden entre otras: inversiones en cartera en acciones y participaciones en empresas locales, inversiones en fondos comunes de inversión y fideicomisos locales, compra de carteras de préstamos otorgados a residentes por bancos locales, compra de facturas y pagarés por operaciones comerciales locales, inversiones en bonos locales emitidos en pesos y en moneda extranjera pagaderos localmente y las compras de otros créditos internos. En estos casos, para acceder al mercado de cambios se deberá contar con la certificación de una entidad financiera o cambiaria local, sobre la fecha y monto de la liquidación en el mercado de cambios de los fondos correspondientes a la constitución de la inversión. Asimismo se deberá verificar el plazo mínimo de permanencia de 120 días corridos a contar desde la fecha de ingreso de los fondos al país.

Ciertas restricciones cambiarias aplicables a las Obligaciones Negociables

Obligaciones Negociables Externas. De acuerdo con la Comunicación “A” 6037 del BCRA se consideran “externos” los bonos o valores negociables emitidos en el exterior que cumplen con las siguientes condiciones: (a) la emisión se efectúa en el extranjero acorde a las reglamentaciones del país de emisión y se rige por ley extranjera, (b) es ofrecida y suscripta en su mayor parte en el exterior, para lo cual la emisión debe dar cumplimiento a las reglamentaciones del país de suscripción, (c) es integrada en su totalidad en el exterior, (d) los servicios de capital y renta son pagaderos en el exterior. También están comprendidos los bonos y otros valores negociables de deuda entregados en canje de otros bonos o valores negociables que cumplan con la totalidad de las condiciones anteriores, y/o en canje de otras obligaciones con no residentes cuyo origen sea una deuda externa argentina.

En tanto las obligaciones negociables estén autorizadas para su oferta pública en Argentina y sean listadas y negociadas en un (1) mercado autorizado a funcionar por la CNV, el repago de los servicios de capital no se encuentra sujeto al plazo mínimo de repago de 120 días establecido por las normas aplicables.

De conformidad con las normas cambiarias vigentes en la actualidad, el repago de las Obligaciones Negociables Externas se encuentra sujeto a las siguientes condiciones:

Pago de servicios de interés: Se autoriza el acceso al MULC para el pago al exterior de servicios de interés. En todos los casos, se deberá verificar en el caso de corresponder, la presentación de la declaración de deuda externa del sector privado (Comunicación “A” 3602 del BCRA y complementarias) que da origen al pago de los intereses, contando con la validación de los datos reportados por la mencionada obligación y del relevamiento de inversiones directas establecido por la Comunicación “A” 4237 del BCRA, en el caso que el acreedor del exterior pertenezca al mismo grupo económico.. Asimismo, los pagos de intereses deben ser informados y validados por la AFIP de acuerdo con la Resolución 3417/12 y modificatorias.

Pago de servicios de capital: Se autoriza el acceso al MULC para el pago al exterior de servicios de capital a en tanto se acredite mediante declaración jurada el cumplimiento, en caso de corresponder, del régimen informativo sobre pasivos con el exterior que estipula la Comunicación “A” 3602 y complementarias del BCRA y del plazo mínimo de 120 días en la medida que sea aplicable en función de las normas del Decreto Nº 616/05 y complementarias.

Precancelaciones. El pago de capital de deudas con el exterior de carácter financiero de residentes en el país del sector financiero y privado no financiero (excepto en el caso de emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados de valores autorizados) solo podrán efectuarse luego de cumplidos los 120 días corridos desde la fecha de ingreso de los fondos al país. Se permite el acceso al MULC para precancelaciones de deuda financiera en la medida en que se cumpla con el plazo mínimo mencionado.

Obligaciones Negociables Locales. De acuerdo con la Comunicación “A” 6037 del BCRA los bonos o valores negociables de deuda emitidos por residentes que no cumplan con la totalidad de las condiciones establecidas en la normativa cambiaria para considerarlos como un bono o título externo son considerados “locales”. Para el acceso al MULC para la atención de servicios de emisiones de títulos de deuda locales en moneda extranjera se deberá contar con declaración jurada del deudor de haber presentado, en caso de corresponder, la declaración de deuda que estipula la Comunicación “A” 3602.

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura a las regulaciones del BCRA, en particular la Comunicación “A” 6037, el Decreto N° 616/2005, la Resolución del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas N° 365/2005 y la Ley Penal Cambiaria N° 19.359, con sus reglamentaciones, normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web de información legislativa del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (http://www.infoleg.gov.ar) o del BCRA (http://www.bcra.gov.ar).

Carga Tributaria

Para una descripción de ciertas cuestiones tributarias relacionadas con las Obligaciones Negociables Serie VII en la Argentina, véase la sección “Información Adicional – Carga Tributaria” del Prospecto.

Adicionalmente, conforme con la Ley N° 27.260 publicada en el Boletín Oficial con fecha 22 de julio de 2016, se derogó el inciso i) del artículo 21 del Título VI de la Ley de impuesto sobre los bienes personales N° 23.966 (y modificatorias) y se estableció que no estarán alcanzados por el Impuesto sobre los Bienes Personales los bienes gravados pertenecientes a las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en el país cuando su valor en conjunto resulte:

a) Para el período fiscal 2016, iguales o inferiores a $ 800.000;

b) Para el período fiscal 2017, iguales o inferiores a $ 950.000;

c) A partir del período fiscal 2018, iguales o inferiores a $ 1.050.000.

La alícuota aplicable sobre el monto que exceda las cifras anteriores será:

a) Para el período fiscal 2016, 0,75%;

b) Para el período fiscal 2017, 0,50%;

c) A partir del período fiscal 2018, 0,25%.

Asimismo, la Ley N° 27.260 ha derogado el impuesto a la ganancia mínima presunta, para los ejercicios que se inician a partir del 1° de enero de 2019.

Documentos a Disposición

Copias del Prospecto y de este Suplemento de Precio se encuentran a disposición del público inversor en (1) las oficinas de la Sociedad sitas en Florida 253, Piso 8° “C” (C1005AAE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, (2) las oficinas de AdCap Securities Argentina S.A. sitas en Juncal 1311, Piso 5° (C1062ABO) (Atención: Sr. Fernando Lanús), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, (3) las oficinas de Banco Santander Río S.A. sitas en Bartolomé Mitre 480, Piso 14° (C1036AAH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, (4) las oficinas de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. sitas en Edificio República – Tucumán 1, Piso 19 “A” (C1049AAA) (Atención: Sr. Fabián Bellettieri, Sr. Fernando Ziade, y/o Sr. Agustín Ortiz Fragola), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, (5) las oficinas del Banco Hipotecario S.A. sitas en Reconquista 151, (C1003ABC) (Atención: Sr. Enrique Emiliozzi, Sr. Federico Binda y/o Sr. Gastón Taboas), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y (6) la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar–“Información Financiera”) y la página web institucional de la Emisora (www.grimoldi.com), y el micrositio de Internet de licitaciones del sistema SIOPEL del MAE (www.mae.com.ar/mpmae).


EMISORA

Grimoldi S.A. Florida 253, Piso 8° “C” (C1005AAE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina


ORGANIZADORES Y AGENTES COLOCADORES
AdCap Securities Argentina S.A. Juncal 1311, Piso 5° (C1062AB0) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina	Banco Santander Río S.A. Bartolomé Mitre 480 (C1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AGENTES COLOCADORES
BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Bartolomé Mitre 430, Piso 8° (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina	Banco Hipotecario S.A. Reconquista 151 (C1003ABC) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina


ASESORES LEGALES

DE LOS ORGANIZADORES Y AGENTES COLOCADORES		DE LA EMISORA

Perez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) Suipacha 1111, Piso 18 (C1008AAW) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina		Grimoldi y Maresca - Abogados Florida 253, Piso 8 - C (C1005AAE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AUDITORES

Estudio R. Duffy - H. Gussoni y Asociados Vuelta de Obligado 1878–Piso 11 - A. (C1428ADB) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

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