Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2016

May 5, 2016

Aviso de Suscripción

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES SERIE VI A TASA VARIABLE CON TASA MÍNIMA FIJA DURANTE LOS PRIMEROS 3 PERÍODOS DE DEVENGAMIENTO DE INTERESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN CON VENCIMIENTO A LOS 18 MESES DE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $50.000.000 (AMPLIABLE POR HASTA $100.000.000), A SER GARANTIZADAS CON UN FIDEICOMISO EN PAGO Y GARANTÍA

Se comunica al público inversor en general que Grimoldi S.A. (“Grimoldi”, la “Emisora” o la “Compañía”) ofrece en suscripción la serie VI de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a tasa variable y con una tasa mínima fija para los primeros tres (3) Períodos de Devengamiento de Intereses (según se define a continuación) contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (según se define a continuación), con vencimiento a los 18 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta $ 50.000.000, ampliable por hasta $ 100.000.000 (las “Obligaciones Negociables”), en el marco del programa de emisión de obligaciones negociables por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta $ 300.000.000 (Pesos trescientos millones) (o su equivalente en otras monedas) de la Emisora (el “Programa”), autorizado por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante Resolución N° 16.128 de fecha 22 de mayo de 2009 y Resolución N° 17.400 de fecha 10 de julio de 2014, y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se indican en el prospecto del Programa del 5 de mayo de 2016 (el “Prospecto”), publicado en el Boletín Informativo del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”) el 5 de mayo de 2016, y en el suplemento de precio del 5 de mayo de 2016 (el “Suplemento de Precio”), publicado en el Boletín Informativo del Merval del 5 de mayo de 2016, ambos documentos también publicados en el micrositio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en este aviso tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y en el Suplemento de Precio, según corresponda.

1. Emisora: Grimoldi S.A. con domicilio en Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Alejandro Gagliano, número de teléfono 4008-6400).
2. Agentes Colocadores: AdCap Securities Argentina S.A., con domicilio en Juncal 1311, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Sres. Fernando Lanús, teléfono 4819-1772, e-mail FLanus@ad-cap.com.ar / Mariano Inchauspe, teléfono 4819-1765, e-mail minchauspe@ad-cap-com.ar) (“AdCap”), Banco Santander Río S.A., con domicilio en Bartolomé Mitre 480, Piso 14°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Martín Meeuwes, teléfono 4341-1821, e-mail mmeeuwes@santanderrio.com.ar / Facundo Borras, teléfono 4341-3989, e-mail fborras@santanderrio.com.ar) (“Santander Río”) y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., con domicilio en Tucumán 1, Piso 19 “A”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Fabián Belletieri, teléfono 4329-4240, e-mail fbelletieri@bacs.com.ar / Agustín Ortíz Frágola, teléfono 4329-4242, e-mail aortizfragola@bacs.com.ar / Fernando Ziade, teléfono 4329-4243, e-mail fziade@bacs.com.ar) (“BACS” y junto con AdCap y Santander Río, los “Agentes Colocadores”).
3. Período de Difusión Pública: Constará de cuatro (4) Días Hábiles que comenzarán el 6 de mayo de 2016, a las 10 horas, y finalizarán el 11 de mayo de 2016, a las 15 horas. Durante el Período de Difusión Pública, ni los Agentes Colocadores ni los agentes intermediarios habilitados podrán aceptar Ofertas y/u Órdenes de Compra.
4. Período de Subasta Pública: Comenzará a las 10 hs. y finalizará a las 16 hs. del 12 de mayo de 2016. Las Obligaciones Negociables serán adjudicadas mediante subasta pública abierta, de conformidad con el Artículo 27 del Capítulo V, del Título II, de las Normas de la CNV y con posibilidad de participación de todos los interesados, lo que significa que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema, a través del módulo de licitaciones del sistema informático “SIOPEL” del MAE. Durante el Período de Subasta Pública, los Inversores podrán entregar a los Agentes Colocadores o a los agentes intermediarios habilitados las Órdenes de Compra.
5. Suspensión, interrupción y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública: Los Agentes Colocadores, conforme las instrucciones que reciban de Grimoldi, podrán suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha decisión será informada (a más tardar el día anterior a la fecha en que finalice el período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Subasta Pública fuere de un (1) día), mediante un aviso a ser (i) presentado en el Merval para su publicación en el Boletín Informativo del Merval; (ii) publicado en el sitio web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera – Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”; (iii) publicado en el Boletín Electrónico del MAE; (iv) publicado en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL del MAE; y (v) publicado en el sitio web institucional de la Emisora.

En caso de suspensión, interrupción o prórroga del Período de Subasta Pública, conforme lo estipulado anteriormente, los Inversores que hubieren presentado Órdenes de Compra podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirarlas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, mediando notificación escrita recibida por los Agentes Colocadores y/o los agentes intermediarios habilitados, según corresponda, y por la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la suspensión y/o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los Inversores una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.

1. Método de Colocación y Adjudicación: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables será realizada de conformidad con lo establecido en las Normas de la CNV, a través de un proceso licitatorio que será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE. El mecanismo de adjudicación será el descripto en el Suplemento de Precio. Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, véase “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.
2. Tramo Competitivo y No Competitivo: La oferta pública de las Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo y de un tramo no competitivo. El tramo competitivo se conformará por las Órdenes de Compra en las cuales los Inversores especifiquen el Margen Diferencial Solicitado. Los interesados en invertir en las Obligaciones Negociables podrán presentar Órdenes de Compra No Competitivas por hasta $100.000 (Pesos cien mil), indicando solamente en las mismas el monto de Obligaciones Negociables solicitado, y ofreciendo suscribir en firme tal monto de Obligaciones Negociables con el Margen de Corte (conforme se define a continuación) que se determine. La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al tramo no competitivo no podrá superar el 50% de las Obligaciones Negociables a ser emitidas, adjudicándose las mismas a prorrata sobre la base del monto solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra No Competitiva. Para mayor información, véase “Plan de Distribución – Órdenes de Compra y Tramo Competitivo y No Competitivo” en el Suplemento de Precio.
3. Forma: Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un Certificado Global a ser depositado en Caja de Valores S.A.
4. Monto total de la Emisión: Hasta $ 50.000.000 (Pesos cincuenta millones). Sin perjuicio de ello, la Compañía podrá ampliar dicho monto por hasta $ 100.000.000 (Pesos cien millones). El monto definitivo de emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado el mismo Día Hábil del cierre del Período de Subasta Pública mediante un aviso complementario (el “Aviso de Resultados”) que será publicado por un (1) día en el Boletín Informativo del Merval y será informado a la CNV en la página web www.cnv.gob.ar – “Información Financiera - Emisoras – Emisoras en el Régimen de Oferta Pública – Grimoldi S.A. – Hechos Relevantes”, en el micrositio web del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.
5. Precio de Emisión: 100% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables (a la par).
6. Fecha de Emisión y Liquidación: La Fecha de Emisión y Liquidación ocurrirá el 17 de mayo de 2016 (o el Día Hábil inmediato siguiente); ello, sin perjuicio que la Fecha de Emisión y Liquidación definitiva será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados.

7. Denominaciones Mínimas: $ 1 (Pesos uno) y múltiplos enteros de $ 1 (Pesos uno).

8. Unidad Mínima de Negociación: $ 1 (Pesos uno).

9. Monto Mínimo de Suscripción: $1.000 (Pesos mil) y múltiplos de $1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.
10. Fecha de Vencimiento: Dieciocho (18) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación.
11. Amortización de las Obligaciones Negociables: En doce (12) cuotas mensuales y consecutivas (las primeras once (11) cuotas serán equivalentes al 8,33% del valor nominal de las Obligaciones Negociables y la última cuota será equivalente al 8,37% del valor nominal de las Obligaciones Negociables), la primera cuota a ser cancelada a los siete (7) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Todos los pagos se realizarán, conforme el cronograma de amortización anterior, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Pago de Amortización”). Las Fechas de Pago de Amortización serán informadas oportunamente mediante la publicación del Aviso de Resultados.
12. Moneda de Suscripción y Pago: La suscripción y el pago de las Obligaciones Negociables se realizará en Pesos.
13. Tasa de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta su efectivo pago, a una tasa variable nominal anual igual a (i) la Tasa de Referencia (conforme se define a continuación) aplicable a los Períodos de Interés comprendidos en cada Fecha de Pago (según se define a continuación), más (ii) el Margen de Corte.

Sin perjuicio de lo anterior, desde la Fecha de Emisión y Liquidación y durante los primeros tres (3) Períodos de Devengamiento de Intereses contados desde la misma, inclusive, la tasa de interés de las Obligaciones Negociables nunca podrá ser inferior a una tasa fija nominal anual del 37% (la “Tasa Mínima”). Por lo tanto, si en cada Fecha de Cálculo (según se define a continuación), para cada uno de los períodos antes descriptos, la tasa variable referida en el párrafo anterior fuera inferior a la Tasa Mínima, el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables devengará intereses para dichos Períodos de Devengamiento de Intereses a la Tasa Mínima.

Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/trescientos sesenta y cinco).

Los intereses serán calculados por la Sociedad.

1. Tasa de Referencia: Será el promedio aritmético simple de la Tasa BADLAR Privada publicada por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa, la Tasa Sustituta) durante el período que se inicia el décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses siguiente, incluyendo el primer día pero excluyendo el último día.

“Tasa BADLAR Privada” significa la tasa de interés en pesos para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) de treinta (30) a treinta y cinco (35) días de plazo en bancos privados publicada por el BCRA en su página de Internet.

“Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

“Margen de Corte” es la cantidad de puntos básicos a pagar por encima de la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie VI detallado en “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.

1. Fecha de Cálculo: Significa el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses.
2. Pago de Intereses: Los intereses se pagarán en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en forma mensual. Cada pago se realizará en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del mes siguiente correspondiente (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses” y, conjunta o indistintamente con la Fecha de Pago de Amortización, según corresponda, la “Fecha de Pago”).
3. Período de Devengamiento de Intereses: Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses estará comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses
4. Rango: Las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas, presentes o futuras de la Emisora.
5. Garantía: Además de la garantía común de la Emisora, las Obligaciones Negociables se encontrarán garantizadas desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un Fideicomiso en Pago y Garantía constituido en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía, en los términos de los Artículos 1666 y concordantes y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación y de la Ley 24.441 y con los alcances detallados en la sección “Descripción de la Garantía” del Suplemento de Precio.
6. Rescate: Las Obligaciones Negociables serán rescatables (i) por cuestiones impositivas, según lo indicado en “De la Oferta y Negociación – Rescate por Cuestiones Impositivas” del Prospecto y, (ii) a sola opción de la Emisora, al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables) sujeto a los términos y condiciones indicados en “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie VI – Rescate Opcional” del Suplemento de Precio.
7. Forma de Pago: Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables serán efectuados a través de Caja de Valores S.A. como depositaria del Certificado Global.
8. Listado y Negociación: Se ha solicitado la autorización de listado y negociación de las Obligaciones Negociables en el Merval, y su negociación en el MAE.
9. Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables cuentan con la calificación de riesgo local “A en la Escala Nacional, con perspectiva Estable”, otorgada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo en fecha 5 de mayo de 2016.
10. Agente de Cálculo: Grimoldi S.A.
11. Agente de Liquidación: Se liquidará a través del Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE), mediante el Sistema de Liquidación y compensación de Operaciones denominado MAECLEAR.
12. Ley Aplicable: Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina.
13. Jurisdicción: Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) o el tribunal arbitral del mercado de valores que lo reemplace, en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Merval a la BCBA en materia de constitución de Tribunales Arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 17.501 de la CNV y de acuerdo a la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, o el que se cree en el futuro, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.
14. Comisiones: Por los servicios de los Agentes Colocadores para actuar como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina y las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, dichos Agentes Colocadores recibirán una comisión de colocación de parte de la Emisora. Ni la Emisora ni los Agentes Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes intermediarios habilitados (distinto de los Agentes Colocadores) a través de los cuales se presenten Ofertas, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que presenten Órdenes de Compra a través de los mismos.

Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se detallan en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.

El Prospecto, el Suplemento de Precio, y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición del público inversor en las oficinas de la Emisora y de los Agentes Colocadores a través de los contactos que se indica en los puntos 1 y 2 de este aviso, en Días Hábiles en el horario de 10 a 18 horas, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera), en el micrositio web del MAE y en la página web institucional de la Emisora (www.grimoldi.com).

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los interesados deberán considerar especialmente los factores de riesgo que se describen en “Información Clave sobre Grimoldi - Factores de Riesgo” del Prospecto y “Factores de Riesgo” del Suplemento de Precio y el resto de la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio. Asimismo se recomienda la lectura y examen de los Estados Financieros de la Emisora correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, los cuales podrán ser consultados en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera), que se encuentran incorporados por referencia al Prospecto.

La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 16.128 del Directorio de la CNV con fecha 22 de mayo de 2009. La prórroga de la vigencia y el aumento del monto máximo en circulación del Programa han sido autorizados mediante Resolución Nº 17.400 de fecha 10 de julio de 2014 del Directorio de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del Órgano de Fiscalización de la Compañía y de los Auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los Estados Financieros que se acompañan, y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales.

Organizador y Agente Colocador Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Número de matrícula asignado 148 de la CNV	Organizador y Agente Colocador Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 72 de la CNV
Agente Colocador Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 25 de la CNV

La fecha de este aviso es 5 de mayo de 2016

María Silvina Rodriguez

Autorizada