Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2016

Dec 27, 2016

Buenos Aires, 27 de Diciembre de 2016

Señores

Comisión Nacional de Valores

25 de Mayo N° 175.

Ciudad Autónoma Buenos Aires

Presente.-

Ref.: Hecho Relevante: Préstamo Sindicado

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Uds. a efectos de informar que en el día de la fecha, el Directorio, ante la necesidad de obtener financiación con destino a la integración de capital de trabajo para su aplicación a la actividad industrial desarrollada en la Pcia. de Buenos Aires, ha aprobado la firma de un Contrato de Préstamo Sindicado, bajo las siguientes condiciones:

1.- Monto: $ 150.000.000 (Pesos ciento cincuenta millones) en dos desembolsos.

2.- Fecha del Primer Desembolso: fecha de firma del Contrato de Préstamo Sindicado.

3.- Fecha del Segundo Desembolso: el día de enero de 2017 en el que los Prestamistas desembolsen el Segundo desembolso.

4.- Amortización: en 8 cuotas trimestrales, iguales y consecutivas con vencimiento el mismo día de la Fecha del Primer Desembolso de cada trimestre, empezando a vencer el trimestre posterior de la Fecha de Primer Desembolso.

5.- Fecha de Vencimiento: fecha en que se cumplen 24 meses contados a partir de la Fecha del Primer Desembolso o si dicha fecha no fuere un Día Hábil, el Día Hábil inmediato anterior.

6.- Tasa de Interés compensatorio: la Tasa de interés compensatorio se aplicará conforme se describe a continuación: a) Durante los primeros 12 meses, desde la Fecha del Primer Desembolso: Tasa Fija de 27% nominal anual; b) a partir del mes 13° inclusive, hasta la cancelación total del préstamo: Tasa Base, según se define en el Contrato de Préstamo Sindicado más un Margen Aplicable de 4% nominal anual

7.- Servicios de Interés: el capital no amortizado devengará intereses compensatorios, a partir de la Fecha del primer desembolso y hasta su efectivo pago.

8.- Fechas de pago de intereses:

(a) inicialmente, respecto del Primer Desembolso, el período que comienza en la Fecha del Primer Desembolso (inclusive) y finaliza en la misma fecha del tercer mes calendario inmediato siguiente (sin incluir) (la “Primer Fecha de Pago de Intereses”);

(b) con posterioridad, cada período que comienza el último día del Período de Intereses inmediato anterior (inclusive) y finaliza en la misma fecha del tercer mes calendario inmediato siguiente (sin incluir);

(c) respecto, del Segundo Desembolso, el período que comienza el período iniciado en la Fecha del Segundo Desembolso (inclusive) y finaliza en la Primer Fecha de Pago de Intereses (sin incluir), y a partir de entonces, cada período iniciado en la Fecha de Pago de Intereses inmediata anterior (inclusive) y finalizado en la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente (sin incluir).

9.- Destino de fondos: integración de capital de trabajo para su aplicación a la actividad industrial desarrollada en la Pcia. de Buenos Aires. -

10.- Bancos Prestamistas:

Prestamista	Monto	%
Nuevo Banco de Santa Fe S.A.	$ 30.000.000,00	20%
Banco Provincia del Neuquén S.A.	$ 25.000.000,00	17%
Banco Macro S.A.	$ 35.000.000,00	23%
Sub Total Primer Desembolso	$ 90.000.000,00	60%
Banco Hipotecario S.A.	$ 30.000.000,00	20%
HSBC Bank Argentina S.A.	$ 30.000.000,00	20%
Sub Total Segundo Desembolso	$ 60.000.000,00	40%
Total Préstamo	$ 150.000.000,00	100%

El Banco Macro S.A. actuará además como Agente Administrativo. Grimoldi S.A. deberá emitir y entregar a cada Banco Prestamista en Garantía del Préstamo Sindicado, pagarés a la vista (los “Pagarés en Garantía”) de conformidad con el texto que se indica en el Anexo A del Contrato de Préstamo Sindicado, y conforme al procedimiento de emisión, entrega y reemplazo de dichos títulos que se describe en la Cláusula 2.10 y concordantes del Contrato de Préstamo Sindicado. El Préstamo Sindicado se garantizará mediante Garantía común de la Sociedad.

Por último, se informa que el Contrato de Préstamo Sindicado fija como limitación la declaración o pago de dividendos o la realización de cualquier otro tipo de distribución de utilidades o de distribución relacionada con su Capital Social por encima del monto equivalente al 30% de la ganancia neta del ejercicio en cuestión, dejándose constancia que si la Prestataria decidiera capitalizar los saldos de las utilidades netas de cada ejercicio, podrá entregar acciones liberadas a sus accionistas, sin limitación alguna de monto.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi

• Apoderado -