Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2015

Mar 26, 2015

ACTA DE DIRECTORIO

En la ciudad de Buenos Aires a los 26 días del mes de Marzo de 2015, siendo las 9 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los abajo firmantes directores y miembro de la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi S.A. (la “Sociedad”), Dr. Jorge A. Grimoldi, Sr. Cesar Badini, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Sr. Alejandro Muther y Cr. Humberto A. Gussoni, y a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: el Lic. Alberto Luis Grimoldi. En uso de la palabra, el Sr. Presidente Lic. Alberto L. Grimoldi, informa que, en virtud de lo resuelto por las asambleas generales de accionistas celebradas el 5 de Marzo de 2009, 10 de Mayo de 2012 y 15 de Abril del 2014, resulta necesario poner a consideración del directorio de la Sociedad la aprobación de: (a) La emisión de la quinta serie de Obligaciones Negociables en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a mediano y largo plazo por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de $ 300.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (en adelante, el “Programa”), conforme se indica más abajo; (b)  La subdelegación en Alberto Luis Grimoldi, Jorge Alberto Grimoldi, Alberto Ignacio Grimoldi y Hernán Alfredo Grimoldi, en forma indistinta, de la facultad de: (i) introducir modificaciones en el prospecto del Programa y quinta serie de Obligaciones Negociables, (ii) emitir cada serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa, incluyendo la quinta serie de Obligaciones Negociables, (iii) determinar las condiciones de emisión y colocación, (iv) constituir garantías, (v) contratar, en su caso, la calificadora de riesgo y los agentes organizadores y colocadores, co-colocadores o sub-colocadores que deban intervenir, (vi) aprobar la formulación del respectivo prospecto y suplemento de prospecto, (vii) aprobar los certificados globales o la contratación de un agente de registro en caso que las obligaciones negociables sean escriturales, y (viii) determinar el período de colocación, la tasa de corte o precio de suscripción y la oportunidad de su pago; todo ello con las más amplias facultades; (c) Otorgar poder a favor de Alejandro Damián Gagliano, Exequiel Ernesto Maresca, María Silvina Rodríguez, Jorge Alberto Grimoldi, Hernán Alfredo Grimoldi y Alberto Ignacio Grimoldi – y a quienes se designen como sustitutos - para que en forma conjunta o indistinta soliciten y tramiten: (i) la autorización de las series que se emitan bajo el Programa en la Comisión Nacional de Valores, (ii) el listado y la negociación de las series que se emitan bajo el Programa en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”) a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “B.C.B.A.”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “M.A.E.”), respectivamente, o en otros mercados que el directorio o los directores delegados resuelvan, (iii) la publicación del aviso de emisión en el boletín oficial y su inscripción en el Registro Público de Comercio; todo ello con las más amplias facultades, incluso la de firmar todo tipo de documentación – incluido el prospecto del Programa y los prospectos suplementarios; así como (i) inicialar todos los contratos y documentos, (ii) contestar traslados, (iii) formular peticiones y aceptar las modificaciones que indiquen la Comisión Nacional de Valores, el Merval, la B.C.B.A., el M.A.E. y demás mercados donde se solicite listado y/o negociación, y (iv) tramitar el depósito del certificado global en Caja de Valores S.A. Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad los puntos propuestos por el Sr. Presidente. En este acto el Cr. Humberto A. Gussoni, en cumplimiento de lo establecido en el art. 9° del Estatuto Social de la Sociedad, deja debida constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión. No habiendo otras cuestiones que tratar, se aprueba el texto del acta y se levanta la sesión a las 10 horas.

CONDICIONES PARTICULARES DE LA SERIE V:--------------------------------------------

1.- Monto de las ON Serie V: Hasta $ 30.000.000 (Pesos treinta millones). Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá ampliar dicho monto hasta $ 70.000.000 (Pesos setenta millones).----

2.- Vencimiento: El vencimiento de la serie V se producirá hasta 18 meses desde la Fecha de Emisión.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

3.- Amortización: En cuotas, según sea determinado en el Suplemento de Precio.------------------

4.- Servicios de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Serie V devengará intereses, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta su efectivo pago, conforme se describe a continuación: Desde la Fecha de Emisión y Liquidación, hasta el Período de Intereses que termina en la fecha en que se cumplan nueve (9) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive), las Obligaciones Negociables Serie V devengarán interés a una tasa de interés fija que surja del proceso de determinación de la misma detallado en “Plan de Distribución” del suplemento de precio. Desde el Período de Intereses que comienza en la fecha en que se cumplan nueve (9) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y hasta la Fecha de Vencimiento, las Obligaciones Negociables Serie V devengarán intereses a una tasa variable nominal anual que será equivalente a la Tasa BADLAR Privada más un margen diferencial. -----------------------------------------------------------------------

5.- Destino de fondos: Luego de deducir los gastos de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie V, la Sociedad destinará los fondos a cualquiera de los siguientes destinos: (i) capital de trabajo en Argentina, (ii) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, y (iii) refinanciación de pasivos.------------------------------------------------------------------------------------

Firmado: Dr. Jorge A. Grimoldi, Sr. Cesar Badini, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Sr. Alejandro Muther, y Cr. Humberto A. Gussoni. Es copia fiel del acta transcripta en el Libro de Acta de Directorio N° 8, fojas 40 y 41, Rúbrica 10/10/2013 – N° 64860-13.

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi

Apoderado