Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2015

Sep 1, 2015

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 1 días del mes de septiembre de 2015 siendo las 10.15 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251 los abajo firmantes directores y miembro de la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi S.A., Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Lic. Carlos E. Casado y Cr. Sergio Rodríguez, y a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: el Lic. Alberto Luis Grimoldi, quien preside esta reunión, Dr. Jorge A. Grimoldi y Sr. Alejandro Muther. En uso de la palabra el Sr. Presidente, luego de constatar la existencia de quorum suficiente para sesionar, manifiesta que, ante la necesidad de obtener financiación con destino a la actividad industrial en su planta ubicada en la Localidad de Pilar, Provincia de Buenos Aires, es necesario considerar un Préstamo que otorga el HSBC Bank Argentina S.A. de acuerdo a las siguientes condiciones particulares:

1. Modalidad: En pesos.
2. Monto: $ 20.000.000.- (Pesos veinte millones)
3. Plazo de amortización: 36 (treinta y seis) meses.
4. Régimen de Amortización: Mediante el Sistema Francés en 36 cuotas mensuales y consecutivas. Primer vencimiento el 2 de Octubre de 2015 y las restantes los días 2 de cada mes siguiente.
5. Tasa de Interés: Tasa Activa = Tasa BADLAR CORREGIDA, más Spread del 2,8 %. Para el caso de mora se procederá de acuerdo a lo establecido en el respectivo contrato de préstamo.
6. Servicio de interés: mensual. Pagadero juntamente con cada cuota de capital.
7. Garantía: Cesión en garantía, con notificación notarial al deudor cedido, de todos los derechos creditorios que tiene y le corresponden sobre los cupones pertenecientes a la tarjeta de créditoAmerican Express, que se emitan como producto de ventas efectuadas en determinados locales, las cuales mantendrán su alcance y vigencia hasta la total cancelación de cada una de las obligaciones garantizadas.
8. Compromisos asumidos por la Sociedad: los habituales para este tipo de empréstitos, incluyendo el compromiso de no distribuir dividendos en efectivo por mas del 15 % del resultado neto de cada ejercicio, no habiendo limitaciones para distribuir dividendos en acciones.

Puestas las condiciones del Préstamo a consideración del directorio, y luego de un breve intercambio de opiniones, las mismas son aprobadas por unanimidad, autorizando a otorgar todos los instrumentos públicos y/o privados necesarios a tal efecto, en forma indistinta, a cualquiera de los apoderados del Poder General pasado por escritura 262 de fecha 21 de Julio de 2008, otorgado ante el Escribano Diego Javier Morales, titular del registro 57 de Morón, Provincia de Buenos Aires. En este acto el Cr. Sergio D. Rodríguez, en cumplimiento de lo establecido en el art. 9° del Estatuto Social de la Sociedad, deja debida constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión. Sin más asuntos que tratar se da por finalizada la reunión siendo las 11 horas. Firmado: Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Lic. Carlos E. Casado y Cr. Sergio Rodríguez. Es copia fiel del acta transcripta en el Libro de Acta de Directorio N° 8, foja 65, Rúbrica 10/10/2013 – N° 64860-13.

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi

• Apoderado-