Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2015

Sep 1, 2015

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 1 días del mes de septiembre de 2015 siendo las 9 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251 los abajo firmantes directores y miembro de la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi S.A., Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Lic. Carlos E. Casado y Cr. Sergio Rodríguez, y a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: el Lic. Alberto Luis Grimoldi, quien preside esta reunión, Dr. Jorge A. Grimoldi y Sr. Alejandro Muther. En uso de la palabra el Sr. Presidente, luego de constatar la existencia de quorum suficiente para sesionar, manifiesta que, ante la necesidad de obtener financiación con destino a la integración de capital de trabajo para su aplicación a la actividad industrial desarrollada en la Pcia. de Buenos Aires, con fecha 8 de Junio del corriente, se ha aceptado la Propuesta de Financiamiento del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. del 28 de Abril del corriente año para la organización de un préstamo sindicado. Finalmente, y de acuerdo a las necesidades financieras de la sociedad, dicho préstamo se estableció por un monto total de $ 34.000.000 (Pesos treinta y cuatro millones), que serán percibidos en un solo desembolso en la fecha solicitada por Grimoldi SA (“Grimoldi”), y sujeto al cumplimiento de las condiciones establecidas en el borrador del contrato de préstamo que ha sido oportunamente circulado entre los Sres. Directores en forma previa a esta reunión (el “Contrato de Préstamo Sindicado”). El capital del préstamo será amortizado en 36 cuotas mensuales y consecutivas con vencimiento el último día hábil de cada mes, empezando a vencer el penúltimo día hábil del mes de la fecha de desembolso. La Tasa de interés compensatorio se aplicará conforme se describe a continuación: a) Durante los primeros 12 periodos mensuales, desde la fecha de desembolso: Tasa Fija de 30,25% nominal anual; b) a partir del periodo 13° mensual inclusive, hasta la cancelación total del préstamo: Tasa Base, según se define en el Contrato de Préstamo Sindicado más un Margen Aplicable de 4% nominal anual. Los bancos intervinientes como prestatarios son: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. con $ 17.000.000.- y Banco de la Ciudad de Buenos Aires S.A. con $ 17.000.000.- El Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. actuará además como Agente Administrativo. Continúa informado el Sr. Presidente que la Prestataria deberá emitir y entregar a cada Banco, pagarés a la vista (los “Pagarés”) de conformidad con el texto que se indica en el Anexo C del Contrato de Préstamo Sindicado, y conforme al procedimiento de emisión, entrega y reemplazo de dichos títulos que se describe en la Cláusula 2.7 y concordantes del Contrato de Préstamo Sindicado. El préstamo sindicado se garantizará mediante la Cesión Fiduciaria con Fines de Garantía, por la cual Grimoldi S.A. cederá y transferirá en propiedad fiduciaria en garantía a Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. –como Fiduciario- en beneficio de ambos bancos acreedores del préstamo sindicado, los derechos de cobro en virtud de sus operaciones de ventas efectuadas en determinados locales sitos en la República Argentina, que se hubieran abonado mediante la utilización de tarjetas de crédito integrantes del Sistema de Tarjeta Naranja, según se define en la oferta de Cesión Fiduciaria con Fines de Garantía que Grimoldi remitirá al Fiduciario y a los bancos para su aceptación, cuyo texto ha sido oportunamente circulado entre los Sres. Directores en forma previa a esta reunión (la “Cesión Fiduciaria en Garantía”). Puestas las condiciones del Préstamo Sindicado y su garantía a consideración del directorio, y luego de un breve intercambio de opiniones, las mismas son aprobadas por unanimidad, autorizando a otorgar todos los instrumentos públicos y/o privados necesarios a tal efecto, incluyendo la suscripción en nombre y representación de Grimoldi del Contrato de Préstamo de Sindicado, los Pagarés, la documentación que instrumente la Cesión Fiduciaria en Garantía y demás documentación complementaria, en forma indistinta, a cualquiera de los apoderados del Poder General pasado por escritura 262 de fecha 21 de Julio de 2008, otorgado ante el Escribano Diego Javier Morales, titular del registro 57 de Morón, Provincia de Buenos Aires, los cuales actuarán conforme se prevé en dicho poder, teniendo asimismo los mismos, la facultad de negociar todo cuanto consideren conveniente y/o necesario y/o apropiado para el otorgamiento del préstamo sindicado y su garantía. Asimismo, el Sr. Presidente informa sobre la necesidad de otorgar un poder especial a favor de Andrea María Palavecino, D.N.I.: 18.075.194 y/o María Fernanda Pereyra, D.N.I. 27.696.640; para que indistintamente cualesquiera de ellas, en nombre y representación de Grimoldi S.A. (la “Prestataria”), notifiquen a Tarjeta Naranja S.A. (el “Deudor Cedido”) la celebración del contrato de cesión fiduciaria en garantía (el “Contrato”), entre la Prestataria, el Fiduciario, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires (en forma conjunta, los “Beneficiarios”), en virtud del cual la Prestataria cederá fiduciariamente a favor del Fiduciario y en beneficio de los Beneficiarios en forma irrevocable y de conformidad con lo establecido en los Capítulos 30 y 31 del Título IV del Libro Tercero del Código Civil y Comercial de la Nación, todos y cada uno de los Bienes Fideicomitidos, los cuales comprenden (i) los Créditos (tal como se define a continuación); (ii) todos los demás créditos, derechos, indemnizaciones y/o compensaciones de los que resulte titular la Prestataria frente a Tarjeta Naranja S.A. en su calidad de Deudor Cedido y/o Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., en su carácter de banco pagador de las tarjetas de crédito integrantes del Sistema de Tarjeta Naranja, por cualquier causa relacionada con los Créditos; (iii) los bienes que reemplacen a los enumerados en los puntos (i), y (ii), quedando comprendidos en los Bienes Fideicomitidos todos los accesorios y acrecidos provenientes de mayores costos, ajustes contractuales, intereses compensatorios y punitorios, así como cualquier otro resarcimiento por mora derivado de la documentación que instrumenta los Créditos, incluyendo cualquier interés, indemnización, multa o compensación pagadera y/o adeudada y/o que le corresponda recibir a la Prestataria, derivada del incumplimiento, inobservancia, violación, rescisión, resolución, terminación y/o suspensión de la documentación que instrumenta los Créditos. A los fines de la notificación, “Créditos” significa la totalidad de los derechos de cobro de la Prestataria en virtud de sus operaciones de venta efectuadas en sus locales sitos en la República Argentina, que se hubieran abonado mediante la utilización de tarjetas de crédito integrantes del Sistema de Tarjeta Naranja. En adelante, (a) la cesión fiduciaria con fines de garantía de los Bienes Fideicomitidos se denomina la “Cesión Fiduciaria con Fines de Garantía”, y (b) todas las sumas que la Prestataria tuviera derecho a percibir en virtud de los Bienes Fideicomitidos se denominan los “Fondos”. En virtud de dicha notificación, se instruirá a Tarjeta Naranja S.A. en forma irrevocable para que tengan a bien continuar dirigiendo los pagos correspondientes a los Fondos en la forma y a la cuenta de la Prestataria hasta tanto reciban, por parte exclusiva del Fiduciario, una nueva instrucción por escrito en contrario, indicándole la cuenta abierta a nombre del Fiduciario en la cual deberán depositar de ahí en más los Fondos. Se dejará expresa constancia que la Prestataria no podrá modificar la Cuenta Recaudadora sin el consentimiento previo y otorgado por escrito de la totalidad de los Beneficiarios. La Cesión Fiduciaria con Fines de Garantía que por dicha notificación se les notificará, subsistirá hasta tanto el Fiduciario le comunique a Tarjeta Naranja S.A. en forma fehaciente que la misma ha quedado sin efecto; todo ello, de conformidad con el “MODELO DE ACTA DE NOTIFICACIÓN” del “SUB-ANEXO II” del Contrato, con las más amplias facultades, presentándose ante el o los escribanos designados para requerir la notificación, pudiendo suscribir todos los escritos y documentos públicos y/o privados y realizar todos los demás actos y diligencias necesarios para el fiel cumplimiento del mandato. Puesto a consideración de los señores Directores, la propuesta se aprueba por unanimidad y autorizan a cualesquiera de los apoderados del Poder General pasado por escritura 262 de fecha 21 de Julio de 2008, otorgado ante el Escribano Diego Javier Morales, titular del registro 57 de Morón, Provincia de Buenos Aires para elevar a escritura pública el poder especial otorgado mediante esta reunión de directorio. En este acto el Cr. Sergio D. Rodríguez, en cumplimiento de lo establecido en el art. 9° del Estatuto Social de la Sociedad, deja debida constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión. Sin más asuntos que tratar se da por finalizada la reunión siendo las 10 horas. Firmado: Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Lic. Carlos E. Casado y Cr. Sergio Rodríguez. Es copia fiel del acta transcripta en el Libro de Acta de Directorio N° 8, fojas 62 a 64, Rúbrica 10/10/2013 – N° 64860-13.

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi

• Apoderado -