Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2015

Oct 15, 2015

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 13 días del mes de octubre de 2015 siendo las 10 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251 los abajo firmantes directores y miembro de la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi S.A., Lic. Alberto Luis Grimoldi, quien preside esta reunión, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Lic. Carlos E. Casado y Cr. Sergio Rodríguez, y a través de medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: el Dr. Jorge A. Grimoldi y Sr. Alejandro Muther. En uso de la palabra el Sr. Presidente, luego de constatar la existencia de quórum suficiente para sesionar, manifiesta la necesidad de tratar la notificación y prestar la conformidad a la Resolución N° 3.758 del Banco de la Nación Argentina de fecha 08 de Octubre de 2015 cuyo texto del apartado II pertinente se transcribe a continuación:

“II.ACORDAR PRÉSTAMO POR LA SUMA de $ 20.000.000.- (PESOS VEINTE MILLONES), en el marco de la Reglamentación 43 A – Créditos a Empresas para Capital de Trabajo e Inversión, de acuerdo a las siguientes condiciones particulares:

1. Modalidad: En pesos.
2. Destino:Capital de Trabajo.
3. Plazo: 2 (dos) años, a partir de su desembolso.
4. Instrumentación: Pagaré a la vista, solicitud de crédito y Anexo con las condiciones particulares de la operación, y demás documentación de práctica para esta operación y para la instrumentación de la Garantía que se dispone en el ítem h).
5. Régimen de Amortización: Sistema Alemán en 24 (veinticuatro)  cuotas mensuales, iguales y consecutivas.
6. Tasa de Interés: en cada período de interés se aplicará la tasa BADLAR bancos privados  en pesos más 500 (quinientos) puntos básicos, a tal efecto se tomará BADLAR que publica el B.C.R.A. (en pesos), correspondiente a cinco (5) días hábiles anteriores al inicio del período, y la tasa resultante se mantendrá sin variaciones durante todo el período (mes).- En caso que el BCRA discontinúe su publicación, se empleará la que la reemplace, o en su caso, una que elegirá el Banco de la Nación Argentina de entre las tasas que publique el BCRA con un rendimiento similar. La tasa a aplicar no podrá ser inferior a la Tasa Activa de Cartera General para operaciones diversas.
7. Servicio de interés: mensual.
8. Comisión de Administración de Préstamos: $80.500 (Pesos ochenta mil quinientos) por semestre o fracción, pagadera de forma semestral o fracción adelantada.
9. Garantía: Extensión, con notificación notarial a los deudores cedidos, de los alcances del Contrato de Cesión en Garantía de la Recaudación de Cobranzas de Tarjeta de Débito Visa Electrón, instrumentado en Escritura N° 1306 de fecha 14.10.2008 constituida oportunamente en resguardo del préstamo acordado por Resolución H.D. de fecha 04.09.2008 por la suma de $ 4.000.000, el cual ya fue cancelado y extensión, con notificación notarial a los deudores cedidos, de los alcances del Contrato de Cesión en Garantía de la Recaudación de Cobranzas de Tarjeta de Débito Visa Electrón, instrumentado en Escritura N° 1 de fecha 05.01.2009 constituida oportunamente en resguardo del préstamo  acordado por Resolución H.D. de fecha 18.12.2008 por la suma de $ 10.000.000, el cual ya fue cancelado, las cuales mantendrán su alcance y vigencia hasta la total cancelación de cada una de las obligaciones garantizadas. Las mismas contemplan los siguientes aspectos:

· La cesión en garantía, no es dación en pago,  por lo cual Grimoldi S.A. no queda desobligada ante el Banco, para afrontar con fondos propios hasta que no se opere la extinción tanto por el capital, como por intereses [compensatorios y punitorios], IVA sobre intereses, comisiones y gastos resultantes de los instrumentos referidos.

· El cedente (Grimoldi SA) cede y transfiere al El Cesionario (Banco de la Nación Argentina) la totalidad de los derechos creditorios presentes y futuros de su recaudación, obtenida de los locales detallados en Escritura N° 1 de fecha 05.01.2009, y Escritura N° 1306 de fecha 14.10.2008 o cualquier otro que fuere en el futuro, en concepto de cobranza a través de la tarjeta de débito ELECTRÓN.

· La mencionada recaudación ingresa por Banco de la Nación Argentina, en la cuenta corriente “especial” abierta al efecto denominada GRIMOLDI S.A. Y OTROS O/BNA GARANTIAS Y PODERES N° 403.093/1 de Suc. Plaza de Mayo, a cuyo efecto la Gerencia de la Sucursal notificará a los Sectores operativos que se estimen necesarios, y efectúe el seguimiento mensual hasta la cobertura de las sumas adeudadas.

· El producido de las cesiones deberá cubrir como mínimo el 150 % del monto de la cuota de La Facilidad que se acuerda por la presente Resolución, incluidos sus accesorios, junto con las cuotas de los préstamos que registra vigentes la compañía amparados por las enunciadas cesiones. Por disminución del excedente de la recaudación cedida en garantía, deberá comunicar inmediatamente al Banco de la Nación Argentina y proceder a su inmediata ampliación y/o reemplazo de la cesión en cuestión a satisfacción del BNA.

· El Cedente (Grimoldi S.A.) debe dejar constancia que la recaudación a ceder no registra restricciones, privilegios preferentes y/o gravámenes del citado recurso presente y/o futuro que imposibilitan la materialización de la garantía, a excepción de los cesiones anteriormente instrumentadas a favor de BNA. Dicha declaración deberá constar en el acto de cesión a formalizar y parte integrante del testimonio.

· El Cedente (Grimoldi S.A.) se compromete a mantener informado al Cesionario (Banco de la Nación Argentina), eventuales cambios que se produzcan durante la vigencia del préstamo.

· El Cedente (Grimoldi S.A.) deberá efectuar las notificaciones e instrucciones adicionales que se estimen necesarios, con copia al Área de Poderes y Garantías, a efectos que la recaudación que se percibe en virtud de la cesión de la recaudación de la tarjeta de débito Electrón, se canalice e ingrese por intermedio del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA, a efectos de permitir la retención de los fondos necesarios para la cancelación de cada amortización de la financiación.

· En cumplimiento de la disposición precedente, el Cedente (Grimoldi S.A.) asume el compromiso que el Banco de la Nación Argentina será el Banco Pagador de la tarjeta dedébito ELECTRÓN y que tal circunstancia se mantendrá durante la vigencia de la asistencia que se le dispensa y hasta la efectiva cancelación de todas y cada una de sus obligaciones.

· Se autoriza al Área de “Garantías y Poderes”(Sucursal Plaza de Mayo) a retener mensualmente, con la anticipación necesaria al vencimiento de cada servicio, de acuerdo a la periodicidad de los montos de las cobranzas que se cedan, los fondos necesarios para su cancelación, siendo el remanente puesto a disposición de la titular.

j) Eventos de Aceleración: La presente cláusula operará en el caso de que el BNA tome conocimiento de incumplimientos de la titular con el propio Banco o con algún otro acreedor de la empresa, procediendo el BNA a utilizar la totalidad de los instrumentos cedidos en garantía para una amortización anticipada del préstamo otorgado, sin perjuicio de ejercer todos los derechos que el BNA estime conveniente en recupero de sus acreencias.

A tales efectos queda establecido que, el Banco a su exclusiva opción podrá declarar la caducidad de esta Facilidad durante la vigencia del préstamo, ante cualquier circunstancia que importe incumplimiento de cualquier obligación por parte de la Prestataria, tanto sea embargos, ejecución, medidas cautelares y/o procesos judiciales, que importen un cambio sustancial adverso que afecte significativamente la posibilidad de atender sus compromisos, en cuyo supuesto cesará automáticamente la asistencia brindada y la sumas ingresadas emergentes de la garantía serán imputadas hasta la concurrencia de la cobertura de lo adeudado y sus accesorios por todo concepto.

El incumplimiento de cualquiera de las cláusulas, requisitos y condiciones insertas en la presente, como en la solicitud de crédito y demás documentación que la Prestataria suscriba en respaldo e instrumentación de esta operación, importa de pleno derecho la caducidad del plazo y el vencimiento íntegro del Préstamo.

k) Gastos:Todas las erogaciones inherentes a la constitución, instrumentación y/o notificaciones presentes y/o futuras con relación a la presente operaciones, quedan a exclusivo cargo de GRIMOLDI S.A.

l) Vigencia del  Acuerdo:  La habilitación deberá materializarse dentro de un plazo no mayor a los  60 (sesenta) días contados a partir de la fecha de notificación establecida en el punto p),vencido dicho plazo se producirá la caducidad del acuerdo brindado, sin necesidad de notificación alguna a la deudora.-

m) La utilización del presente acuerdo queda supeditada al mantenimiento de los regímenes crediticios por parte del BCRA y de la Institución, y a la existencia de disponibilidades prestables.

n) Durante toda la vigencia del préstamo, la Prestataria se obliga a:

-Proporcionar al Banco sus EECC. Anuales certificados por el Consejo Profesional respectivo, Actas de Asambleas en la cuales se aprueben los mismos y se de tratamiento a los resultados, dentro de los plazos que estipulan las normas vigentes, junto con toda otra documentación de práctica para analizar su situación general incluyendo su Flujo de Fondos Proyectados con apertura mensual, DDJJ de Ventas y Deudas mensuales, informes periódicos sobre la evolución de sus negocios y situación patrimonial, financiera y económica a requerimiento del Banco.

-Mantener al día el pago de sus impuestos, contribuciones previsionales, gravámenes, tasas y contribuciones de carácter nacional, provincial o municipal, tanto en el país como en el extranjero, como así también el pago de cánones, cargos, tasas y demás tributos que deba abonar. En caso de incurrir en atrasos deberá acreditar constancia de haberse acogido a los planes de regularización de las obligaciones caídas ante los organismos de recaudación, sean éstos nacionales o provinciales.

o) Forman parte integrante de la presente Resolución, las clausulas, condiciones insertas en la Solicitud de Crédito, anexos y toda otra documentación que se relacione con la instrumentación de esta operación, estableciéndose que los términos de la presente resolución no limitan los términos de aquellos.

p) La Prestataria deberá notificarse y prestar conformidad expresa del presente acuerdo de préstamo, mediante transcripción íntegra del punto II en Libro de Actas de Directorio, y presentar fotocopia autenticada por Escribano Público de dicho documento a efectos de su fehaciente constatación en el término de 30 (treinta) días a contar desde la fecha de la presente Resolución.”

Luego de un breve intercambio de opiniones por unanimidad se presta conformidad a la Resolución del Banco de la Nación Argentina por el préstamo. Por último se autoriza a celebrar y a otorgar todos los instrumentos públicos y/o privados necesarios a tal efecto, en las condiciones pactadas con el Banco, en forma indistinta, a cualquiera de los apoderados del Poder General pasado por escritura N° 262 de fecha 21 de Julio de 2008, otorgado ante el Escribano Diego Javier Morales, titular del registro 57 de Morón, Provincia de Buenos Aires. En este acto el Cr. Sergio D. Rodríguez, en cumplimiento de lo establecido en el art. 9° del Estatuto Social de la Sociedad, deja debida constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión. Sin más asuntos que tratar se da por finalizada la reunión siendo las 11 horas. Firmado: Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Lic. Carlos E. Casado y Cr. Sergio Rodríguez. Es copia fiel del acta transcripta en el Libro de Acta de Directorio N° 8, fojas 70 a 72, Rúbrica 10/10/2013 – N° 64860-13.

Ing Alberto Ignacio Grimoldi

• Apoderado-