Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2014

May 8, 2014

PROSPECTO RESUMIDO

GRIMOLDI S.A.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano y Largo Plazo

Por un Monto Nominal Máximo en Circulación en Cualquier Momento de $ 120.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Grimoldi S.A.("Grimoldi", la "Emisora" o la "Sociedad"), una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina (la “Argentina”), creó un programa para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables simples, subordinadas o no (las “Obligaciones Negociables”), en una o más clases (cada una de ellas, una “Clase” y, en su conjunto, las “Clases”) compuestas por una o más series (cada una de ellas, una “Serie” y, en su conjunto, las “Series”), por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta $ 120.000.000 (pesos ciento veinte millones), o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). El monto de capital, denominación, moneda, precio de emisión, fecha de vencimiento e intereses, si los hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se detallarán en los suplementos de precio preparados en relación con esa Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio” y, en su conjunto, los “Suplementos de Precio”), los cuales modificarán, complementarán y/o reemplazarán los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables descriptos en la sección “De la Oferta y la Negociación” de este prospecto (el “Prospecto”) en beneficio de los Tenedores (según dicho término se define más abajo).

El Programa durará cinco (5) años desde la fecha de la Resolución Nº 16.128 del 22 de mayo de 2009 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) que autorizó la oferta pública del Programa. Las Obligaciones Negociables bajo el Programa podrán emitirse con una amortización de entre un mínimo de treinta (30) días y un máximo de treinta (30) años; a la par, o bajo o sobre la par; devengando interés a tasa fija, a tasa variable, a una combinación de ellas, o sin interés; con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas, con descuento de emisión o calculados por referencia a índices y/o fórmulas, en cada caso, de acuerdo con la normativa vigente aplicable. Los intereses podrán pagarse con Obligaciones Negociables adicionales cuando así se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente. Salvo lo indicado en este Prospecto y/o en el Suplemento de Precio correspondiente, los pagos de capital, intereses y Montos Adicionales (según se define más abajo), si los hubiere, en virtud de las Obligaciones Negociables, se realizarán sin deducción ni retención por o a cuenta de Impuestos Argentinos (según se define más abajo). Ver “De la Oferta y la Negociación” en este Prospecto.

Las Obligaciones Negociables serán “Obligaciones Negociables” simples, no convertibles en acciones de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y serán emitidas y colocadas en los términos y en cumplimiento de todos los requisitos impuestos por la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (junto con sus modificatorias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, el Decreto N° 1023/13, la “Ley de Mercado de Capitales”), las normas de la CNV, texto según la Resolución General N° 622/2013, con sus modificaciones y complementos (las “Normas de la CNV”), y gozarán de los beneficios establecidos en la Ley de Obligaciones Negociables, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en dichas normas.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas e incondicionales de Grimoldi. Las obligaciones de pago de Grimoldi bajo las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento, salvo por las disposiciones actuales o futuras de las leyes argentinas o del Suplemento de Precio aplicable en beneficio de los Tenedores, como mínimo el mismo grado de preferencia en cuanto a su derecho de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas actuales y futuras de Grimoldi que periódicamente se encuentren pendientes de pago. Según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán o no contar con garantía real, flotante o especial o con cualquier otra garantía, de Grimoldi o de terceros. Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas bajo un contrato de fideicomiso o suplemento a un contrato de fideicomiso según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente. Ver “De la Oferta y la Negociación” en este Prospecto.

Conforme lo determine el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables de una o más Clases y/o Series podrán ser ofrecidas y vendidas a través de uno o más colocadores (cada uno de ellos, un “Colocador” y en su conjunto, los “Colocadores”). Grimoldi deberá solicitar el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables de una o más Clases y/o Series en uno o más mercados locales o del exterior autorizados por la CNV. La oferta y suscripción de las Obligaciones Negociables podrá estar sujeta a restricciones, las que se describirán en el Suplemento de Precio correspondiente. Ver “De la Oferta y la Negociación – Plan de Distribución” en este Prospecto.

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 16.128 del 22 de mayo de 2009 del Directorio de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera, económica y de toda otra índole contenida en este Prospecto es de exclusiva responsabilidad del directorio de la Emisora (el “Directorio”) y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan en este Prospecto. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme a las normas argentinas vigentes. No obstante ello, el Artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales establece, respecto a la información del Prospecto, que los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Conforme lo autoriza LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, el Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada Serie o Clase, según se determine en el Suplemento del Precio respectivo. Sin embargo, ESAS CALIFICACIONES de riesgo podráN ser modificadaS, suspendidaS o revocadaS en cualquier momento, siempre de conformidad con lo establecido en El Artículo 47 de la Sección X, CAPÍTULO i, del Título IX, de las Normas de la CNV (“AGENTES DE CALIFICACIÓN DE RIESGOS”), y no representaRÁN en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Ver “Calificaciones de Riesgo”.

Véase “Factores de Riesgo” para un análisis de ciertos riesgos significativos que deberán considerarse en relación con una inversión en las Obligaciones Negociables.

Podrán solicitarse copias del Prospecto, Suplementos de Precio y estados financieros (los “Estados Financieros”) en el domicilio legal de Grimoldi sito en calle Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, número de teléfono (54-11) 4008-6400, número de fax (54-11) 4489-4786, atención: Alejandro Gagliano. Asimismo, este Prospecto y los Suplementos de Precio que se emitan en su consecuencia serán puestos a disposición en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar, en la sección Información Financiera, y en la página de Grimoldi www.grimoldi.com. El Prospecto será publicado en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

8 de mayo de 2014

ÍNDICE

INFORMACIÓN RELEVANTE 4

ADVERTENCIAS SOBRE DECLARACIONES REFERIDAS AL FUTURO 6

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA 7

FORMA DE PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE 8

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 9

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA 10

INFORMACIÓN RELEVANTE

Hechas todas las averiguaciones pertinentes, Grimoldi confirma que: (i) este Prospecto contiene o incorpora toda la información relacionada con Grimoldi y con las Obligaciones Negociables que resulta esencial dentro del contexto de la emisión y oferta de esas Obligaciones Negociables, (ii) esa información incluida o incorporada en este Prospecto es verdadera y exacta en todos los aspectos sustanciales y no resulta engañosa, y (iii) no existen otros hechos, en relación con Grimoldi, cuya omisión ocasione que, en el contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, la totalidad de este Prospecto o parte de esa información resulte equívoca en ningún aspecto relevante. Grimoldi acepta la consecuente responsabilidad.

Sin perjuicio de lo anterior, según lo establece el artículo 119 y 120 de la Ley 26.831, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Este Prospecto no debería considerarse como una recomendación de Grimoldi o de el o los Colocadores, si los hubiera, para que la persona que lo reciba compre cualquiera de las Obligaciones Negociables. Se aconseja que cada inversor que contemple realizar la compra de cualquiera de las Obligaciones Negociables efectúe, y se considerará que ha efectuado, su propia investigación independiente de la situación financiera de Grimoldi, de sus actividades y de su capacidad crediticia. Los Colocadores expresamente no se comprometen a revisar la situación financiera o actividades de Grimoldi durante la vigencia del Programa y de las Obligaciones Negociables ni a notificar a inversor alguno sobre cualquier información de la que tomen conocimiento. Ni la entrega de este Prospecto ni la oferta, venta o entrega de alguna Obligación Negociable en circunstancia alguna implicará que este Prospecto contiene información exacta con posterioridad a la fecha del Prospecto o que no ocurrió cambio adverso alguno en la situación financiera de Grimoldi desde esa fecha.

La creación del Programa fue aprobada por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grimoldi del 5 de marzo de 2009, y por resolución del Directorio de Grimoldi del 13 de abril de 2009. La actualización del presente Prospecto ha sido aprobada por resolución del Directorio de Grimoldi del 17 de marzo de 2014.

Al Programa no se le asignó calificación de riesgo alguna. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada Clase o Serie, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo. Sin embargo, esas calificaciones no constituirán una recomendación por parte de Grimoldi o de cualquiera de los Colocadores para adquirir Obligaciones Negociables.

Grimoldi no autorizó la realización o entrega de declaración o información alguna respecto de si misma o de las Obligaciones Negociables que sea diferente a la contenida o incorporada por referencia a este Prospecto o a cualquier Suplemento de Precio. Los inversores no deberán basarse en declaración o información semejante alguna ni deberán considerarse autorizadas por Grimoldi, los Colocadores o cualquiera de ellos.

Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar en cualquier jurisdicción a cualquier persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación en esa jurisdicción, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables ni deberá considerarse como una recomendación por parte de Grimoldi, los Colocadores o cualquiera de ellos en cuanto a que el receptor de este Prospecto debería suscribir o comprar Obligaciones Negociables. La distribución de este Prospecto o cualquiera de sus partes, incluyendo cualquier Suplemento de Precio y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede encontrarse restringida por la ley. Este Prospecto podrá utilizarse únicamente a los fines para los cuales fue publicado. Grimoldi y los Colocadores solicitan que las personas que reciban este Prospecto se informen sobre esas restricciones y las cumplan. Para una mayor descripción de las restricciones sobre ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto y otros documentos de la oferta relacionados con las Obligaciones Negociables, véase “De la Oferta y la Negociación - Plan de Distribución”.

Los Colocadores y sus respectivas sociedades vinculadas podrán comprar Obligaciones Negociables en forma periódica o conformar un mercado para las Obligaciones Negociables y en tal forma, podrán tener una posición corta o larga respecto de ellas en cualquier momento. Sin embargo, ninguno de los Colocadores ni ninguna de sus sociedades vinculadas asume la obligación de adquirir Obligaciones Negociables o formar un mercado para las Obligaciones Negociables y no se puede garantizar la existencia de un mercado líquido para ellas.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas bajo un contrato de fideicomiso o suplemento a un contrato de fideicomiso según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.

De conformidad a lo dispuesto por la Ley N° 24.587, vigente a partir del 22 de noviembre de 1995 y el Decreto Nº 259/1996, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, y en la medida en que esa ley esté vigente, Grimoldi sólo emitirá Obligaciones Negociables nominativas no endosables en el marco del Programa.

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (la "Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América") ni de ninguna otra ley de títulos valores vigentes en ningún estado de Estados Unidos de América. Salvo que fueran registradas, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas de registro en los términos de dichas leyes. En consecuencia, solamente se ofrecerán y venderán Obligaciones Negociables registradas en los términos de dicha ley o en operaciones exentas de registro, es decir que se ofrecerán y se venderán Obligaciones Negociables únicamente a (i) "compradores institucionales calificados" (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores); o (ii) a personas fuera de los Estados Unidos en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América.

ADVERTENCIAS SOBRE DECLARACIONES REFERIDAS AL FUTURO

Este Prospecto incluye declaraciones referentes al futuro. Tales declaraciones sobre hechos futuros implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que podrán originar que los resultados, rendimiento o logros reales de Grimoldi sean sustancialmente diferentes a los resultados, rendimiento o logros futuros expresados o derivados tácitamente de las declaraciones sobre hechos futuros. En este Prospecto, términos tales como, “estima”, “proyecta”, “espera”, “es posible”, “hará”, “debería”, “es probable”, “intenta”, “procura”, “las perspectivas son” y otras expresiones similares identifican proyecciones y hechos futuros, basadas en diversos factores utilizando varias presunciones. Sin embargo, pueden haber otros factores importantes que podrían provocar un resultado muy diferente de los hechos proyectados. Los supuestos y demás factores importantes que podrían originar que los resultados reales de Grimoldi difieran sustancialmente de los proyectados incluyen, entre otros:

• Alteraciones en las condiciones políticas, económicas, sociales y comerciales en general en aquellas zonas geográficas en las que opera Grimoldi, incluyendo variaciones en el índice de precios al consumidor y/o en el tipo de cambio;
• Cambios en el marco regulatorio aplicable a las actividades realizadas por Grimoldi;
• Modificaciones en el escenario competitivo en el que se desarrolla Grimoldi;
• Fluctuaciones en los precios de las materias primas, insumos o productos consumidos por Grimoldi;
• Limitaciones al financiamiento cuando fuera requerido y en términos razonables;
• Resoluciones adoptadas por terceros, entre ellos, los juzgados y otras autoridades gubernamentales;
• Cambios en la estrategia comercial de Grimoldi y/o en los planes de desarrollo; y
• Otros factores mencionados en este Prospecto.

También se incluyen en la derivación de declaraciones sobre hechos futuros otros factores y supuestos no identificados precedentemente, cuyo incumplimiento o su falta de realización también podrán originar que los resultados reales difieran sustancialmente de los proyectados.

Todas las declaraciones escritas o verbales sobre hechos futuros atribuibles a Grimoldi se encuentran expresamente condicionadas en su totalidad a los factores antes expuestos. Se advierte que no deberán basarse en las declaraciones sobre hechos futuros que se expresan a la fecha de este Prospecto. Grimoldi no asume obligación alguna de revisar, actualizar ni informar públicamente los resultados de revisiones de estas declaraciones para reflejar nueva información, los resultados, hechos o acontecimientos reales, cambios en las presunciones o cambios en otros factores que afecten las declaraciones sobre hechos futuros. Considerando estas limitaciones, ningún análisis debería basarse en las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en este Prospecto.

Los actuales auditores externos, Estudio R. Duffy, H. Gussoni y Asociados, no examinaron o compilaron las declaraciones referidas al futuro y, en consecuencia, no formulan ninguna aseveración en relación con esas declaraciones. Estas declaraciones de advertencia deben tomarse en cuenta en relación con cualquier declaración referida al futuro que se puedan emitir en forma verbal o escrita en lo sucesivo.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

Podrán obtenerse copias del presente Prospecto en las oficinas de Grimoldi sitas en Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el horario de 9 a 15. Asimismo estará disponible en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar - Información Financiera. El presente Prospecto será publicado en forma resumida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

La siguiente documentación se considerará incorporada y parte del presente Prospecto:

1) Los estados financieros al 31/12/2011, 31/12/2012 y 31/12/2013 auditados y publicados de Grimoldi y todos los estados financieros trimestrales no auditados publicados posteriormente;

2) Con respecto a una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables en particular, cualquier Suplemento de Precio preparado en relación con dicha Serie y/o Clase; y

3) Todo otro documento a ser incorporado por referencia en cualquier Suplemento de Precio.

A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado por referencia al presente Prospecto, en la medida en que así la modifique o reemplace.

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia. Las solicitudes de dicha documentación deberán dirigirse a Grimoldi.

FORMA DE PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE

El presente Prospecto contiene los estados financieros consolidados auditados de Grimoldi al 31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013, por los ejercicios finalizados en esas fechas (los “Estados Financieros Anuales” o los “Estados Financieros”), todos ellos a disposición de los interesados en el domicilio de Grimoldi, sito en Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en la página web de la CNV, http://www.cnv.gob.ar - Información Financiera. Los Estados Financieros Anuales han sido auditados por Estudio R. Duffy-H. Gussoni y Asociados, contadores independientes.

Los Estados Financieros han sido preparados de conformidad con las Resoluciones Técnicas Nº 26 y Nº 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”), que adoptan las Normas Internacionales de Información Financiera (International Financial Reporting Standards (IFRS)) (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board (IASB)) (“CNIC”).

Los Estados Financieros de la Emisora correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 son los primeros estados financieros anuales preparados sobre las bases de las NIIF por lo que se ha aplicado la NIIF 1, Adopción inicial de las NIIF. Los efectos de los cambios que origina la aplicación de tales normas se presentan en la nota 2 de los estados financieros de la Emisora correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012, incluyendo los efectos en la información comparativa.

En este Prospecto, las referencias a “US$" “dólares estadounidenses” y "dólares" corresponden a dólares de los Estados Unidos, las referencias a "$", “Ps.” y "pesos" corresponden a pesos de curso legal en la Argentina y las referencias a “Euros” o “€” corresponden a la moneda de la Unión Europea.

Ciertas cifras incluidas en este Prospecto han sido redondeadas para facilitar su presentación. En algunos casos, las cifras porcentuales y los totales incluidos en este Prospecto han sido calculados sobre la base de dichas cifras previo al redondeo. Por tal motivo, ciertos montos porcentuales aquí expresados, podrían ser diferentes de los obtenidos si se realizan los mismos cálculos empleando las cifras redondeadas.

Grimoldi mantiene sus libros contables y registros en pesos. Además confecciona sus Estados Financieros de acuerdo con las normas contables vigentes en la Argentina que para Grimoldi se circunscriben a las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y a las normas contables emitidas por la CNV.

Grimoldi incluyó en este Prospecto la medición “EBITDA”, que no es una medición requerida por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ni en las normas contables emitidas por la CNV. Para una definición de EBITDA, véase la sección III a) “Información Contable y Financiera – Datos Patrimoniales y de Resultados”. La medición del EBITDA es incluida en este Prospecto porque es frecuentemente utilizada por analistas de títulos, inversores y otras partes interesadas en la evaluación de compañías en el sector de Grimoldi. EBITDA no debe ser considerado como un sustituto de la utilidad neta, como medición de la performance operativa o de flujos de efectivo de actividades operativas ni como medición de liquidez. Ya que no todas las compañías utilizan métodos de cálculos similares, la medición de EBITDA que realiza Grimoldi puede no ser comparable a otras mediciones denominadas de manera similar, utilizadas por otras compañías.

Al menos que se indique lo contrario, toda la información sobre tipos de cambio incluida en este Prospecto está basada en la información publicada por el Banco de la Nación Argentina (el “Banco Nación”), sin que hayamos efectuado su verificación independiente.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de Grimoldi, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo, cambiario y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos, cambiarios y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

En caso que Grimoldi se encontrara sujeto a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, el o los Colocadores, si los hubiera, y/o cualquier otro intermediario que participe en la colocación de las mismas por cuenta propia o por cuenta de Grimoldi, podrán, de acuerdo a lo que se reglamente en el Suplemento de Precio correspondiente, sobre adjudicar o efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que de otro modo prevalecería en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados bursátiles o extrabursátiles de acuerdo a las normas aplicables vigentes. Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento de Precio correspondiente a cada Serie y/o Clase, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.

De conformidad con lo establecido en el Título VI, Capítulo IV, Sección III, artículo 11 de las Normas de la CNV, las operaciones de estabilización de mercado deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

1. No podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación del valor negociable en el mercado;
2. El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones;
3. No podrán ser realizadas por más de un intermediario de los intervinientes en la colocación y distribución;
4. Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las obligaciones negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública;.
5. Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la distribución y colocación;
6. Ninguna operación de estabilización podrá realizarse a precios superiores al de la colocación inicial; y
7. Los mercados autorizados deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al finalizar la rueda de operaciones.

En cada Suplemento de Precio, el o los Colocadores deberán indicar si llevarán a cabo operaciones de estabilización.

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Este resumen destaca información significativa respecto de este Programa. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad.

Todos los datos estadísticos específicos serán determinados en cada Suplemento de Precio. Sin perjuicio de ello, se adjunta un resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, las que deberán leerse junto con el Suplemento de Precio correspondiente.

Emisor	Grimoldi
Programa	Las Obligaciones Negociables se emitirán en forma periódica bajo el Programa autorizado por Resolución Nº 16.128 del 22 de mayo de 2009 del Directorio de la CNV.
Monto del Programa	Las Obligaciones Negociables de todas las Series en un mismo momento en circulación en virtud de este Programa están limitadas a un monto de capital total de hasta $ 120.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Sujeto a la previa aprobación de la CNV, y sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables, Grimoldi podrá modificar en cualquier momento el Programa para aumentar el capital total de Obligaciones Negociables que pueden ser emitidas en el marco del mismo.
Duración del Programa	El Programa tendrá una duración de 5 años a partir de la fecha de la Resolución emitida por el Directorio de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables bajo el Programa.
Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables se emitirán bajo la forma de títulos globales nominativos, anotaciones escriturales, títulos cartulares nominativos con o sin cupones de intereses, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. De conformidad a lo dispuesto por la Ley N° 24.587 y el Decreto Nº 259/96, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, y en la medida en que dicha legislación esté vigente, Grimoldi sólo emitirá Obligaciones Negociables nominativas no endosables. De tal manera, Grimoldi podrá emitir Obligaciones Negociables representadas en certificados globales inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros, como ser Depository Trust Company (“DTC”), Euroclear, SA/NV (“Euroclear”), Clearstream Banking, Société Anonyme (“Clearstream”) o Caja de Valores S.A., entre otros. Las liquidaciones, negociaciones y transferencias dentro de aquellas entidades se realizarán de acuerdo con las normas y procedimientos operativos habituales del sistema pertinente. La forma en la cual se emita cada serie de Obligaciones Negociables, así como también las denominaciones mínimas, entre otras características, se especificarán en el Suplemento de Precio correspondiente, sujeto a la legislación aplicable.
Clases y Series	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en una o más Series compuestas por una o más Clases para lo cual no será necesario el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables de Series en circulación. Los términos y condiciones de cada Serie podrán variar con respecto a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de Series en circulación. Adicionalmente, Grimoldi podrá crear y emitir, sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie en circulación, Obligaciones Negociables adicionales a aquella Serie con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de una misma Serie en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses). Las Obligaciones Negociables adicionales formarán en última instancia una única Serie con las Obligaciones Negociables de la Serie respectiva que anteriormente se encontraba en circulación. Grimoldi establecerá los términos específicos de cada Serie de Obligaciones Negociables en el respectivo Suplemento de Precio.
Denominaciones	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en distintas denominaciones mínimas, debiendo en tal caso emitirse tantas Obligaciones Negociables como sea necesario hasta completar el monto total emitido en dicha Clase. La denominación mínima en la cual se emita cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se especificará en el Suplemento de Precio correspondiente.
Amortización	Las Obligaciones Negociables se emitirán con una amortización mínima de 30 días y máxima de 30 años, según lo que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente y sujeto a lo que pueda ser fijado por las reglamentaciones aplicables.
Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con una prima sobre su valor nominal, o estar sujetas a cualquier otra condición y modalidad, de acuerdo se establezca en el Suplemento de Precio aplicable a su Serie.
Moneda	Las Obligaciones Negociables podrán denominarse en Pesos, dólares estadounidenses, o en cualquier otra moneda en circulación en cualquier momento, de conformidad con los requisitos reglamentarios y legales aplicables, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Conforme se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, Grimoldi podrá emitir Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominen, con el alcance permitido por la legislación aplicable.
Interés	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse devengando intereses a tasa fija, a tasa variable, a una combinación de ellas o sin interés, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Cuando así se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, los intereses podrán abonarse mediante la entrega de Obligaciones Negociables adicionales a ser emitidas bajo el Programa y el contrato de fideicomiso o suplemento al contrato de fideicomiso que corresponda, según el caso, en la forma y conforme a las condiciones establecidas en ese Suplemento de Precio.
Vencimientos de pagos de interés	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimiento de pagos de interés de 30 días o más contados a partir de su fecha de emisión, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.
Rango de las Obligaciones Negociables	Salvo que se especifique de distinto modo en el respectivo Suplemento de Precio en beneficio de los Tenedores, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común (sin perjuicio que podrán contar con garantía especial), y tendrán en todo momento como mínimo el mismo grado de preferencia en cuanto a su derecho de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas (salvo las que se emitan con garantía) y no subordinadas actuales y futuras de Grimoldi que periódicamente se encuentren pendientes de pago (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, inclusive, entre otros, las acreencias por impuestos y de índole laboral).
Garantía	Según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán contar con garantía real, flotante o especial o con cualquier otra garantía, de Grimoldi o de terceros, o podrán no contar con garantía alguna. Asimismo, cada Serie que se emita bajo el Programa podrá contar con garantías distintas a otra u otras Series bajo el Programa. No se requerirá el consentimiento de los Tenedores de ninguna Serie en circulación para la constitución de garantías en relación con las nuevas que puedan emitirse bajo el Programa.
Calificaciones de riesgo	El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Grimoldi podrá calificar una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, con una o más calificaciones de riesgo, conforme lo determine en cada oportunidad, en el Suplemento de Precio correspondiente. Si una Serie de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa recibiera calificación, Grimoldi proporcionará la calificación de riesgo y la información relativa a ella en el Suplemento de Precio correspondiente.
Impuestos	Salvo que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, y sujeto a las limitaciones y excepciones que allí se describan, todos los pagos a ser realizados por Grimoldi en relación con las Obligaciones Negociables, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, se efectuarán sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos, derechos, determinaciones u otras cargas gubernamentales de cualquier naturaleza actuales o futuros, establecidos o aplicados por o en nombre de Argentina (los “Impuestos Argentinos”), o por cualquier autoridad con asiento en dicho país o perteneciente al mismo, a menos que Grimoldi esté obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, derechos, determinaciones o cargas gubernamentales. En ese caso, Grimoldi realizará dicha deducción o retención, efectuará el pago del monto retenido a la autoridad gubernamental correspondiente y pagará los montos que sean necesarios para asegurar que los montos netos a ser recibidos por los Tenedores de Obligaciones Negociables luego de dicha deducción o retención sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido respecto de las Obligaciones Negociables en caso de no haberse practicado dicha retención o deducción (los “Montos Adicionales”).
Destino de los Fondos	Tal como se describa en el correspondiente Suplemento de Precio, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán aplicados por Grimoldi a uno o más de los siguientes fines, siempre de conformidad con lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iii) refinanciación de su deuda, o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades empleen los fondos de tales aportes conforme a una o más de las formas previstas en las cláusulas (i), (ii) o (iii) precedentes.
Agentes	Respecto de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables, Grimoldi podrá designar agentes fiduciarios, agentes fiscales, agentes de pago, agentes de registro, agentes de transferencia, agentes de cálculo y otros agentes que fueren pertinentes. En su caso, el Suplemento de Precio correspondiente especificará los nombres y las direcciones de los mismos, y los términos de los convenios suscriptos con los mismos.
Supuestos de Incumplimiento	Los Supuestos de Incumplimiento son los que se detallan en la sección “De la Oferta y la Negociación – Supuestos de Incumplimiento” (sin perjuicio de que cada Suplemento de Precio correspondiente a cada Serie podrá contener Supuestos de Incumplimiento adicionales a los previstos bajo el Prospecto, siempre en beneficio de los Tenedores).
Rescate y Adquisición	Las Obligaciones Negociables de una Clase o Serie bajo el presente Programa podrán ser rescatadas o adquiridas por Grimoldi según se detalla en “De la Oferta y la Negociación – Rescate” y “De la Oferta y la Negociación – Adquisición de Obligaciones Negociables”.
Listado y negociación	Grimoldi deberá solicitar el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables de una o más Clases y/o Series en uno o más mercados de la Argentina o del exterior autorizados por la CNV, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.Grimoldi realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener las autorizaciones para el listado y/o negociación de las obligaciones negociables que pudiera solicitar y que le sean otorgadas, y cumplirá con los requisitos establecidos por dichos mercados autorizados. Sin embargo, Grimoldi no puede asegurar que las solicitudes correspondientes sean aceptadas. La Emisora determinará en el Suplemento de Precio aplicable a cada una de las Clases y/o Series si las Obligaciones Negociables serán listadas o se negociarán y, en todo caso, en qué bolsa o mercado autorizado lo harán.
Agentes colocadores	Grimoldi colocará las Obligaciones Negociables por sí o a través de agentes colocadores designados por medio de los contratos pertinentes suscriptos en ocasión de la emisión de cada Clase y/o Serie. El sistema de colocación y los agentes colocadores serán informados en el Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión.
Colocación	Cuando la colocación por oferta pública y la distribución de las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa sean efectuadas en la Argentina, será de acuerdo con la Ley N° 26.831, con sus modificaciones, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable. La oferta pública de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por la CNV mediante Resolución N° 16.128 de fecha 22 de mayo de 2009. Conforme se determine en el Suplemento de Precio de cada Serie en particular, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas fuera de la Argentina, lo cual será realizado únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables y, cuando corresponda, conforme a exenciones de los requisitos de oferta pública. Los Suplementos de Precio correspondientes detallarán los esfuerzos de colocación que se realizarán en virtud de la Ley N° 26.831, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable. Véase “De la Oferta y la Negociación” del presente Prospecto.
Sistemas de compensación	Grimoldi podrá solicitar la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en Caja de Valores S.A. y podrá solicitarse, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en Euroclear, Clearstream, DTC u otro sistema de compensación que allí se establezca.
Adjudicación	El proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables será el establecido en el Suplemento de Precio correspondiente. Sin perjuicio de ello, cada Suplemento de Precio podrá prever fórmulas de ponderación para la asignación de las Obligaciones Negociables, en la medida en que no se excluya ninguna oferta por igual precio.
Compromisos	Grimoldi asumirá, mientras las Obligaciones Negociables de cada Clase o Serie permanezcan en circulación, ciertos compromisos enunciados en la sección “De la Oferta y la Negociación – Compromisos” (los “Compromisos”), sin perjuicio de que cada Suplemento de Precio correspondiente a cada Serie podrá contener Compromisos adicionales a los previstos bajo el Prospecto, siempre en beneficio de los Tenedores).
Ley Aplicable	En el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se establecerá la legislación aplicable a dichas Obligaciones Negociables. En este sentido, si así se estableciera en el Suplemento de Precio correspondiente de la Serie respectiva, las Obligaciones Negociables se podrán regir y deberán ser interpretadas de acuerdo con una legislación distinta a la legislación argentina. Sin embargo, todas las cuestiones relativas a la debida autorización y emisión de las Obligaciones Negociables por parte de la Emisora, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales conforme a la legislación argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Sociedades Comerciales y otras normas argentinas aplicables.
Acción Ejecutiva	En virtud del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, si Grimoldi incurriera en mora en el pago del capital, los intereses u otros montos adeudados bajo cualquiera de las Obligaciones Negociables, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a iniciar acción ejecutiva para perseguir el cobro de dichos montos. El artículo 131 de la Ley N° 26.831 establece que se podrán expedir comprobantes de las Obligaciones Negociables representadas en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en las mismas a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.
Jurisdicción	Toda controversia que se suscite entre la Emisora, los inversores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en cualquiera de las Clases y/o Series que se emitan bajo el Programa y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Prospecto y/o cualquier Suplemento de Precio aplicable, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución, se resolverá definitivamente por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA o el tribunal arbitral que lo reemplace (el “Tribunal”) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho que todas las personas mencionadas anteriormente conocen y aceptan, salvo lo dispuesto, en caso de resultar aplicable, en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales relativo al derecho de los inversores de las Obligaciones Negociables de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en caso de conflicto con la mencionada entidad o con los agentes que actúen en su ámbito, y todo ello sin perjuicio del derecho de dichos inversores de reclamar el cobro judicial de cualquier suma adeudada por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables, acudiendo a los tribunales judiciales competentes, y/o de la forma que se establezca en el Suplemento de Precio aplicable. La sentencia que dicte el Tribunal será apelable y se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados de conformidad a la reglamentación aplicable al Tribunal. Asimismo, un Suplemento de Precio podrá establecer, alternativa o conjuntamente, la jurisdicción de tribunales o árbitros extranjeros en relación con una Clase o Serie particular de Obligaciones Negociables que se emita bajo el Programa.
Gastos	El Suplemento de Precio para cada Serie de una Clase de Obligaciones Negociables contendrá aquella información particular correspondiente a los gastos de la emisión que sea aplicable respecto de dichas Obligaciones Negociables.
Factores de Riesgo	Ver el punto e) “Factores de riesgo” de la Sección IV “Información clave sobre Grimoldi” en este Prospecto, para ver una descripción de los principales riesgos asociados a una inversión en las Obligaciones Negociables.

EMISORA
Grimoldi S.A. Florida 251 (C1005AAE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina
ASESORES LEGALES DE LA EMISORA Estudio Grimoldi - Maresca Florida 253, Piso 8° Dto. C C1005AAE Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
AUDITORES
Estudio R. Duffy - H. Gussoni y Asociados Av. Libertador 6570; 13° piso - (C1428ARV) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina