Grimoldi S.A. - Capital/Financing Update 2013

SUPLEMENTO DE PRECIO RESUMIDO

(Correspondiente al Prospecto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de fecha 25 de Marzo de 2013)

GRIMOLDI S.A.

(Constituida conforme a las leyes de la República Argentina)

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES SERIE II A TASA VARIABLE

CON VENCIMIENTO A LOS DOS AÑOS DE LA FECHA DE EMISIÓN POR UN VALOR NOMINAL

DE HASTA $ 30.000.000 (AMPLIABLE HASTA $ 40.000.000), A SER GARANTIZADAS CON UN FIDEICOMISO EN PAGO Y GARANTIA

Este suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a las obligaciones negociables serie II a tasa variable con vencimiento a los dos años de la Fecha de Emisión (conforme se define más adelante en este Suplemento de Precio) por un valor nominal de hasta $30.000.000 (Pesos treinta millones), ampliable por hasta $ 40.000.000 (las “Obligaciones Negociables Serie II”), que serán emitidas por Grimoldi S.A. (“Grimoldi”, la “Sociedad” o la “Emisora”) en el marco de su programa para la emisión de obligaciones negociables simples por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta $ 120.000.000 (Pesos ciento veinte millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables Serie II serán obligaciones negociables conforme con la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y serán emitidas y colocadas en los términos y en cumplimiento de todos los requisitos impuestos por la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) según texto ordenado por la Resolución General Nº 368/2001 y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”), y serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y constituirán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas, con garantía común de la Emisora y con una garantía adicional de un fideicomiso que se constituirá en o antes del inicio del Período de Difusión Pública (conforme dicho término se define más adelante) para pagar y garantizar las obligaciones de pago de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Serie II (conforme se detalla más adelante en “Descripción de la Garantía” de este Suplemento de Precio). Las Obligaciones Negociables Serie II tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas, presentes o futuras de la Sociedad. Las Obligaciones Negociables Serie II estarán representadas en un certificado global permanente (el “Certificado Global”), a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) de acuerdo a lo establecido por la Ley 24.587 de nominatividad de los títulos valores privados (la “Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados”), actuando Caja de Valores como agente de registro y pago de las mismas. La CNV no se ha expedido en relación con las Garantías (conforme dicho término se define más adelante). Una vez firmado el Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía (conforme dicho término se define más adelante), la Emisora publicará un aviso complementario a este Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – Información Financiera y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”), en el que informará la firma del mencionado contrato.

Este Suplemento de Precio es complementario y debería leerse junto con el prospecto del Programa de fecha 25 de Marzo de 2013 (el “Prospecto”). Ambos documentos se encuentran a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad sitas en Florida 251 (C1005AAE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en las oficinas de Puente Hnos. MAE S.A. sitas en Sarmiento 440, Piso 4° (Atención: Sr. Gonzalo Vallejos), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (el “Agente Colocador”), en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera) y en la página web de la Emisora (www.grimoldi.com).

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie II, el público inversor deberá considerar especialmente los factores de riesgo que se describen en “Información Clave sobre Grimoldi - Factores de Riesgo” del Prospecto y en “Factores de Riesgo – Actualización” de este Suplemento de Precio.

La Sociedad ha optado por calificar las Obligaciones Negociables Serie II. En tal sentido, Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha calificado a las Obligaciones Negociables Serie II con BBB+ en la Escala Nacional. Véase “Calificación de Riesgo” en este Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables Serie II cuentan solamente con una calificación de riesgo.

La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución Nro. 16.128 de la CNV con fecha 22 de mayo de 2009. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del Órgano de Fiscalización de la Sociedad y de los Auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y este Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. A su vez, el Organizador y Agente Colocador será responsable de la información vinculada al Prospecto y a este Suplemento de Precio en los términos del artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales.

Las Obligaciones Negociables serán adjudicadas a través de una subasta pública abierta, garantizando igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con la Resolución 597/11 y demás normas vigentes.

La creación del Programa y sus términos y condiciones han sido aprobados por la asamblea de accionistas de la Emisora celebrada el día 5 de marzo de 2009. La emisión de las Obligaciones Negociables Serie II fue aprobada por el Directorio de la Emisora en su reunión de fecha 20 de diciembre de 2012.

Organizador y Agente Colocador

Puente Hnos. MAE S.A.

La fecha de este Suplemento de Precio es 25 de Marzo de 2013

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie II, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementado, en su caso, por los avisos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie II, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II, y de los beneficios y riesgos involucrados en una inversión en Obligaciones Negociables Serie II. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie II. El contenido del Prospecto y de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo, cambiario y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos, cambiarios y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables Serie II. El Agente Colocador expresamente no se compromete a revisar la situación financiera o actividades de la Sociedad durante la duración del Programa y las Obligaciones Negociables Serie II ni a notificar a ningún inversor en Obligaciones Negociables Serie II sobre cualquier información de la que tomara conocimiento. Ni la entrega del Prospecto complementado por este Suplemento de Precio, ni la oferta, venta o entrega de ninguna Obligación Negociable Serie II en ninguna circunstancia implicará que el Prospecto, complementado por este Suplemento de Precio, es exacto con posterioridad a la fecha del presente o que no ha ocurrido ningún cambio adverso en la situación financiera o negocios de la Sociedad desde la fecha del presente.

No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables Serie II que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones, no podrán ser consideradas como autorizadas y/o consentidas por la Emisora, ni por el Organizador y Agente Colocador.

Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables Serie II: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables Serie II, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias - Decreto 1344/1998 y sus modificaciones (para mayor información sobre este tema, ver “Información Adicional – Fondos originados en países de baja o nula tributación” en el Prospecto). El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Serie II y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Serie II requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni el Organizador y Agente Colocador tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II NO HAN SIDO REGISTRADAS BAJO LA SECURITIES ACT OF 1933 DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES”). LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II NO PODRÁN SER OFRECIDAS, VENDIDAS Y/O ENTREGADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. La distribución de este Suplemento de Precio y del Prospecto o cualquiera de sus partes así como la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables Serie II en ciertas jurisdicciones podrán encontrarse restringidas por la ley. este Suplemento de Precio y el Prospecto podrán utilizarse únicamente a los fines para los cuales fueron publicados. La Sociedad y el ORGANIZADOR Y Agente Colocador requieren que las personas que reciban este Suplemento de Precio y/o el Prospecto tomen conocimiento y observen dichas restricciones. Para obtener una descripción de las restricciones a las ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables Serie II y sobre la distribución de este Suplemento de Precio y el Prospecto, véase “de la oferta y la cotización – RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA” en el Prospecto y “Plan de Distribución” en este Suplemento de Precio.

En lo que respecta a la información contenida en el Prospecto, la Sociedad y el Agente Colocador, tendrán las obligaciones y responsabilidades que a cada uno impone el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales. Según lo establece dicho artículo, los emisores de valores, los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a ellos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie II, el público inversor deberá considerar, en caso de resultarle aplicable, que el Poder Ejecutivo Nacional (el “PEN”), por medio del Decreto 260/2002, ha establecido un Mercado Único y Libre de Cambios por el cual se cursarán todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras y que, asimismo, por medio del Decreto 616/2005 y normas complementarias, el PEN ha reglamentado el régimen aplicable a los ingresos y egresos de divisas en el mercado local de cambios y a toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago de divisas a no residentes. El público inversor deberá considerar la totalidad de la información detallada sobre el particular en las secciones “Información clave sobre Grimoldi - Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina” e “Información Adicional – Tipos de cambio y controles cambiarios” del Prospecto.

El Agente Colocador podrá requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II (los “Tenedores”), información relacionada con el cumplimiento del régimen de “Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo” conforme lo dispuesto por la Ley 25.246, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones o requerimientos de la Unidad de la Información Financiera. Adicionalmente, la Sociedad podrá no dar curso a las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables Serie II no proporcione, a entera satisfacción del Agente Colocador, la información solicitada. Para mayor información, se aconseja la lectura de la sección “Información Adicional –Regulaciones sobre Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo” del Prospecto y de la sección “Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo” de este Suplemento de Precio.

Ni la entrega del Prospecto ni de este Suplemento de Precio ni la venta de Obligaciones Negociables Serie II en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos.

Véase “Factores de Riesgo” del Prospecto y “Factores de Riesgo – Actualización” de este Suplemento de Precio para una descripción de ciertos factores relacionados con una inversión en las Obligaciones Negociables Serie II, incluyendo información relevante sobre la Argentina, la Emisora y las Obligaciones Negociables Serie II.

FACTORES DE RIESGO – ACTUALIZACION

Para obtener información relativa al presente acápite, véase la Sección correspondiente en el Suplemento de Precio en su versión completa.

DEFINICIONES

Para obtener información relativa al presente acápite, véase la Sección correspondiente en el Suplemento de Precio en su versión completa.

APROBACIONES SOCIETARIAS

La creación y los términos y condiciones del Programa fueron aprobados por asamblea ordinaria de accionistas de Grimoldi de fecha 5 de marzo de 2009 (la “Asamblea”) y por el Directorio de la Sociedad (el “Directorio”) en su reunión de fecha 13 de abril de 2009. Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II fueron aprobados por acta de directorio de Grimoldi de fecha 20 de diciembre de 2012 y por acta de subdelegado de fecha 6 de marzo de 2013.

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II

Los siguientes puntos bajo el presente título “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II” son los términos y condiciones correspondientes a las Obligaciones Negociables Serie II ofrecidas a través de este Suplemento de Precio, y los mismos deben ser leídos junto a la sección “De la oferta y la cotización” del Prospecto.


Emisora:	Grimoldi S.A.

Serie:	II

Clase:	Única

Moneda:	Pesos

Características:	Las Obligaciones Negociables Serie II serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y constituirán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas de la Emisora y contarán con una garantía de un fideicomiso en pago y garantía conforme se indica en este Suplemento de Precio.

Valor Nominal:	Hasta $ 30.000.000 (Pesos treinta millones). Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá ampliar dicho monto hasta $ 40.000.000 (Pesos cuarenta millones). El monto definitivo de emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario a este Suplemento de Precio que será publicado por un (1) día en el Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – Información Financiera. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie II detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento de Precio.

Fecha de Emisión:	Será informada mediante un aviso complementario a este Suplemento de Precio que será publicado por un (1) día en el Boletín Diario de la BCBA y será comunicado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – Información Financiera. La Fecha de Emisión ocurrirá dentro de los 3 (tres) Días Hábiles posteriores al cierre del Período de Subasta Pública (según se define más abajo).

Período de Difusión Pública	Previamente al inicio del Período de Subasta Pública, habrá un Período de Difusión Pública de al menos cuatro (4) Días Hábiles, conforme se indica en el capítulo “Plan de Distribución” en este Suplemento de Precio.

Período de Subasta Pública	Será informado por la Sociedad mediante un aviso complementario a este Suplemento de Precio que será publicado por un (1) día en el Boletín Diario de la BCBA, y el cual tendrá una duración no menor a un (1) Día Hábil, y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – Información Financiera y en el Boletín Electrónico del MAE.

Precio de Emisión:	100% del valor nominal (a la par).

Fecha de Integración:	En la Fecha de Emisión, mediante el pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie II.

Forma de Integración	Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según se define más adelante) que hubieran sido adjudicadas deberán pagar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie II efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Serie II serán acreditadas por el Agente de Registro y Pago en las cuentas en Caja de Valores que los suscriptores hayan previamente indicado al Agente Colocador en la correspondiente Orden de Compra (salvo en cualquier caso en que, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Serie II a los suscriptores con anterioridad a la integración del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

Fecha de Vencimiento:	Veinticuatro (24) meses desde la Fecha de Emisión.

Amortización:	En dieciocho (18) cuotas mensuales, consecutivas y equivalentes, la primera cuota a ser cancelada a los siete (7) meses contados desde la Fecha de Emisión. Todos los pagos se realizarán, conforme el cronograma de amortización anterior, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Pago de Amortización”). Las Fechas de Pago de Amortización serán informadas oportunamente mediante la publicación de un aviso informando los resultados de la colocación, el cual será informado a la CNV por la Autopista de Información Financiera (“AIF”), en la sección de “Información Financiera”, el día del cierre del Período de Subasta Pública y publicado en el Boletín de la BCBA (el “Aviso de Resultados”).

Intereses:	El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Serie II devengará intereses a partir de la Fecha de Emisión y hasta su efectivo pago a una tasa variable que será equivalente a la Tasa de Referencia (según se define más adelante) más el Margen de Corte (según se define más adelante). Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/trescientos sesenta y cinco). Los intereses serán calculados por la Sociedad.

Tasa de Referencia:	Será el promedio aritmético simple de la Tasa BADLAR Privada publicada por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) 0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000(o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa, la Tasa Sustituta) durante el período que se inicia el décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses (según se define a continuación) y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses. “Tasa BADLAR Privada” significa la tasa de interés en pesos para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) de treinta (30) a treinta y cinco (35) días de plazo en bancos privados publicada por el BCRA en su página de internet. “Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

Margen de Corte:	Es la cantidad de puntos básicos a pagar por encima de la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie II detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento de Precio.

Fechas de Pago de Intereses:	Los intereses se pagarán en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión, en forma mensual. Cada pago se realizará en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del mes correspondiente siguiente (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses” y, conjunta o indistintamente con la Fecha de Pago de Amortización, según corresponda, la “Fecha de Pago”).

Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Pagos:	Si cualquier día de pago de capital, intereses o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables Serie II no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie II efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y, salvo por lo previsto en el párrafo siguiente, no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior. En caso que la última Fecha de Pago de Intereses corresponda a un día que no sea un Día Hábil, los intereses para dicho período se devengarán hasta el Día Hábil inmediato posterior. Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables Serie II serán efectuados a través de Caja de Valores como depositaria del Certificado Global y Agente de Registro y Pago. Al vencimiento de cada período por el que corresponda abonar intereses o amortizaciones de capital y con cinco (5) días de anticipación a la iniciación del pago, la Emisora publicará un aviso conforme lo requerido por el Reglamento de Cotización de la BCBA y se informará a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – Información Financiera.

Montos Adicionales:	Todos los pagos a ser realizados por la Emisora en relación con las Obligaciones Negociables Serie II, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, se efectuarán sin retención o deducción en virtud de los Impuestos Argentinos, a menos que la Emisora esté obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, derechos, determinaciones o cargas gubernamentales. En ese caso, la Emisora realizará dicha deducción o retención, efectuará el pago del monto retenido a la autoridad gubernamental correspondiente y pagará los montos adicionales que sean necesarios para asegurar que los montos a ser recibidos por los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie II sean los mismos que si no se hubiera aplicado la retención (los “Montos Adicionales”). “Impuestos Argentinos” significa los tributos, impuestos, derechos, determinaciones u otras cargas gubernamentales de cualquier naturaleza actuales o futuros, establecidos o aplicados por o en nombre de Argentina.

Compromisos:	Los detallados en “De la Oferta y la Cotización - Compromisos” del Prospecto. La Emisora deberá cumplir además con los compromisos que se describen en la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Serie II” de este Suplemento de Precio.

Supuestos de Incumplimiento:	Los detallados en la Sección “Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Serie II de este Suplemento de Precio.

Forma:	Las Obligaciones Negociables Serie II estarán representadas en un Certificado Global, a ser depositado en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán conforme a la Ley 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Cualquier Tenedor podrá elegir mantener una participación en las Obligaciones Negociables Serie II mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream a través de Caja de Valores.

Denominaciones Mínimas:	$ 1.000 (Pesos mil) y múltiplos enteros de $ 1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.

Monto Mínimo de Suscripción:	$ 1.000 (Pesos mil).

Monto Mínimo de Órdenes de Compra:	La efectiva emisión de las Obligaciones Negociables Serie II se encuentra condicionada, salvo dispensa de la condición por parte del Agente Colocador y de la Emisora, a que se reciban y sean susceptibles de ser adjudicadas, Órdenes de Compra por Obligaciones Negociables Serie II por un monto total de, al menos, $30.000.000 (Pesos treinta millones). En caso de no alcanzarse dicho monto mínimo total, el Agente Colocador y la Emisora podrán resolver a su sólo criterio: (i) que las Obligaciones Negociables Serie II sean emitidas por el valor nominal solicitado en las Órdenes de Compra aún por debajo de dicho monto; o (ii) suspender, prorrogar o declarar desierta la colocación (en este último caso, sin emisión de las Obligaciones Negociables Serie II), en cuyo caso dicha circunstancia deberá ser informada al público mediante su publicación por un (1) día en el Boletín Diario de la BCBA y se comunicará a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – Información Financiera y en la página web del MAE bajo la sección “Mercado Primario”.

Organizador	Puente Hnos. MAE S.A.

Agente Colocador	Puente Hnos. MAE S.A.

Agente de Registro y Pago:	Caja de Valores S.A., con domicilio en 25 de Mayo 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Agente de Cálculo:	La Sociedad.

Agente de Liquidación:	Argenclear S.A.
Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía	Banco Santander Río S.A.
Cotización y Negociación:	Las Obligaciones Negociables Serie II podrán cotizar en la BCBA y podrán negociarse en el MAE y/o en cualquier otra bolsa o mercado de valores autorizado.

Calificación de Riesgo:	Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A., en su Consejo de Calificación del 7 de marzo de 2013, ha calificado a las Obligaciones Negociables Serie II con BBB+ en la Escala Nacional. Véase la sección “Calificación de Riesgo” en este Suplemento de Precio.

Ley Aplicable:	Argentina.

Jurisdicción:	Tribunal de Arbitraje General de la BCBA de acuerdo a la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, o el que se cree en el futuro, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Acción Ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables Serie II serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el Artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables Serie II, los Tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. Cualquier depositario, de acuerdo con el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Serie II, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie II.

Rango:	Las Obligaciones Negociables Serie II tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas, presentes o futuras de la Emisora.
Garantía:	Además de la garantía común de la Emisora, las Obligaciones Negociables Serie II se encontrarán garantizadas desde la Fecha de Emisión por un Fideicomiso en Pago y Garantía (según se define más adelante) que se constituirá en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía, en los términos de la Ley 24.441 y con los alcances detallados en la sección “Descripción de la Garantía” de este Suplemento de Precio.
Método de Colocación y Adjudicación:	Ver “Plan de Distribución” de este Suplemento de Precio.

DESCRIPCIÓN DE LA GARANTIA

Garantía de las Obligaciones Negociables Serie II

Las Obligaciones Negociables Serie II se encontrarán garantizadas desde la Fecha de Emisión por un fideicomiso en pago y garantía (el “Fideicomiso en Pago y Garantía” o la “Garantía”), cuyos principales términos se describen más abajo.

La CNV no se ha expedido en relación con la Garantía. Una vez firmado el Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía, la Emisora publicará un aviso complementario a este Suplemento de Precio que será publicado por un (1) día en el Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – “Información Financiera” y en el Boletín Electrónico del MAE, en el que informará la firma del mencionado contrato.

El Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía se encontrará a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad sitas en Florida 251 (C1005AAE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en las oficinas de Puente Hnos. MAE S.A. sitas en Sarmiento 440, Piso 4° (Atención: Sr. Gonzalo Vallejos), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar – “Información Financiera”).

Para obtener información relativa al presente acápite, véase la Sección correspondiente en el Suplemento de Precio en su versión completa.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES

DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II

Para obtener información relativa al presente acápite, véase la Sección correspondiente en el Suplemento de Precio en su versión completa.

TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II

A continuación se detallan los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Serie II. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II establecidos en el capítulo “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II” de este Suplemento de Precio y en la sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto Para la Oferta” del Prospecto. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados en el Prospecto y los términos y condiciones específicos que se detallen en este Suplemento de Precio, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables Serie II, salvo que se trate de disposiciones más beneficiosas para los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie II.

Compromisos de la Emisora

Compromisos de Hacer

Sin perjuicio de los compromisos de la Emisora establecidos en la Sección“II. Datos Estadísticos y Programa Previsto Para la Oferta” del Prospecto, mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Serie II se encuentre en circulación, Grimoldi cumplirá adicionalmente con los siguientes compromisos:

i) Mantenimiento de relaciones financieras

La Emisora deberá mantener las siguientes Relaciones Financieras medidas de forma consolidada y de conformidad con los PCGA:

una relación que surja del Cociente Deuda Financiera - EBITDA no superior a 2,5x en cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA.
una relación que surja del Cociente EBITDA - Total de Intereses no inferior a los siguientes resultados considerados en las fechas de medición indicadas a continuación:
1,75x en cada una de las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2013; y
2x en cada una de las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2014.
una relación que surja del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto de 2,75x o inferior en cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto.
El mantenimiento de las Relaciones Financieras por parte de la Emisora deberá ocurrir exclusivamente en las Fechas de Medición de las Relaciones Financieras quedando establecido que no será considerado un incumplimiento en caso que las Relaciones Financieras no sean mantenidas por parte de la Emisora en cualquier otra fecha.
El cálculo de las Relaciones Financieras se realizará dentro de un plazo de cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que los estados contables de la Emisora deban encontrarse públicamente disponibles, conforme a los plazos y términos previstos en las Normas de la CNV y demás leyes aplicables.

ii) Cobertura de Servicio de Deuda. Deuda Permitida

La Emisora deberá mantener en todo momento, y de acuerdo a cada uno de los períodos anuales de medición correspondientes, un nivel de Cobertura de Servicio de Deuda (i) mayor a 1,0x para el año 2013 y (ii) mayor a 1,2x para el año 2014. El cálculo del nivel de Cobertura de Servicio de Deuda se realizará dentro de un plazo de cinco (5) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que los estados contables de la Emisora deban encontrarse públicamente disponibles, conforme a los plazos y términos previstos en las Normas de la CNV y demás leyes aplicables.

Como consecuencia de este compromiso, la Emisora podrá incurrir en cualquiera de las siguientes Deudas Financieras (en conjunto, la “Deuda Permitida”) siempre que cumpla con la Cobertura de Servicio de Deuda:

a) el incurrimiento por la Emisora de Deuda Financiera representada por las Obligaciones Negociables Serie II a ser emitidas en la Fecha de Emisión;

b) el incurrimiento de Deuda Financiera Existente o de Deuda Financiera para renovar o refinanciar la Deuda Financiera Existente considerada por el monto nominal vigente a la Fecha de Emisión, siempre que, en cada caso, no haya ocurrido y se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento al momento de dicha renovación o refinanciamiento o que pudiera resultar de los mismos;

c) el incurrimiento por la Emisora de Deuda Financiera en la medida que los fondos netos derivados de la misma sean utilizados en su totalidad para cancelar, satisfacer o saldar las Obligaciones Negociables Serie II;

d) el incurrimiento por la Emisora de Deuda Financiera por un monto de capital pendiente de pago que le permita cumplir con la Cobertura de Servicio de Deuda y el Cociente Deuda Financiera – EBITDA.

A los fines de determinar el cumplimiento de este compromiso, (i) en el caso que cualquier Deuda Financiera propuesta cumpla con el criterio de más de una de las categorías de Deuda Permitida descriptas en las cláusulas (a) a (d) antes referidas, o esté habilitada para ser incurrida de conformidad con el primer párrafo de este compromiso, se permitirá a la Emisora clasificar a dicho caso de Deuda Financiera al momento que es incurrida en cualquier forma que cumpla con este compromiso; y (ii) cualquier Deuda Financiera originalmente clasificada como incurrida de conformidad con las cláusulas (a) a (d) antes referidas podrá ser luego reclasificada por la Emisora, considerándose que ésta ha sido incurrida de conformidad con alguna otra de dichas cláusulas, en la medida que dicha Deuda Financiera reclasificada pudiera ser incurrida de conformidad con dicha nueva cláusula al momento de dicha reclasificación.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este compromiso, queda establecido que (i) el monto correspondiente a la Deuda Financiera que puede ser incurrida de conformidad con este compromiso no será considerado como excedido con relación a cualquier Deuda Financiera pendiente debido solamente al resultado de fluctuaciones en el tipo de cambio de las monedas; y (ii) cualquier supuesto de Deuda Permitida no limitará cualquier otro supuesto de Deuda Permitida y los montos bajo cada supuesto de Deuda Permitida no reducirán los montos en los demás supuestos de Deuda Permitida.

iii) Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas

La sumatoria de los montos equivalentes a Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas no podrá superar, en cada Fecha de Medición del EBITDA, el 25% del EBITDA correspondiente a los últimos 12 meses.

Queda expresamente establecido que las sumas correspondientes a las inversiones en bienes de uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas no utilizados durante un ejercicio fiscal podrán ser utilizadas en los ejercicios fiscales siguientes (siguientes o subsiguientes), en adición a los montos previstos para dichos ejercicios fiscales, quedando establecido sin embargo, que las sumas que puedan pasar de un período anual al período anual siguiente (considerados a los fines del cálculo efectuado en la presente cláusula) tendrán un monto máximo de 10% del EBITDA correspondiente a los últimos 12 meses.

iv) Dividendos

La Prestataria podrá distribuir dividendos en efectivo a sus accionistas por hasta (i) el 15% del resultado neto de cada ejercicio si el Cociente Deuda Financiera – EBITDA es superior a 1,5x; y (ii) el 25% del resultado neto de cada ejercicio si el Cociente Deuda Financiera – EBITDA es inferior a 1,5x y, asimismo, el Cociente EBITDA - Total de Intereses es 2x o mayor. En el caso de distribuir dividendos en acciones no habrá limitación.

v) Capital mínimo

La Prestataria deberá en todo momento, hasta la cancelación total de las Obligaciones Negociables Serie II, mantener un capital mínimo equivalente a $22.000.000 (Pesos Veintidós Millones).

A tales fines:

“Aportes a Controladas y/o Vinculadas”: Significa los aportes de capital que efectúe la Emisora a sus Controladas y/o Vinculadas.

“Cobertura de Servicio de Deuda”: significa, respecto de la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, el cociente de la relación entre (i) EBITDA; y (ii) el monto amortizado de capital bajo las Obligaciones Negociables Serie II más los intereses devengados sobre dicho capital para el período correspondiente.

“Cociente Deuda Financiera – EBITDA”: Significa para la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, el cociente de la relación entre (i) el monto de la Deuda Financiera correspondiente a cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA; y (ii) el monto de EBITDA correspondiente a los últimos doce meses inmediatos anteriores a cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA.

“Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto”: Significa para la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, el cociente de la relación entre (i) el monto de la Deuda Financiera correspondiente a cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto; y (ii) el monto de Patrimonio Neto correspondiente a cada una de las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto.

“Cociente EBITDA – Total de Intereses”: Significa el cociente de la relación entre (i) el monto de EBITDA correspondiente a los últimos doce meses inmediatos anteriores a cada una de las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses; y (ii) el monto del Total de Intereses correspondiente a los últimos doce meses inmediatos anteriores a cada una de las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses.

“Controladas”: Significa aquella sociedad en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada directa o indirectamente (1) posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias; (2) ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

“Deuda Financiera”: Significa para la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, (a) la porción del Pasivo Total originada en la toma de dinero en préstamo, incluyendo descubiertos bancarios, (b) todas las obligaciones evidenciadas por títulos de deuda, bonos, debentures, obligaciones negociables, papeles comerciales (‘commercial papers’) e instrumentos similares, incluyendo obligaciones evidenciadas de tal modo y contraídas en relación con la adquisición de inmuebles, activos o negocios, (c) toda obligación contraída respecto de aceptaciones, cartas de crédito o extensiones de crédito similares, y (d) toda porción del Pasivo Total de las referidas precedentemente garantizada por cualquier gravamen sobre activos, cuentas bancarias o derechos contractuales de la prestataria, a pesar de que la prestataria no haya asumido ni se haya convertido en obligada directa por el pago de tal Pasivo Total, incluyendo el descuento de cheques exclusivamente con recurso a Grimoldi.

“EBITDA”: Significa, respecto de la Emisora, el siguiente cálculo: (i) Ventas menos (ii) Costo de Ventas menos (iii) Gastos de Comercialización menos (iv) Gastos de Administración menos (v) Otros Gastos Operativos más (vi) Otros Ingresos Operativos, más (vii) las amortizaciones de todos sus bienes, incluyendo pero no limitado a, los bienes tangibles e intangibles, en cada caso según resulte del estado de resultados consolidado correspondiente a los estados contables de la Emisora y sus subsidiarias por el período de doce (12) meses inmediato a la fecha de medición en que se utilice el presente término, siendo todos estos términos definidos según los PCGA.

“Fechas de Medición de las Relaciones Financieras”: Significa las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA, las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto, y las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses.

“Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA”: Significa, para la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, según lo indique el contexto, cualesquiera de la Fecha de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA 2013 y las Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA 2014.

“Fecha de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA 2013”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2013.

“Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – EBITDA 2014”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2014.

“Fechas de Medición del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre, en cada caso respecto de 2013 y 2014.

“Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses”: Significa, según lo indique el contexto, cualesquiera de la Fecha de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2013 y las Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2014.

“Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2013”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2013.

“Fechas de Medición del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2014”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2014.

“Fechas de Medición del EBITDA”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre, en cada caso respecto de 2013 y 2014.

“Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi”: Significa todas las inversiones en bienes de uso de Grimoldi (distintos de pagos por concepto de repuestos e inventario incluidos en el activo fijo) hechos directa y exclusivamente por Grimoldi, durante dicho período, por concepto de equipos, activos fijos, inmuebles o mejoras, o reemplazos o sustituciones o adiciones a los mismos y que de acuerdo a los PCGA hayan sido o deban ser reflejados en los estados contables consolidados de Grimoldi, como adiciones a las propiedades, plantas o equipos; o que tengan una vida útil de más de un año.

“Pasivo Total”: Significa, respecto de cualquier persona (a) toda obligación contraída respecto de aceptaciones, cartas de crédito o extensiones de crédito similares, (b) toda deuda u obligación surgida o creada bajo cualquier venta condicional u operación de pase (‘repurchase agreement’ o ‘repo’), (c) toda obligación garantizada por cualquier gravamen sobre activos, cuentas bancarias o derechos contractuales a pesar de que no se haya asumido ni se haya devenido en obligado directo por el pago de tal deuda, (d) toda deuda de terceros, de las mencionadas en (a), (b) y (c) precedentes, garantizada, directa o indirectamente mediante el compromiso de (i) pagar o comprar tal Pasivo Total o de adelantar o suministrar fondos para el pago o compra de dicho Pasivo Total, (ii) comprar, vender o locar (como locador o locatario) activos, o comprar o vender servicios, principalmente con el fin de permitir al deudor efectuar el pago de dicho Pasivo Total o para asegurar contra pérdidas al acreedor de dicho Pasivo Total, (iii) suministrar fondos o de alguna otra forma invertir en el deudor (incluyendo cualquier acuerdo de pagar por activos o servicios independientemente de si dichos activos son recibidos o dichos servicios brindados) o (iv) asegurar contra pérdidas de cualquier otra forma a un acreedor, y (e) toda otra deuda u obligación, contingente o no, que de conformidad con los PCGA deba ser reflejado como un pasivo en los estados contables.

“Patrimonio Neto”: Significa el patrimonio neto de la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, conforme a estados contables preparados bajo PCGA.

“PCGA”: Significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina.

“Relaciones Financieras”: Significa las relaciones financieras consistentes en el resultado del Cociente Deuda Financiera – EBITDA, del Cociente EBITDA – Total de Intereses, y del Cociente Deuda Financiera – Patrimonio Neto.

“Total de Intereses”: Significa, respecto de cualquier persona, para cualquier período en que deba realizarse la respectiva determinación, el total de las sumas que deban ser devengadas en concepto de intereses (incluyendo sin limitación intereses compensatorios, intereses punitorios y gastos relacionados con los mismos), por cualquier rubro de Deuda Financiera, ya sea que dichos intereses se reflejen como un rubro de gastos o sean capitalizados, siendo estos términos definidos según los PCGA.

“Vinculadas”: Significa aquellas sociedades cuando una sociedad participe en más del diez por ciento (10%) del capital de otra sociedad.

Compromisos de No Hacer

(i) Reorganización Societaria

La Emisora se compromete a cumplir, y a causar que sus Controladas cumplan con lo siguiente: no realizar ni llevar a cabo aquellos actos que impliquen una fusión, transformación, absorción, escisión o transferencia de fondo de comercio (cada uno de ellos, un acto de “Reorganización Societaria”), salvo por la fusión o absorción de la Emisora o cualquiera de sus Controladas en la medida que se cumpla con las siguientes condiciones: (i) en el caso de una fusión o absorción de cualquiera de las Controladas de la Emisora, la Persona continuadora sea la Emisora o cualquier Controlada de la Emisora; (ii) en el caso de una fusión o absorción de la Emisora con o por una tercera Persona, la Persona continuadora deberá (a) ser una Persona del rubro calzado, (b) ser una Persona con un patrimonio neto no inferior a la suma de U$S 15.000.000, (c) asumir expresa e incondicionalmente la totalidad de las obligaciones de la Emisora en relación con las Obligaciones Negociables Serie II, y (d) la operación no implique la pérdida del 50% de los derechos políticos del grupo de control de la Emisora (entendiéndose por tal al actual grupo de accionistas de apellido Grimoldi –véase al respecto la sección “Accionistas Principales y Transacciones Relacionadas” del Prospecto- el “Grupo de Control”) y/o sus familiares en primer grado de consanguinidad; y (iii) inmediatamente antes y luego de dar efecto a dicha operación no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Supuesto de Incumplimiento. Cualquier otro caso de Reorganización Societaria distinto a los permitidos bajo la presente cláusula requerirá el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie II en circulación que representen como mínimo el 51% (cincuenta y un por ciento) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie II en circulación.

(ii) Gravámenes

Ni la Emisora ni sus Controladas incurrirán, asumirán ni permitirán la existencia de ningún Gravamen sobre sus bienes o activos, desde el primer día hábil inmediato siguiente a la Fecha de Emisión, excepto por Gravámenes Permitidos.

(iii) Derechos Creditorios Cedidos

La Emisora se compromete a no implementar o llevar a cabo acciones comerciales que afecten significativamente las ventas y/o cobranzas con tarjeta de crédito Visa y/o tarjeta de crédito Amex en aquellos comercios en donde se originen Derechos Creditorios Cedidos. Sin perjuicio de lo expuesto, la Emisora tendrá la propiedad y libre disponibilidad de aquellos fondos que hubieran sido liberados en su favor desde el Fideicomiso en Pago y Garantía.

Donde:

“Gravamen”: Significa todo derecho real, servidumbre, derechos de uso o derecho de retención o cualquier contrato de constitución de un derecho de garantía, excepto por Gravámenes Permitidos.

“Gravámenes Permitidos”: Significa:

(i) Gravámenes existentes a la fecha del presente Suplemento de Precio y renovaciones o reemplazos de tales gravámenes;

(ii) Gravámenes que se pudieran crear a favor de transportistas, depositarios, proveedores comerciales, industriales y de servicios, técnicos, locadores y/o vendedores, siempre y cuando la suma del capital pendiente de pago a dichas personas por estos conceptos considerandos en su conjunto, no exceda de U$S 2.000.000 (dólares estadounidenses dos millones) sobre una base anual;

(iii) Gravámenes efectuados (i) en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones sobre indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro por invalidez o de desempleo, jubilaciones y pensiones y otras leyes o reglamentaciones respecto de cargas sociales, o (ii) según sea requerido por normativa cambiaria, o (iii) según sea requerido por cualquier otra normativa que resulte aplicable;

(iv) depósitos efectuados para constituir caución en relación a litigios por un monto total que no exceda los U$S 2.000.000 (dólares estadounidenses dos millones) sobre una base anual;

(v) Gravámenes por cualquier otra operación; siempre y cuando, en cada caso, sean Gravámenes constituidos en virtud de operaciones incurridas en el curso ordinario de los negocios de la Emisora y en la medida que la suma del capital pendiente de pago bajo dichas operaciones consideradas en su conjunto, no exceda de U$S 2.000.000 (dólares estadounidenses dos millones) sobre una base anual;

(vi) Gravámenes originados en sentencias que no constituyen un Supuesto de Incumplimiento según lo dispuesto en “Supuestos de Incumplimiento” del presente Suplemento de Precio;

(vii) Gravamen constituido para garantizar la totalidad o parte del precio de compra, instalación y/o construcción de, o para garantizar endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o parte del precio de compra o de construcción de, bienes adquiridos por la Emisora o sus Controladas o a ser construidos sobre el bien que se adquiere o se construye, estableciéndose que dicho Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el bien adquirido o construido o, en su caso, existir únicamente sobre el mismo o sobre los derechos bajo los contratos que instrumentan la adquisición y/o financiación y/o construcción de dicho bien,

(viii) Gravámenes constituidos o que se constituyan para garantizar cualquier Deuda Permitida;

(ix) cualquier Gravamen sobre cualquier bien existente en el momento de la adquisición de dicho bien y no creado en relación con dicha adquisición, siempre que el referido bien haya sido adquirido por Grimoldi y/o sus Controladas exclusivamente para el desarrollo de la actividad productiva, de distribución o de comercialización de Grimoldi y/o sus Controladas.

(x) constituido para prorrogar, reemplazar o renovar cualquier Gravamen Permitido sobre el mismo bien o activo; y/o

(xi) Gravamen constituido en circunstancias en las cuales, inmediatamente después de la constitución del Gravamen, el valor total de los activos dados en garantía por la Emisora y garantizados por Gravámenes sobre cualquiera de sus bienes en circulación, en oportunidad de constituirse tal Gravamen, excluyendo cualquier Gravamen mencionado en los incisos (i) a (x) de esta definición, no supere la suma equivalente al 15% del total de activos consolidados de Grimoldi de acuerdo a su último estado contable publicado.

Asimismo, queda establecido que los Gravámenes Permitidos bajo un supuesto no limitará los Gravámenes Permitidos bajo otros supuestos y los montos bajo cada supuesto no reducirán los montos en los demás supuestos.

“Persona”:Significa cualquier persona física o jurídica, joint venture, fideicomiso, entidad sin personería jurídica, subdivisión gubernamental o política, organismo o repartición de cualquier gobierno.

Supuestos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (en adelante, los “Supuestos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables Serie II:

(i) incumplimiento por parte de Grimoldi en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie II (incluyendo montos adicionales), y dicho incumplimiento subsista durante un período de siete (7) días hábiles;

(ii) incumplimiento por parte de Grimoldi en el pago a su vencimiento de cualquier monto de intereses y/o cualquier otro monto adeudado, que no sea capital, bajo las Obligaciones Negociables Serie II (incluyendo montos adicionales), y dicho incumplimiento subsista durante un período de veinte (20) días hábiles;

(iii) incumplimiento por parte de Grimoldi de cualquier obligación bajo las Obligaciones Negociables Serie II - incluyendo aquellas obligaciones contenidas en el Prospecto y en este Suplemento de Precio bajo la cláusulas Compromisos y Compromisos de la Emisora, respectivamente- (distintas de las referidas en los incisos (i), (ii), (iv) y (v)) y dicho incumplimiento subsista durante un período de treinta (30) días hábiles. En caso que la Emisora debiera haber notificado la ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento bajo este inciso por considerar que el mismo hubiera existido pero no lo haya hecho por motivos imputables a ella, entonces el Supuesto de Incumplimiento ocurrirá en la fecha que sea posterior entre (a) los 5 (cinco) días hábiles desde la recepción fehaciente por parte de la Emisora de la notificación del incumplimiento por parte de cualquier Tenedor (la “Notificación del Tenedor”); o (b) la cantidad de días hábiles restantes entre la fecha en que la Emisora debió haber notificado el incumplimiento y el plazo de 30 días hábiles;

(iv) incumplimiento por parte de Grimoldi de las obligaciones asumidas en el marco de ‘Compromisos’ del presente Suplemento de Precio relativos exclusivamente a Relaciones Financieras, en la medida que dicho eventual incumplimiento no fuera subsanado durante un período de 35 (treinta y cinco) días hábiles de acuerdo a una certificación contable emitida por un auditor contable independiente que dé cuenta de la subsanación del incumplimiento;

(v) incumplimiento por parte de Grimoldi de las obligaciones asumidas en el marco de ‘Compromisos’ del presente Suplemento de Precio relativos exclusivamente a Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas, Dividendos y Gravámenes, en la medida que dicho eventual incumplimiento no fuera subsanado durante un período de treinta (30) días hábiles;

(vi) (a) cualquier Deuda Financiera de Grimoldi (distinta de las Obligaciones Negociables Serie II), se torna exigible y pagadera con anterioridad a su vencimiento de un modo que no sea a opción de Grimoldi, y/o (b) cualquier Deuda Financiera de Grimoldi (distinta de las Obligaciones Negociables Serie II), no es pagada a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del período de gracia aplicable, y/o (c) incumplimiento por parte de Grimoldi en el pago a su vencimiento de cualquier importe debido en razón de cualquier garantía y/o indemnidad, actual o futura, constituida respecto de cualquier Deuda Financiera (distinta de las Obligaciones Negociables Serie II); siempre que la suma total de los respectivos endeudamientos, garantías y/o indemnidades respecto de los cuales uno o más de los Supuestos de Incumplimiento incluidos en este inciso haya ocurrido sea igual o superior a US$ 4.000.000 o su equivalente en otras monedas, y dicho evento subsista durante un período de quince (15) días hábiles;

(vii) se trabara cualquier medida cautelar, se iniciara cualquier tipo de ejecución y/o se trabara y/o iniciara cualquier otro procedimiento con efecto similar sobre o contra la totalidad o una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de Grimoldi, y dicha medida cautelar, ejecución y/u otro procedimiento similar no es revocado y/o suspendido dentro de un período de sesenta (60) días hábiles de haber sido notificado Grimoldi de tal medida en los términos del artículo 198 y concordantes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, siempre que afecte bienes y/o ingresos por un valor igual o superior al importe que corresponda al quince por ciento (15%) de los activos de Grimoldi;

(viii) incumplimiento por parte de Grimoldi de cualquier pago dispuesto por una o más sentencias u órdenes judiciales firmes dictadas por un tribunal competente y pasadas en autoridad de cosa juzgada, siempre que el importe a pagar dispuesto por dichas sentencias, sea individualmente o en conjunto, igual o superior a US$ 4.500.000 o su equivalente en otras monedas, y hayan transcurrido treinta (30) días hábiles desde la fecha de pago dispuesta por la/s respectiva/s sentencia/s;

(ix) Grimoldi (a) es declarada en quiebra por una sentencia firme dictada por un tribunal competente; (b) pide su propio concurso preventivo o quiebra o presenta un acuerdo preventivo extrajudicial conforme con las normas vigentes; (c) reconoce una cesación de pagos que afecte a la totalidad o una parte sustancial de sus deudas; y/o (d) consiente la designación de un administrador y/o interventor de Grimoldi, respecto de la totalidad o de una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de Grimoldi;

(x) Grimoldi interrumpe el desarrollo de la totalidad o de una parte sustancial de sus actividades u operaciones, manteniéndose dicha interrupción por un plazo mínimo de 30 días corridos;

(xi) sea ilícito el cumplimiento por parte de Grimoldi de cualquier obligación asumida en relación con las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable;

(xii) los accionistas y/o directores de Grimoldi dispongan la disolución y/o liquidación de Grimoldi, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión permitida en los términos descriptos en la Subsección “Compromisos de No Hacer – Reorganización Societaria”;

(xii) no se tome una medida, no se cumpla con una condición o no se realice un hecho (incluyendo la obtención o cumplimiento de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, licencia, orden, registro o inscripción) que sea necesario tomar, cumplir o realizar en cualquier momento para (i) permitir que Grimoldi ejerza aquellos derechos que conforme a su razonable criterio deba ejercer, y cumpla con sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, (ii) asegurar que esas obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles conforme con sus términos y condiciones, y (iii) hacer que las Obligaciones Negociables sean admisibles, como prueba ante la justicia de la Argentina y el mismo se mantenga en vigencia durante los períodos de días hábiles idénticos a los previstos en el numeral (iii) precedente;

(xiii) si se produjera un cambio de control de la Emisora. A los efectos de la presente cláusula se entenderá que se ha producido un “cambio de control” de la Emisora en caso de que el Grupo de Control de la Emisora y/o sus familiares en primer grado de consanguinidad dejen de conservar en conjunto al menos el 50% de los derechos políticos de la Emisora; considerando sin embargo, que cualquier fusión permitida en los términos de la cláusula Reorganización Societaria no será considerada un cambio de control a los efectos del presente Suplemento de Precio; y/o

(xiv) si el Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía dejara de constituir, por cualquier motivo, una cesión fiduciaria de los Derechos Creditorios Cedidos, válida y oponible a terceros, o un derecho de propiedad fiduciaria en garantía válido y oponible a terceros sobre los Derechos Creditorios Cedidos, o cualquier Gravamen (que no sean Gravámenes Permitidos) gravara por cualquier motivo los Derechos Creditorios Cedidos;

entonces, con excepción del Supuesto de Incumplimiento del numeral (ix) anterior, el cual, de ocurrir, causará la caducidad automática de las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Serie II, si se produce y subsiste uno o más Supuestos de Incumplimiento, no menos de tres Tenedores de Obligaciones Negociables Serie II en circulación que a su vez representen como mínimo el 30% (treinta por ciento) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie II en circulación podrán, mediante notificación escrita a Grimoldi, declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie II, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata (la “Notificación por Aceleración” y la “Aceleración”, respectivamente).

Cura en caso de Aceleración

En caso que se hubiera producido la Aceleración por cualesquiera de los Supuestos de Incumplimiento referidos en los numerales precedentes, los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie II en circulación que representen como mínimo el 51% (cincuenta y un por ciento) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie II en circulación podrán, mediante notificación escrita a Grimoldi, dejar sin efecto la Aceleración, siempre y cuando con posterioridad a la Notificación por Aceleración, (a) Grimoldi hubiera depositado un monto suficiente para pagar todas las cuotas adeudadas de capital, intereses, y montos adicionales respecto a las Obligaciones Negociables Serie II cuyas cuotas de capital o intereses se encontraren pendientes de pago (sin considerar la Aceleración) en caso que ese haya sido el Supuesto de Incumplimiento, y (b) cualquier otro Supuesto de Incumplimiento haya sido remediado.

Las disposiciones anteriores se aplicarán sin perjuicio de los derechos de cada tenedor individual de Obligaciones Negociables Serie II de iniciar una acción contra Grimoldi por el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto vencido e impago bajo las Obligaciones Negociables Serie II.

DESTINO DE LOS FONDOS

De conformidad con el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, Grimoldi aplicará el cien por ciento (100%) del producido neto de las Obligaciones Negociables Serie II, estimado en un monto de hasta Ps. 39.390.700 (calculados sobre una emisión de Ps. 40.000.000, neto de gastos; ver “Gastos de la Emisión,” más adelante), a integrar capital de trabajo en el país, entre otros conceptos relativos al giro ordinario de los negocios de la Sociedad, para: (a) hacer frente a los costos operativos del negocio, incluyendo el pago de impuestos y obligaciones de índole fiscal (por hasta aproximadamente Ps. 2.650.000, que representarían el 6,7274%), (b) pagar a proveedores por insumos, productos terminados y/o servicios prestados (por hasta aproximadamente Ps. 35.950.700, que representarían el 91,2669%), y (c) pagar salarios, sueldos anuales complementarios, cargas sociales y demás contribuciones y erogaciones que correspondan al personal de la Sociedad (por hasta aproximadamente Ps. 790.000, que representarían el 2,0055%).

En virtud de que el cumplimiento del destino de los fondos se desarrollará en etapas, en las oportunidades correspondientes Grimoldi dará cumplimiento a las previsiones del artículo 55 del Capítulo VI de las Normas de la CNV.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables cuentan con una sola calificación de riesgo. Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. con domicilio en Sarmiento 663 Piso 7º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, calificó a las Obligaciones Negociables “BBB+”.

“BBB” nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores. Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

La calificación no representa una recomendación para la compra, mantenimiento o venta de las Obligaciones Negociables.

Tal calificación podría ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento, sujeto al cumplimiento de lo previsto en el artículo 33 del Capítulo XVI de las Normas de la CNV, y ella no constituye en ningún caso recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Serie II.

Los mecanismos para asignar una calificación, utilizados por las sociedades calificadoras de riesgo argentinas, podrían ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos de América u otros países.

Los dictámenes de las calificadoras de riesgo pueden ser consultados en www.cnv.gob.ar, y asimismo podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de las calificaciones que asigna a cada una de ellas.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Grimoldi ha designado a Puente Hnos. MAE S.A. para que se desempeñe como Agente Colocador de las Obligaciones Negociables Serie II, y celebrará a tales efectos en o antes del primer día del Período de Difusión Pública (tal como se define más adelante) un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”). Bajo el Contrato de Colocación, el Colocador deberá realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales de mercado) para la colocación de las Obligaciones Negociables Serie II mediante su oferta pública en la Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”). Adicionalmente, dicho Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones del Agente Colocador y la Emisora en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables Serie II, y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables Serie II, pagaderos por la Emisora.

La Emisora no ha solicitado, ni tiene previsto solicitar, autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables Serie II en ninguna otra jurisdicción fuera de la Argentina.

General

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables Serie II se realizará mediante subasta pública abierta de conformidad con la Resolución No. 597/2011 y demás Normas de la CNV y con posibilidad de participación de todos los interesados (“Subasta Pública”), lo que implica que todos los participantes podrán ver las órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”).

Puente Hnos. MAE S.A. será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Serie II y los inversores interesados (los “Inversores”) deberán presentar sus correspondientes ofertas de compra (las “Ofertas”) en los términos descriptos más abajo.

En atención al alcance de la Resolución General 597/11, el Agente Colocador será responsable por las Ofertas en el Sistema SIOPEL en lo relativo al control y prevención de la normativa de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo de acuerdo a lo dispuesto y con el alcance establecido en la sección “Prevención del Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo” de este Suplemento de Precio, así como también respecto de su integración efectiva.

Las Ofertas que ingresen a través de agentes intermediarios habilitados, distintos del Agente Colocador, también deberán cumplir con el control y prevención de la normativa referente al lavado de dinero y financiamiento del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683), así como también guardar especial recaudo en los procesos de verificación y admisión de las Ofertas, especialmente en términos de riesgo de crédito y liquidación, de modo de propender a la integración efectiva de dichas Ofertas. Los mencionados controles serán exclusiva responsabilidad de tales agentes intermediarios habilitados y el Agente Colocador no tendrá responsabilidad alguna respecto de la forma en que las Ofertas sean cargadas a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL ni por el cumplimiento de la normativa referente al lavado de dinero y financiamiento del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683).

La Sociedad y el Agente Colocador se reservan el derecho de solicitar documentación adicional a los Inversores que coloquen Órdenes de Compra y/u Ofertas, siempre sobre la base de un trato igualitario entre los mismos.

La Sociedad y el Agente Colocador podrán rechazar las Órdenes de Compra cuando, a sus respectivos y exclusivos juicios, dichas Órdenes de Compra no cumplieran con los requisitos aquí establecidos y/o con la normativa aplicable, en particular aquella referida al lavado de dinero y financiamiento del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683).

Los agentes intermediarios habilitados que ingresen Órdenes de Compra a la licitación, distintos del Agente Colocador, no percibirán remuneración alguna del Emisor ni del Organizador y Agente Colocador.

EL RESULTADO FINAL DE LA ADJUDICACIÓN SERÁ EL QUE SURJA DEL SISTEMA SIOPEL. NI LA SOCIEDAD NI EL ORGANIZADOR Y AGENTE COLOCADOR SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES O CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SISTEMA SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DEL SISTEMA SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DEL “MANUAL DEL USUARIO - COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA PÁGINA WEB DEL MAE.

LA REMISIÓN DE UNA ORDEN DE COMPRA POR PARTE DE LOS INVERSORES O DE UNA OFERTA POR PARTE DE LOS agentes intermediarios habilitados IMPLICARÁ LA ACEPTACIÓN Y EL CONOCIMIENTO DE TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y MECANISMOS ESTABLECIDOS BAJO LA PRESENTE SECCIÓN.

Esfuerzos de Colocación

Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en alguno o varios de los siguientes actos:

poner a disposición de los posibles inversores copia impresa de los Documentos Informativos (tal como se los define a continuación) en el domicilio del Agente Colocador. “Documentos Informativos” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto; (b) el Suplemento de Precio (y junto con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”); (c) la calificación de riesgo referida en el Suplemento de Precio; (d) el Aviso de Suscripción (tal como se define más adelante) correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie II y que será oportunamente informado en la página web de la CNV por la AIF y publicado en el sistema de difusión o diario de publicaciones de la entidad o el mercado de valores en la que se decida su cotización y/o negociación, según corresponda,; y (e) cualquier otro aviso que se publique;
distribuir (por correo común, por correo electrónico o de cualquier otro modo) los Documentos de la Oferta a posibles inversores (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV) (pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso);
realizar reuniones informativas (“road shows”) con posibles inversores, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio (y/o en las versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II (siempre de conformidad con las Normas de la CNV);
realizar reuniones personales con posibles inversores con el objeto de explicar la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio;
realizar conferencias telefónicas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles inversores;
publicar uno o más avisos comerciales en uno o más diarios de circulación general en la Argentina en el cual se indique el Período de Difusión Pública (tal como se lo define más abajo) de las Obligaciones Negociables Serie II; y/u
otros actos que el Agente Colocador estime adecuados.

Período de Difusión Pública

El período de difusión pública será de, por lo menos, cuatro (4) Días Hábiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determinen la Emisora, conjuntamente con el Agente Colocador, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera” y en el Boletín Electrónico del MAE, en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, (a) la fecha y hora de inicio y de finalización de la Subasta Pública (el “Período de Subasta Pública”), que será de, por lo menos, un (1) Día Hábil, pudiendo los Inversores remitir Órdenes de Compra al Agente Colocador y/o agentes intermediarios habilitados hasta las 16 hs. del último día del Período de Subasta Pública; (b) el domicilio del Agente Colocador; (c) un margen aplicable máximo (en su caso si la Sociedad así lo dispusiese); y (d) demás datos correspondientes a la colocación de las Obligaciones Negociables Serie II requeridos por la normativa aplicable. El Período de Subasta Pública solo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública. La fecha de publicación de este Suplemento de Precio y la fecha de publicación del Aviso de Suscripción podrán o no coincidir.

Durante el Período de Difusión Pública, ni el Agente Colocador ni los agentes intermediarios habilitados, podrán aceptar Ofertas y/u Órdenes de Compra.

El Agente Colocador, conforme las instrucciones que reciban de la Sociedad, podrá suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha decisión será informada, a más tardar un (1) Día Hábil anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, mediante un aviso a ser (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) publicado en el sitio web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; (iii) publicado en el Boletín Electrónico del MAE y (iv) publicado en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL del MAE. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Ofertas durante el Período de Subasta Pública, podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirarlas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

Período de Subasta Pública

El Período de Subasta Pública tendrá un plazo de al menos un (1) Día Hábil Bursátil, el cual podrá ser prorrogado sujeto a lo descripto en el párrafo siguiente. Durante el Período de Subasta Pública, los Inversores enviarán las Órdenes de Compra, las cuales tendrán carácter vinculante, al Agente Colocador y a los agentes intermediarios habilitados.

En caso de suspensión, interrupción o prorroga del Período de Subasta Pública conforme lo estipulado anteriormente, los Inversores que hubieren presentado Órdenes de Compra podrán retirar las mismas, mediando notificación escrita recibida por el Agente Colocador y/o los agentes intermediarios habilitados, según corresponda y la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la suspensión y/o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los Inversores una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.

Durante el Período de Subasta Pública, los Inversores podrán entregar al Agente Colocador o a los agentes intermediarios habilitados las Órdenes de Compra, las cuales contendrán una serie de requisitos formales que aseguren al Agente Colocador y a los agentes intermediarios habilitados el cumplimiento de exigencias normativas y la validez de dichas Órdenes de Compra.

El Agente Colocador y los agentes intermediarios habilitados podrán rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de la información requerida, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores derecho a indemnización alguna.

A la finalización del Período de Subasta Pública, se publicará el Aviso de Cierre del Período de Subasta Pública en el Boletín Diario de la BCBA, en el sitio web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera” y en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL y el Boletín Electrónico del MAE, informando el resultado de la colocación y demás datos relevantes. A su vez, el Agente Colocador informará a los Inversores cuyas Órdenes de Compra hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Mecanismo de Adjudicación” de este Suplemento de Precio, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables Serie II, el margen aplicable y el importe que deberán abonar, conforme a las instrucciones incluidas en las Órdenes de Compra, en la Fecha de Integración.

La Fecha de Emisión (conforme lo definido anteriormente) será hasta dentro del tercer Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública. Por su parte, la Fecha de Liquidación (conforme se define más adelante) será la fecha en la cual las Obligaciones Negociables Serie II deberán ser acreditadas en las cuentas en Caja de Valores indicadas por los Inversores que resulten adjudicatarios de las Obligaciones Negociables Serie II en sus respectivas Órdenes de Compra, y tendrá lugar hasta dentro del tercer Día Hábil posterior a la finalización del Período de Subasta Pública, debiendo los Inversores de las Órdenes de Compra aceptadas integrar en efectivo el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables Serie II hasta la Fecha de Integración.

La Fecha de Emisión, la Fecha de Integración y la Fecha de Liquidación se informarán mediante la publicación del Aviso de Cierre del Período de Subasta Pública.

Ordenes de Compra y Tramo Competitivo y No Competitivo

Cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes de Compra, registrando el Agente Colocador y los agentes intermediarios habilitados, fecha y hora de recepción de la respectiva Orden de Compra. La Orden de Compra “tipo” será puesta a disposición del Inversor por el Agente Colocador y los agentes intermediarios habilitados e incluirá la siguiente información:

Nombre o denominación del Inversor;
Identificación del título solicitado;
Valor nominal solicitado;
Aceptación del Inversor del Procedimiento de Colocación y del Mecanismo de Adjudicación descripto más adelante;
Tipo de Inversor: Inversor Institucional Local: ANSES, Fondos Comunes de Inversión abiertos o cerrados, fondos de inversión locales, compañías de seguros y/o cualquier otro inversor que de acuerdo a los usos y prácticas del mercado de capitales, posea la calidad de inversor institucional local; inversor minorista (personas físicas o sucesiones indivisas y/o personas jurídicas que no sean inversores institucionales locales); e inversor extranjero (persona física o jurídica que no reside ni se encuentra establecida en la Argentina);
El margen diferencial solicitado, expresado como porcentaje nominal anual sobre una base de 365 (trescientos sesenta y cinco) días y truncado a cuatro decimales (ejemplos: 2,0000%, 2,3875%, 3,4125%) (el “Margen Diferencial Solicitado”);
En el caso que así lo deseen, los Inversores que presenten Órdenes de Compra en el tramo competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir de Obligaciones Negociables Serie II, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra. Asimismo, dichos Inversores en el tramo competitivo podrán condicionar sus Órdenes de Compra a que el monto de emisión de la clase sea mayor o igual al monto indicado en la Orden de Compra por el Inversor.
Otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.

Los interesados en invertir en las Obligaciones Negociables Serie II podrán presentar Órdenes de Compra No Competitivas (según se define más adelante) en las oficinas del Agente Colocador y/o de los agentes intermediarios habilitados por hasta $100.000 (Pesos cien mil), indicando solamente en las mismas el monto de Obligaciones Negociables Serie II solicitado, y ofreciendo suscribir en firme tal monto de Obligaciones Negociables Serie II con el Margen de Corte que se determine conforme con lo previsto más arriba.

El Agente Colocador y los agentes intermediarios habilitados podrán recibir órdenes telefónicas o por fax y luego entregadas en sus domicilios, o directamente enviadas a los mencionados domicilios, detallando el monto nominal total a suscribir y otras características mencionadas en las Órdenes de Compra.

El Agente Colocador y los agentes intermediarios habilitados podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas por los Inversores que presenten Órdenes de Compra, respetándose la igualdad de trato entre los mismos. A su vez, los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por el Agente Colocador y los agentes intermediarios habilitados para el cumplimiento de las normas legales sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683), y las Normas de la CNV y/o del BCRA. El Agente Colocador y/o los agentes intermediarios habilitados podrán rechazar las Órdenes de Compra que no cumplan con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción del Agente Colocador y/o los agentes intermediarios habilitados, dará derecho al Agente Colocador y/o a los agentes intermediarios habilitados a dejar sin efecto la Orden de Compra respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al Inversor involucrado, a la Emisora u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.

En el proceso de recepción de las Órdenes de Compra, el Agente Colocador y los agentes intermediarios habilitados serán responsables exclusivos del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciban y deberán guardar las Órdenes de Compra, por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante.

CADA agente intermediario habilitado SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA AL LAVADO DE dinero y financiamiento DEL TERRORISMO RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES DE COMPRA Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.

EL AGENTE COLOCADOR Y LOS agentes intermediarios habilitados PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. EL AGENTE COLOCADOR Y CADA agente intermediario habilitado, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES DE COMPRA FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA EL AGENTE COLOCADOR NI CONTRA LOS agentes intermediarios habilitados.

El Agente Colocador o los agentes intermediarios habilitados serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes de Compra, que los Inversores hubieran cursado a través suyo, como ofertas en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables Serie II.

Procedimiento para la determinación de la Tasa de Interés de los Títulos.

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, la Emisora y el Agente Colocador comenzarán con el Mecanismo de Adjudicación que se describe más adelante. En base a las ofertas contenidas en las Órdenes de Compra, la Emisora determinará el margen de corte (el “Margen de Corte”) para las Obligaciones Negociables Serie II. Una vez determinado el Margen de Corte por la Emisora, la misma informará dicho margen, así como también comunicará el resto de la información faltante en este Suplemento de Precio de conformidad con lo previsto por el Art. 13 del Capítulo VIII de las Normas de la CNV, mediante un aviso que será publicado durante un (1) Día Hábil en el Boletín Diario de la BCBA con anterioridad a la Fecha de Emisión y que también se publicará en el sitio web de la CNV y del MAE.

A los efectos de determinar el Margen de Corte, la Emisora se basará en estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV y de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) aplicables.

Todas las Obligaciones Negociables Serie II que hubieren sido colocadas en virtud de las Órdenes de Compra adjudicadas recibirán el Margen de Corte.

Mecanismo de Adjudicación

Las Obligaciones Negociables Serie II serán adjudicadas de conformidad con el mecanismo denominado subasta pública abierta, lo que implica que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema, conforme con las Normas de la CNV y demás normas vigentes, según los parámetros y condiciones que a continuación se detallan:

(a) Las Órdenes de Compra serán recibidas y procesadas por el Agente Colocador y/o los agentes intermediarios habilitados durante el Período de Subasta Pública. El Agente Colocador y/o los agentes intermediarios habilitados podrán rechazar aquellas Órdenes de Compra que no cumplan con la totalidad de los requisitos establecidos en este Suplemento de Precio.

(b) Dichas Órdenes de Compra serán ingresadas por el Agente Colocador y/o los agentes intermediarios habilitados en el Sistema SIOPEL.

(c) Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, se ordenarán en forma ascendente las Órdenes de Compra que formen parte del tramo competitivo (“Órdenes de Compra Competitivas”) ingresadas en el Sistema SIOPEL en función del Margen Diferencial Solicitado. Las Órdenes de Compra que no formen parte del tramo competitivo (“Órdenes de Compra No Competitivas”) serán agrupadas en forma independiente.

(d) Teniendo en cuenta el monto solicitado en las Órdenes de Compra y el Margen Diferencial Solicitado en las Órdenes de Compra Competitivas y en base al asesoramiento recibido del Agente Colocador, la Sociedad determinará el monto de emisión de las Obligaciones Negociables Serie II (el “Monto de Emisión”). A los efectos de determinar el Monto de Emisión, la Sociedad y el Agente Colocador tendrán en consideración los estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la Ley de Mercado de Capitales y la normativa aplicable de la CNV y de la AFIP, pudiendo, de corresponder, emitir las Obligaciones Negociables Serie II por un monto menor del máximo indicado anteriormente, o decidir declarar desierta la colocación, aún habiendo recibido ofertas por montos mayores. Adicionalmente, se determinará el Margen de Corte.

(e) La Emisora definirá el Monto de Emisión y el Margen de Corte de las Obligaciones Negociables Serie II tomando hasta un máximo equivalente al 50% del Monto de Emisión de las Órdenes de Compra No Competitivas.

(f) Cuando el Margen Diferencial Solicitado coincida con el Margen de Corte se efectuará un prorrateo proporcional entre todas las Órdenes de Compra Competitivas con un Margen Diferencial Solicitado igual al Margen de Corte. Si como resultado del mencionado prorrateo bajo este método de adjudicación, el valor nominal a asignar a un Inversor bajo su respectiva Orden de Compra contiene decimales por debajo de Ps. 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II a adjudicar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de Ps. 0,50, se le asignará Ps. 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II a adjudicar.

(g) Los Inversores deberán realizar el pago del precio de suscripción correspondiente a los montos de Obligaciones Negociables Serie II adjudicados en la Fecha de Emisión.

La Emisora, basándose en la opinión del Agente Colocador, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie II cuando: (i) no se hubieran recibido Órdenes de Compra; (ii) los Márgenes Diferenciales Solicitados hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) el valor nominal total de las Órdenes de Compra recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en este Suplemento de Precio, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables Serie II; o (v) los Inversores no hubieren dado cumplimiento con las normas legales sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683), y las Normas de la CNV y/o el BCRA

La Emisora rechazará todas las Órdenes de Compra recibidas con Margen Diferencial Solicitado que resultare superior al Margen de Corte de las Obligaciones Negociables Serie II sin que tal rechazo genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para el Agente Colocador ni los agentes intermediarios habilitados, ni otorguen a los respectivos Inversores derecho a reclamo y/o a compensación alguna. No puede asegurarse a los Inversores que remitan Órdenes de Compra que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables Serie II respecto de las cuales se hubiera ofertado, puesto que la adjudicación de las Órdenes de Compra estará sujeta a la metodología de determinación del Margen de Corte descripta precedentemente y a lo dispuesto precedentemente en relación con el Mecanismo de Adjudicación de los Títulos. Las Órdenes de Compra excluidas en virtud de lo expuesto en la presente sección, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para el Agente Colocador ni los agentes intermediarios habilitados, ni otorgue a los respectivos Inversores derecho a reclamo y/o a compensación alguna.

Los Inversores deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de todas las Obligaciones Negociables Serie II, por cualquier causa que fuere, las Órdenes de Compra recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para el Agente Colocador ni los agentes intermediarios habilitados, ni otorgará a los Inversores que remitieron dichas Órdenes de Compra derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Emisora, ni el Agente Colocador ni los agentes intermediarios habilitados estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie II.

El resultado de la adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie II será informado mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en el sitio web del MAE y de la CNV. Con posterioridad a la adjudicación, la Emisora podrá hacer pública información estadística general sobre las Ordenes de Compra recibidas pero en ningún caso información específica de Orden de Compra alguna.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni la Emisora ni el Agente Colocador serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los inversores la lectura del “Manual del usuario-Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.

Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión.

La liquidación de las Obligaciones Negociables Serie II tendrá lugar dentro de los tres (3) Días Hábiles posteriores a la finalización del Período de Subasta Pública (la “Fecha de Liquidación”). En la Fecha de Liquidación, los Inversores de las Órdenes de Compra efectivamente adjudicadas deberán pagar el precio correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie II efectivamente adjudicadas.

Contra la recepción del precio de suscripción, las Obligaciones Negociables Serie II serán transferidas a favor de los inversores a sus cuentas en Caja de Valores (la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo) que los suscriptores hubieren indicado previamente al Agente Colocador y/o a los agentes intermediarios habilitados (salvo en aquellos casos, en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Serie II a los mismos previamente a ser integrado el correspondiente monto).

Todas las Órdenes de Compra con Margen Diferencial Solicitado inferior al Margen de Corte, y todas las Órdenes de Compra No Competitivas, serán adjudicadas, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente; estableciéndose sin embargo que, al monto total de las Órdenes de Compra no competitivas en ningún caso se les asignará en conjunto un valor nominal de Obligaciones Negociables Serie II que sea superior al 50% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Serie II que se emitan, siendo tales Órdenes de Compra No Competitivas adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra No Competitiva en caso que excedan de dicho porcentaje. Todas las Órdenes de Compra con Margen Diferencial Solicitado igual al Margen de Corte serán adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. Si como resultado de tales prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contiene una porción inferior a Ps. 0,5, ésta será suprimida a fin de redondear el valor nominal a asignar. Por el contrario, si contiene una porción igual o superior a Ps. 0,5, se le asignará, por dicha porción, Ps. 1 al valor nominal a asignar a la Orden de Compra en cuestión. Si como resultado de los redondeos indicados anteriormente el monto colocado total resultase inferior al monto de Obligaciones Negociables Serie II a emitirse, dicha diferencia se asignará en partidas de Ps. 1 entre las Órdenes de Compra con Margen Diferencial Solicitado igual al Margen de Corte, en el orden de recepción de las Órdenes de Compra en cuestión (según la fecha y hora de recepción). El monto asignado a cada Orden de Compra en función del método antes señalado será informado por escrito por el Agente Colocador y los agentes intermediarios habilitados a los interesados que presentaron las Órdenes de Compra en cuestión.

Las Obligaciones Negociables Serie II serán emitidas en forma de certificado global conforme con el Artículo 30 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Suscripción e Integración

En la Fecha de Liquidación cada Inversor a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables Serie II, deberá pagar aquellos títulos con los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”), de la siguiente forma: (i) si dicho Inversor hubiera cursado su Orden de Compra a través del Agente Colocador, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre del Agente Colocador; y (ii) si dicho Inversor hubiera cursado su Orden de Compra a través de un agente intermediario habilitado, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho agente intermediario habilitado.

En la Fecha de Liquidación el Agente Colocador y los agentes intermediarios habilitados deberán transferir al Agente de Liquidación los fondos que hubieran recibido conforme el párrafo anterior.

Las Obligaciones Negociables Serie II no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión. La cancelación de las Obligaciones Negociables Serie II no integradas (a) no requiere que (i) se dé al Inversor oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al Inversor la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni el Agente Colocador ni los agentes intermediarios habilitados ni otorgará al Inversor involucrado derecho a reclamo y/o indemnización alguna.

LA EMISORA Y EL AGENTE COLOCADOR SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR Y TENER POR NO INTEGRADAS TODAS LAS OFERTAS ADJUDICADAS QUE LOS INVERSORES HUBIESEN CURSADO A TRAVÉS DE UN agente intermediario habilitado O DEL AGENTE COLOCADOR SI NO HUBIESEN SIDO INTEGRADAS CONFORME CON EL PROCEDIMIENTO DESCRIPTO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA EL AGENTE COLOCADOR NI CONTRA LOS agentes intermediarios habilitados.

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Liquidación, el Agente de Liquidación (i) transferirá las Obligaciones Negociables Serie II objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través del Agente Colocador, a las cuenta en Caja de Valores de dicho Agente Colocador; y (ii) transferirá a la cuenta en Caja de Valores de cada agente intermediario habilitado, las Obligaciones Negociables Serie II objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los Inversores hubiesen cursado a través de los agentes intermediarios habilitados, según sea el caso. Una vez recibidas por el Agente Colocador y/o los agentes intermediarios habilitados las correspondientes Obligaciones Negociables Serie II, en la Fecha de Liquidación, el Agente Colocador y los agentes intermediarios habilitados, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables Serie II a las cuentas en Caja de Valores de tales Inversores.

El Agente Colocador y los agentes intermediarios habilitados tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los Inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si el Agente Colocador o los agentes intermediarios habilitados resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los Inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, el Agente Colocador y/o los agentes intermediarios habilitados podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla. Los agentes intermediarios habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Órdenes de Compra que hubieran sido cursados a través suyo. Los agentes intermediarios habilitados serán responsables frente a la Emisora y el Agente Colocador por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Orden de Compra cursada por dicho agente intermediario habilitado, ocasione a la Emisora y/o al Agente Colocador.

Presentación de Órdenes de Compra por parte del Agente Colocador

El Agente Colocador se reserva el derecho de presentar Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, y éstas deberán ser procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y de trato igualitario entre los inversores.

Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables Serie II - Estabilización.

Las Obligaciones Negociables Serie II no cuentan con un mercado de negociación establecido. El Agente Colocador no realizará (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables Serie II ni del mercado de negociación de los mismos; ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables Serie II.

Ciertas Restricciones a la Oferta: Jurisdicciones de Nula o Baja Tributación

Las Obligaciones Negociables Serie II no podrán ser suscriptas en el marco de la colocación primaria por personas domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de nula o baja tributación o que operen con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación. A estos efectos, “jurisdicciones de nula o baja tributación” son aquellas a las que se refiere el artículo 15 de la ley de impuesto a las ganancias y que están enumeradas en el artículo 21.7 del decreto reglamentario de la ley del impuesto a las ganancias - decreto 1344/1998 y sus modificaciones.

________________________________

Este Suplemento de Precio quedará incorporado en su totalidad y será parte de las Obligaciones Negociables Serie II. Este Suplemento de Precio complementará los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II contenidos en el Prospecto.

GASTOS DE LA EMISIÓN

Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Serie II ascienden aproximadamente a la suma de $609.300 (Pesos Seiscientos Nueve Mil Trescientos), los cuales representarían el 1,5232% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie II (calculados sobre una emisión de $40.000.000) y son los siguientes: (i) comisión del Agente Colocador (aproximadamente $500.000, que representarían el 1,25%); (ii) honorarios de la compañía calificadora de riesgo (aproximadamente $ 36.300, que representarían el 0,0907%); (iii) honorarios de los asesores legales del Agente Colocador (aproximadamente $40.000, que representarían el 0,1%); (iv) honorarios del Fiduciario (aproximadamente $17.000, que representarían el 0,0425%); (v) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para la cotización y negociación de las Obligaciones Negociables Serie II (aproximadamente $ 16.000, que representarían el 0,04%); y (vi) publicaciones en medios de difusión. Todos los gastos de la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables Serie II serán asumidos por Grimoldi.

PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

Para obtener información relativa al presente acápite, véase la Sección correspondiente en el Suplemento de Precio en su versión completa.

ANEXO I


EMISORA

Grimoldi S.A. Florida 251 (C1005AAE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina



ORGANIZADOR Y AGENTE COLOCADOR

Puente Hnos. MAE S.A. Sarmiento 440 Piso 4º Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina


ASESORES LEGALES

DEL ORGANIZADOR Y AGENTE COLOCADOR	DE LA EMISORA

Perez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) Suipacha 1111, Piso 18 (C1008AAW) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina	Grimoldi y Maresca - Abogados Florida 253, Piso 8 - C (C1005AAE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina



AUDITORES

Estudio R. Duffy - H. Gussoni y Asociados Av. Libertador 6570; 13° piso - (C1428ARV) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AI assistant

Grimoldi S.A. Capital/Financing Update 2013

CON VENCIMIENTO A LOS DOS AÑOS DE LA FECHA DE EMISIÓN POR UN VALOR NOMINAL

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Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2013

CON VENCIMIENTO A LOS DOS AÑOS DE LA FECHA DE EMISIÓN POR UN VALOR NOMINAL

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