Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2013

Apr 8, 2013

CONTRATO DE FIDEICOMISO EN PAGO Y GARANTÍA

entre

Grimoldi S.A.

(como Fiduciante)

y

Banco Santander Río S.A.

(como Fiduciario)

para beneficio de

los Tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II

26 de marzo de 2013

CONTRATO DE FIDEICOMISO EN PAGO Y GARANTÍA

El presente contrato de fideicomiso en pago y garantía (el “Contrato”) se celebra en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 26 días de marzo de 2013, entre:

• GRIMOLDI S.A., una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de, la República Argentina, con domicilio en Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (el “Fiduciante” o “Grimoldi”); y
• BANCO SANTANDER RÍO S.A., una sociedad anónima constituida en, y de conformidad con las leyes de, la República Argentina, y que opera como fiduciario de conformidad con las leyes de la República Argentina, por otra parte (el “Fiduciario” y, conjuntamente con el Fiduciante, las “Partes”).

CONSIDERANDO:

(i) Que Grimoldi creó un programa para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables simples, no subordinadas, en una o más clases compuestas por una o más series, por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta V/N $ 120.000.000 (Pesos ciento veinte millones) (el “Programa”), cuyo prospecto fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante Resolución N° 16.128 de fecha 22 de mayo de 2009.

(ii) Que en el marco del Programa, Grimoldi emitirá la segunda serie de obligaciones negociables (las “Obligaciones Negociables Serie II”) por un valor nominal de hasta $ 30.000.000 (Pesos treinta millones) (ampliable hasta $40.000.000), cuyo suplemento de fecha 25 de marzo de 2013 (el “Suplemento de Precio”, en copia adjunto como Anexo I) fue publicado en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires con fecha 26 de marzo de 2013.

(iii) Que este Contrato se celebra en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II (los “Tenedores”) a ser emitidas por Grimoldi bajo el Programa, para pagar (a través del Agente de Registro y Pago) y garantizar las obligaciones de pago de Grimoldi bajo las Obligaciones Negociables Serie II.

(iv) Que Grimoldi, a través de la instrumentación de este fideicomiso (el “Fideicomiso”), garantiza a los Tenedores el cumplimiento de todas las obligaciones emergentes de las Obligaciones Negociables Serie II, mediante la cesión fiduciaria al Fiduciario, en los términos de la ley 24.441 y del artículo 1459 y concordantes del Código Civil, de los derechos creditorios correspondientes a las ventas de Grimoldi en ciertos comercios especificados, e instrumentadas mediante las tarjetas de crédito que se detallan, en este Contrato. Ello, sin perjuicio de que Grimoldi también responderá por dichas obligaciones con todo su patrimonio como garantía común.

Por lo expuesto, EL FIDEICOMISO ESTARÁ SUJETO Y REGIDO DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES CLÁUSULAS:

PRIMERA. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN.

1.1. Todos los términos cuya primera letra figura en mayúscula en este Contrato, excepto cuando inicien una oración o constituyan un nombre propio, tendrán el significado que se les asigne expresamente a lo largo de este Contrato. Supletoriamente, si algún término no hubiese sido definido expresamente en el presente, tendrá el significado establecido en el Suplemento de Precio.

1.2. Sin perjuicio de los demás términos definidos en este Contrato, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación:

“Aceleración”, significa la caducidad (bajo las condiciones establecidas en el Suplemento de Precio) de todos los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie II, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata.

“Aforo del Pago de Amortización de Capital, Intereses y Gastos” o “Aforo”, significa un monto equivalente al 15% de cada uno de los conceptos de Amortización de Capital, Intereses y Gastos, para un determinado Período de Pago.

“Agente de Registro y Pago”, significa Caja de Valores S.A.

“Amortización de Capital”, significa el monto correspondiente a amortización de capital a ser abonado en cada Fecha de Pago de Amortización, conforme se establece en el Suplemento de Precio.

“Asamblea de Tenedores”, significa una asamblea celebrada por los Tenedores de conformidad con los términos de este Contrato.

“Autoridad de Aplicación”, significa cualquier ente público, centralizado, descentralizado o autárquico perteneciente al gobierno nacional, provincial o municipal de la República Argentina, o a sus ministerios, secretarías, sub-secretarías, direcciones, departamentos, reparticiones, subdivisiones políticas y otras entidades, incluyendo, sin limitación, las que ejerzan funciones de naturaleza ejecutiva, legislativa, judicial, monetaria y/o administrativa (incluyendo, sin limitación, la CNV y la Administración Federal de Ingresos Públicos). La presente definición se extiende también a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, al Mercado Abierto Electrónico S.A., al Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., y a cualquier otra bolsa y/o mercado de valores en donde coticen y/o se negocien las Obligaciones Negociables Serie II.

“Bancos Pagadores”, significa las entidades previstas bajo la columna titulada “Banco Pagador” del Anexo III, según corresponda en cada caso.

“Bienes Fideicomitidos”, significa los Derechos Creditorios Cedidos que ingresen al Fideicomiso bajo los términos de este Contrato, al igual que cualquier fruto o producido derivado de los flujos anteriores por, entre otras causas, la realización de Inversiones Permitidas.

“Cesión Fiduciaria”, significa la cesión y transferencia en propiedad fiduciaria al Fideicomiso de los Derechos Creditorios Cedidos, a ser realizada por el Fiduciante en favor del Fiduciario en los términos, con el alcance, la extensión y los límites establecidos en este Contrato.

“Certificado Global”, significa la forma en que las Obligaciones Negociables Serie II están representadas, el cual estará depositado en Caja de Valores S.A. de acuerdo a lo establecido en la ley 24.587 de nominatividad de títulos valores privados.

“Colateral”, significa el monto correspondiente a la suma de los conceptos de Amortización de Capital, Intereses, Gastos y Aforo del Pago de Amortización de Capital, Intereses y Gastos de un determinado Período de Pago.

“Contrato”, significa este contrato de Fideicomiso.

“Cuenta del Fideicomiso”, significa la cuenta fiduciaria en Pesos que se abrirá luego de firmado este Contrato en Banco Santander Río S.A. a nombre del Fideicomiso y a la orden de Fiduciario, y que será administrada por el Fiduciario para llevar a cabo sus actividades bajo el presente.

“Cuenta del Fiduciante”, significa la siguiente cuenta de titularidad de Grimoldi: cuenta corriente no. 056-5159 abierta en Banco Santander Río S.A., o cualquier otra cuenta que Grimoldi notifique fehacientemente al Fiduciario con al menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de una determinada transferencia.

1. “Derechos Creditorios Cedidos”, significa, conjunta o indistintamente, según corresponda, las cobranzas y otros derechos derivados de las operaciones de venta del Fiduciante en ciertos comercios especificados en el Anexo III a este Contrato, realizadas a través de las Tarjetas de Crédito (las “Ventas con Tarjetas de Crédito”), por Ventas con Tarjetas de Crédito ocurridas con anterioridad (y siempre que existan pagos pendientes) o posterioridad a la Fecha de Emisión, ya sea que tales derechos de cobro surjan de cualquier contrato celebrado y/o que se celebrara en el futuro entre cualquiera de los Deudores Cedidos y el Fiduciante, y/o en virtud de cualquier otro título, acuerdo o norma legal o contractual aplicable o que fuera aplicable en el futuro incluyendo sin limitación, todos los créditos, derechos y acciones para cobrar los Derechos Creditorios Cedidos (incluyendo sin limitación intereses compensatorios, moratorios y/o punitorios y las cobranzas por tales conceptos).

“Deudores Cedidos”, significa cualquier entidad obligada al pago de cualquiera de los Derechos Creditorios Cedidos, ya sea:

1. las respectivas entidades emisoras de las Tarjetas de Crédito,
2. las respectivas entidades encargadas de la administración de las Tarjetas de Crédito,
3. las respectivas entidades obligadas a efectuar los pagos respecto de las Tarjetas de Crédito, y/o
4. cualquier otra persona o entidad que por norma legal o contractual se encuentre obligada al pago de los Derechos Creditorios Cedidos.

“Día Hábil”, significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o la Bolsa de Comercio de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

“Fecha de Caducidad de la Cesión Fiduciaria”, significa la fecha en que se cancele la totalidad de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso.

“Fecha de Emisión”, significa la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Serie II, es decir, el 10 de abril de 2013, o la fecha que sea informada mediante un aviso complementario al Suplemento de Precio a ser publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y comunicado a la CNV por la Autopista de la Información Financiera.

“Fecha de Firma”, significa la fecha en que se firma este Contrato.

“Fecha de Pago”, significa cada una de las fechas en las que se realizarán los pagos de capital e intereses, según corresponda, conforme lo previsto en el Suplemento de Precio.

“Fecha de Retención”, significa, a partir de la Fecha de Emisión, el primer día de cada Período de Pago.

“Fideicomisario”, significa Grimoldi S.A. de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula Décimo Novena de este Contrato.

“Fideicomiso”, tiene el significado que se le asigna en los considerandos de este Contrato.

“Fiduciante”, tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento de este Contrato.

“Fiduciario”, tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento de este Contrato.

“Fondos Excedentes”, significa los fondos que durante cada Período de Pago ingresen y libere el Fiduciario en exceso del Colateral, conforme los términos de este Contrato.

“Gastos”, significan cualesquiera gastos en relación con las Obligaciones Negociables Serie II y los Gastos del Fideicomiso de acuerdo a los términos y condiciones de este Contrato.

“Gastos del Fideicomiso”, significan los conceptos incluidos en el Cláusula 18.5 de este Contrato.

“Honorarios del Fiduciario”, significa la remuneración que tiene derecho a percibir el Fiduciario bajo este Contrato según lo dispuesto en la Cláusula 13.2 de este Contrato.

“Intereses”, significa el servicio de intereses que el capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Serie II devengue en los términos y a la tasa prevista en el Suplemento de Precio.

“Inversiones Permitidas”, significa aquellas inversiones que el Fiduciario realice con los Bienes Fideicomitidos de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Vigésimo Primera.

“Ley Aplicable” significa, respecto de cualquier Persona, todas las constituciones, tratados, leyes, normas, códigos, ordenanzas, órdenes, decretos, reglas y regulaciones de cualquier Autoridad de Aplicación aplicables a tal Persona o a los cuales tal Persona se encuentra sujeta.

“Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso”, significa todas las obligaciones de pago de Grimoldi de Amortización de Capital, Intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto que pudiera adeudarse bajo las Obligaciones Negociables Serie II y/o bajo el Fideicomiso.

“Partes”, tiene el significado que se le asigna en el encabezamiento de este Contrato.

“Período de Pago”, significa el período comprendido entre una Fecha de Pago y la Fecha de Pago siguiente. Los Períodos de Pago de Intereses y/o de Amortización de Capital incluyen el primer día y excluyen el último día.

“Peso” o “Pesos”, significa pesos argentinos.

“Suplemento de Precio”, tiene el significado que se le asigna en los considerandos de este Contrato.

“Supuesto de Incumplimiento”, significa cada uno de los supuestos de incumplimiento previstos en el Suplemento de Precio, según los términos y condiciones allí establecidos.

“Tarjetas de Crédito”, significan las tarjetas de crédito de Visa Argentina S.A. (“Visa”)y de American Express Argentina S.A. (“Amex”).

“Tenedores”, significa toda persona física o jurídica que detente Obligaciones Negociables Serie II.

SEGUNDA. DESIGNACIÓN DEL FIDUCIARIO.

2.1. Designación del Fiduciario. El Fiduciante designa al Fiduciario, en carácter de fiduciario de este Fideicomiso conforme a las disposiciones de la ley 24.441, con el objeto de que el Fiduciario reciba los Derechos Creditorios Cedidos, en propiedad fiduciaria, ejerza la propiedad fiduciaria de buena fe en favor de los Tenedores, y destine los Bienes Fideicomitidos para los fines previstos en este Contrato.

2.2. Aceptación de Nombramiento. El Fiduciario (i) acepta la designación como fiduciario de este Fideicomiso, y (ii) se compromete a cumplir con todas las obligaciones derivadas de su calidad de Fiduciario, de conformidad con los términos y condiciones de este Contrato y de la ley 24.441.

TERCERA. DESCRIPCIÓN DE LA CESIÓN FIDUCIARIA.

Por el presente, las Partes constituyen este Fideicomiso conforme a los términos del Título I, Capítulos I a III de la ley 24.441. Por el presente acto, el Fiduciante cede al Fiduciario, y el Fiduciario acepta, la propiedad fiduciaria de los Derechos Creditorios Cedidos. La Cesión Fiduciaria objeto del presente entrará en vigencia a partir de la Fecha de Emisión, según lo dispuesto en la Cláusula 7.5 de este Contrato. Los Derechos Creditorios Cedidos serán depositados en la Cuenta del Fideicomiso de acuerdo a los términos, condiciones y limitaciones de este Contrato.

CUARTA. NOTIFICACIONES NOTARIALES DE LA CESIÓN FIDUCIARIA.

4.1. Notificación a las Tarjetas de Crédito y a los Bancos Pagadores. En o antes de la Fecha de Emisión, el Fiduciante deberá cursar notificaciones notariales a las Tarjetas de Crédito y a los respectivos Bancos Pagadores para informarlos sobre la Cesión Fiduciaria efectuada bajo los términos y condiciones de este Contrato, utilizando el modelo de notificación que se adjunta como Anexo II. En dicha notificación notarial, el Fiduciante notifica a las Tarjetas de Crédito y a los respectivos Bancos Pagadores de la Cesión Fiduciaria, y los instruye a que, a partir de la Fecha de Emisión, depositen, respectivamente, los Derechos Creditorios Cedidos en la Cuenta del Fideicomiso.

4.2 Prueba de las notificaciones. El Fiduciante, dentro de los dos (2) Días Hábiles de cursadas y perfeccionadas las notificaciones mencionadas en la Cláusula 4.1 anterior, deberá entregar al Fiduciario los documentos originales o copias certificadas que acrediten las notificaciones realizadas.

QUINTA. RETENCIÓN DE FONDOS PARA LA CONSTITUCIÓN DEL COLATERAL.

A partir de cada Fecha de Retención, el Fiduciario recibirá y retendrá en la Cuenta del Fideicomiso, las sumas necesarias para cubrir la totalidad de los montos correspondientes al Colateral de cada Período de Pago correspondiente, conforme los términos, condiciones y limitaciones de este Contrato.

SEXTA. OBJETO DEL FIDEICOMISO.

Este Fideicomiso tiene por objeto que el Fiduciario reciba en propiedad fiduciaria por parte del Fiduciante, los Derechos Creditorios Cedidos en los términos de este Contrato, a fin de: (i) cancelar las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso, a través del Agente de Registro y Pago, en beneficio de los Tenedores, y (ii) en segundo lugar, garantizar las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en beneficio de los Tenedores. Sin perjuicio de ello, las obligaciones de Grimoldi bajo las Obligaciones Negociables Serie II se encuentran también garantizadas con el patrimonio de Grimoldi como garantía común. Las Partes reconocen que la cancelación de las obligaciones de pago relativas a Amortización de Capital, Intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto que pudiera adeudarse bajo las Obligaciones Negociables Serie II será efectuada por el Agente de Registro y Pago, con fondos que el Fiduciario oportunamente transfiera a dicho agente en los términos de este Contrato.

SÉPTIMA. CESIÓN FIDUCIARIA.

7.1. Los Deudores Cedidos serán notificados notarialmente por el Fiduciante (cuyo modelo de notificación obra como Anexo II de este Contrato) de la Cesión Fiduciaria.

7.2. La Cesión Fiduciaria quedará perfeccionada entre las Partes mediante la firma de este Contrato, y no implicará novación ni modificación de ningún tipo de cualquiera de las obligaciones del Fiduciante surgidas del Suplemento de Precio.

7.3. El Fiduciante se compromete a, en o antes de la Fecha de Emisión, cursar las notificaciones a su cargo según los términos de este Contrato, con las formalidades de ley necesarias a los Deudores Cedidos, a efectos de que, entre otras consecuencias, ésta resulte oponible frente a terceros.

7.4. En caso que el Fiduciante no cumpla con las obligaciones establecidas en las Cláusulas Cuarta y 7.3 anteriores, el Fiduciario estará facultado inmediata y automáticamente, pero no obligado, para cursar en nombre y representación del Fiduciante las notificaciones necesarias a efectos de que la Cesión Fiduciaria resulte oponible frente a terceros.

7.5. Vigencia de la Cesión Fiduciaria. La Cesión Fiduciaria tendrá vigencia desde la emisión de las Obligaciones Negociables Serie II en la Fecha de Emisión (y sin necesidad de notificación previa alguna al Fiduciario), y dicha cesión se mantendrá automáticamente operativa desde dicho momento hasta la Fecha de Caducidad de la Cesión Fiduciaria, en la cual la Cesión Fiduciaria caducará de pleno derecho. La entrada en vigencia de la Cesión Fiduciaria se encuentra sujeta a la efectiva ocurrencia de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie II. De no verificarse dicho supuesto, la Cesión Fiduciaria efectuada bajo el presente se tendrá como no realizada y las disposiciones de este Contrato quedarán sin efecto, sin que dicho supuesto genere obligación alguna a cargo del Fiduciante.

OCTAVA. CANCELACIÓN DE LAS OBLIGACIONES DE PAGO DEL FIDUCIANTE.

8.1. El Fiduciario sólo procederá a efectuar las transferencias y liberaciones que correspondieran ser efectuados de conformidad con los términos de este Contrato en el caso que, en la oportunidad de tener que llevarlos a cabo, tuviera, después de haber abonado todos los Gastos del Fideicomiso, disponibilidad de fondos en la Cuenta del Fideicomiso.

8.2. La cancelación de obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Serie II se efectuará, en forma inmediata y automática, en la fecha en que dichas obligaciones se tornen vencidas y exigibles, debiendo el Fiduciario transferir los fondos correspondientes a Caja de Valores S.A. en su carácter de depositaria del Certificado Global y Agente de Registro y Pago de las Obligaciones Negociables Serie II.

8.3. En caso de que los fondos depositados en la Cuenta del Fideicomiso sean insuficientes para cancelar totalmente las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso, dichas obligaciones serán satisfechas con el patrimonio de Grimoldi. Dicha eventualidad no será considerada un Supuesto de Incumplimiento en la medida en que el Fiduciante realice los pagos correspondientes en los términos del Suplemento de Precio.

NOVENA. DESTINO DE LOS FONDOS DEPOSITADOS EN LA CUENTA DEL FIDEICOMISO.

Durante la vigencia de la Cesión Fiduciaria, el Fiduciario (i) aplicará los fondos depositados en la Cuenta del Fideicomiso para, a través del Agente de Registro y Pago y en el siguiente orden, cancelar las sumas correspondientes a Gastos, servicios de Intereses y Amortización del Capital de las Obligaciones Negociables Serie II; (ii) retendrá los montos correspondientes al Aforo y los imputará para la constitución del Colateral correspondiente al Período de Pago inmediatamente posterior; y (iii) sujeto a lo previsto en las Cláusulas 10.1 y 11.1 de este Contrato, transferirá a la Cuenta del Fiduciante cualquier suma que no corresponda ser mantenida en la Cuenta del Fideicomiso, salvo en caso de producirse y mantenerse un Supuesto de Incumplimiento y declararse y no remediarse una Aceleración (declarada y notificada fehacientemente por los Tenedores al Fiduciario), en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en la Cláusula Décimo Cuarta de este Contrato.

DÉCIMA. LIBERACIÓN DE FONDOS UNA VEZ CUBIERTO EL COLATERAL.

10.1. Liberación de fondos. Desde el momento en que las sumas necesarias para cubrir la totalidad del Colateral de un determinado Período de Pago se encuentren depositadas en la Cuenta del Fideicomiso, el Fiduciario liberará diaria y directamente a la Cuenta del Fiduciante la totalidad de los Fondos Excedentes, si es que existiere alguno, hasta la Fecha de Retención inmediata siguiente, momento a partir del cual el Fiduciario volverá a retener los Derechos Creditorios Cedidos en la Cuenta del Fideicomiso, según corresponda.

10.2. El Fiduciario no es responsable del cumplimiento de sus instrucciones por las Tarjetas de Crédito cedidas ni por los respectivos Bancos Pagadores.

10.3. Las acreditaciones en la cuenta del Agente de Registro y Pago y en la Cuenta del Fiduciante de los montos transferidos a favor de los Tenedores y del Fiduciante, según corresponda, serán suficiente recibo y carta de pago respecto de todos los montos liberados y transferidos por el Fiduciario en favor de cada uno de ellos en virtud de este Contrato.

10.4. Los fondos transferidos a la Cuenta del Fiduciante bajo los términos de la presente Cláusula Décima serán considerados como de libre disponibilidad de Grimoldi.

En el único caso en que el Fiduciario deberá retener cualesquiera sumas por sobre el Colateral de un determinado Período de Pago será cuando se produzca y mantenga un Supuesto de Incumplimiento y se declare y no se remedie una Aceleración (declarada y notificada fehacientemente por los Tenedores al Fiduciario) según lo dispuesto en el Suplemento de Precio, en cuyo caso el Fiduciario retendrá la totalidad de los fondos que ingresen en la Cuenta del Fideicomiso, y los aplicará a la cancelación total de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso. Mientras se mantenga un Supuesto de Incumplimiento, y se declare y no se remedie una Aceleración (declarada y notificada fehacientemente por los Tenedores al Fiduciario), esta actividad de retención del Fiduciario se repetirá en Períodos de Pago sucesivos, hasta tanto la Aceleración en cuestión sea remediada o las Obligaciones Garantizadas sean totalmente canceladas.

Si siete (7) Días Hábiles antes de la fecha de finalización de un determinado Período de Pago, no existiere depositado en la Cuenta del Fideicomiso un importe equivalente al Colateral, ya sea como consecuencia de la insuficiencia de cobranza bajo los Derechos Creditorios Cedidos y/o por cualquier otra razón, Grimoldi cubrirá con fondos propios dicho importe.

DÉCIMO PRIMERA. LIBERACIÓN DEL MONTO DE AFORO POR CUOTA DE AMORTIZACIÓN DE CAPITAL UNA VEZ CUBIERTO EL COLATERAL. LIBERACIÓN DE FONDOS EXCEDENTES

11.1 Si en cualquier momento durante un Período de Pago en curso, el Fiduciario determinase que se encuentran depositadas en la Cuenta del Fideicomiso las sumas necesarias para cubrir la totalidad del Colateral relativo a dicho Período de Pago en curso, el Fiduciario transferirá a la Cuenta del Fiduciante, un monto equivalente a la porción del Aforo relativa a la amortización de capital bajo las Obligaciones Negociables Serie II correspondiente al período en cuestión; pero no liberará la porción del Aforo relativa al servicio de intereses bajo las Obligaciones Negociables Serie II para el período en cuestión, ni liberará ningún otro concepto relativo al Colateral (excepto por lo dispuesto en la cláusula 10.1 de este Contrato).

11.2 A los efectos de la retención de fondos en la Cuenta del Fideicomiso, se considerará la recaudación proveniente de las ventas con las Tarjetas de Crédito en Días Hábiles y no Hábiles.

DÉCIMO SEGUNDA. OBLIGACIONES DEL FIDUCIANTE.

12.1 Sin perjuicio de las demás obligaciones establecidas en este Contrato y en el Suplemento de Precio, el Fiduciante asume las siguientes obligaciones: (i) remitir al Fiduciario toda aquella información y/o documentación que el Fiduciario razonablemente requiera a efectos de cumplir con sus obligaciones en virtud de este Contrato, incluyendo, pero no limitándose a, los datos de cualesquiera cuentas bancarias, distintas de la Cuenta del Fiduciante, a donde deban transferirse al Fiduciante fondos conforme lo dispuesto en este Contrato, cuentas que en todos los casos deberán estar radicadas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y denominadas en Pesos; (ii) no retener, gravar, vender, transferir, ceder, o de algún modo disponer de los Derechos Creditorios Cedidos, con excepción de los Fondos Excedentes y no implementar o llevar a cabo acciones comerciales que afecten significativamente las ventas y/o cobranzas con las Tarjetas de Crédito en aquellos comercios en donde se originen Derechos Creditorios Cedidos; (iii) no modificar la nómina de los Bancos Pagadores de las Tarjetas de Crédito vigente a la fecha de este Contrato sin el previo consentimiento otorgado por escrito y fehacientemente por el Fiduciario (el cual no podrá irrazonablemente denegarlo) y efectuar todos los actos y gestiones que resulten necesarios y convenientes para oponer la Cesión Fiduciaria de los Derechos Creditorios Cedidos frente a cualquier tercero o deudor cedido que sea designado en el futuro, (iv) mantener la plena validez y vigencia de la Cesión Fiduciaria de los Derechos Creditorios Cedidos y realizar todos aquellos actos que resulten necesarios a tal efecto; (v) realizar todos los actos y gestiones que resulten necesarios y convenientes para perfeccionar la Cesión Fiduciaria de los Derechos Creditorios Cedidos frente a cualquier entidad que en el futuro resulte contractual o legalmente responsable del pago de los Derechos Creditorios Cedidos; (vi) no discontinuar, restringir o en modo alguno limitar sus Ventas con Tarjetas de Crédito; (vii) verificar en forma periódica el cumplimiento diligente de los usos, costumbres y prácticas comerciales para Ventas con Tarjetas de Crédito; (viii) no modificar los términos de los acuerdos vigentes con los Deudores Cedidos a la fecha de este Contrato para la venta de productos a abonarse con las Tarjetas de Crédito, ni dispensar a cualquiera de sus obligaciones, ni incumplir o rescindir total o parcialmente los mismos; (ix) cumplir con las relaciones financieras previstas en el Suplemento de Precio, dando cuenta de ello al Fiduciario por escrito en los plazos correspondientes; y (x) cumplir con todas y cada una de las obligaciones que surjan del Suplemento de Precio y de este Contrato, debiendo notificar fehacientemente de inmediato al Fiduciario ante cualquier incumplimiento de dichas obligaciones.

DÉCIMO TERCERA. DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO.

13.1. Los derechos y obligaciones del Fiduciarioestarán limitados y determinados únicamente por las disposiciones de este Contrato. Sin perjuicio de cualquier otra carga u obligación asumida en virtud de este Contrato y/o establecida por ley, el Fiduciario tendrá los siguientes derechos y deberá cumplir las siguientes funciones:

(i) el Fiduciario se obliga por el presente a emplear en la administración de los Bienes Fideicomitidos la misma diligencia del buen hombre de negocios, cumpliendo acabadamente con los compromisos que asume bajo este Contrato. El Fiduciario podrá, si así lo considerase conveniente, someter cualquier acción u omisión a llevar a cabo en ejercicio de sus facultades, a la previa conformidad de los Tenedores. El silencio o la respuesta ambigua de los Tenedores, a la consulta dentro de los 15 (quince) días corridos de haber sido consultados por el Fiduciario, podrá ser interpretado por éste como conformidad con su acción u omisión propuesta;

(ii) el Fiduciario no será responsable por ninguna acción u omisión que realice en relación con el presente, salvo que una sentencia firme de un tribunal competente determine dolo o culpa en su proceder;

(iii) el Fiduciario podrá asesorarse con asesores legales de reconocido prestigio que serán seleccionados por el Fiduciario en el caso de cualquier controversia o asunto relativo a la interpretación de alguna disposición de este Contrato o de sus deberes en virtud del presente, y no será responsable, y será mantenido indemne en los términos de la Cláusula Décimo Sexta, respecto de cualquier acción adoptada u omitida de buena fe de acuerdo con la opinión de dicho asesor;

(iv) el Fiduciario estará obligado a rendir cuentas al Fiduciante según lo estipulado en la Ley Aplicable; estipulándose que el Fiduciario deberá cumplir con lo dispuesto por este Contrato con respecto a la administración de la Cuenta del Fideicomiso, entregando al Fiduciante en forma mensual (i) los extractos de la cuenta correspondientes emitidos por el banco depositario, (ii) un detalle de las Inversiones Permitidas realizadas, y (iii) los Gastos realizados bajo cada Período de Pago. Se entenderá que el Fiduciante se encuentra conforme con la rendición de cuentas si pasados 15 (quince) días corridos desde la rendición no efectuare observaciones;

(v) el Fiduciario estará obligado a realizar las Inversiones Permitidas de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula Vigésimo Primera de este Contrato;

(vi) el Fiduciario estará obligado a mantener en el mismo estado que fue entregada toda la documentación que le sea entregada por el Fiduciante así como a devolver la misma en las mismas condiciones en la que fue recibida;

(vii) el Fiduciario estará obligado a abrir y mantener abierta en todo momento la Cuenta del Fideicomiso hasta la Fecha de Caducidad de la Cesión Fiduciaria;

(viii) el Fiduciario estará obligado a, en general, cumplir con todas y cada una de las obligaciones aplicables al Fiduciario que surjan de este Contrato, especialmente las referidas a las transferencias de fondos al Agente de Registro y Pago y a la Cuenta del Fiduciante, según corresponda;

(ix) el Fiduciario podrá requerir en cualquier momento información al Fiduciante y a los Deudores Cedidos correspondientes sobre los Derechos Creditorios Cedidos;

(x) en el supuesto que siete (7) Días Hábiles antes de la fecha de finalización de un determinado Período de Pago, el Fiduciario prevea que los fondos depositados en la Cuenta del Fideicomiso no serán suficientes para afrontar las obligaciones de pago de Amortización de Capital, Intereses y Gastos, el Fiduciario informará al Fiduciante el monto de lo recaudado en la Cuenta del Fideicomiso y la cuota a pagar para que el Fiduciante deposite en Caja de Valores S.A. cualquier diferencia entre los fondos de la Cuenta del Fideicomiso destinados al pago y el monto exigible;

(xi) el Fiduciario no será responsable por su imposibilidad de actuar como consecuencia de la acción u omisión del Fiduciante y/o de los Tenedores en los términos del Suplemento de Precio y de este Contrato;

(xii) el Fiduciario tendrá todas las facultades que la ley 24.441 y el Contrato le otorgan para realizar todos los actos necesarios para cumplir con este Contrato;

(xiii) el Fiduciario estará obligado a realizar todos los actos y cumplir acabadamente con aquellas notificaciones e instrucciones que le son requeridas bajo los términos de este Contrato; y

(xiv) el Fiduciario estará obligado a informar al Fiduciante de cualquier hecho relevante relativo a la Cesión Fiduciaria.

13.2. Honorarios del Fiduciario. Durante la vigencia de este Contrato, el Fiduciario tendrá derecho a percibir:

(i) una comisión por estructuración, pagadera en la Fecha de Liquidación (según se define en el Suplemento de Precio), equivalente a la suma de $8.500 (Pesos ocho mil quinientos), más el IVA correspondiente; y

(ii) una remuneración equivalente a la suma de: (a) durante el primer año contado desde la Fecha de Emisión, $9.000 (Pesos nueve mil), y (b) durante el segundo año contado desde la Fecha de Emisión, $10.800 (Pesos diez mil ochocientos), en ambos casos más el IVA correspondiente, en concepto de honorarios por el desempeño del rol de Fiduciario, que será facturado mensualmente por adelantado.

Dichos honorarios no incluyen cualquier actividad adicional a las tareas habituales establecidas en este Contrato. Además, dicho monto presupuestado estará sujeto a que no surjan dificultades o circunstancias excepcionales en el desarrollo de las tareas. En caso de que ocurra esta circunstancia, el Fiduciario acordará previamente con el Fiduciante un monto adicional a facturar.

Los gastos tales como viáticos, comunicaciones telefónicas o por fax al exterior o al interior del país, fotocopias, impresiones láser, certificaciones notariales, traducciones públicas y publicaciones de ley serán facturados por separado, con más el IVA correspondiente. El Fiduciario suministrará detalle al Fiduciante de todos los gastos cuyo reembolso se solicita, así como documentación respaldatoria en los casos que corresponda.

DÉCIMO CUARTA. APLICACIÓN DE LOS DERECHOS CREDITORIOS CEDIDOS EN CASO DE ACELERACIÓN.

En caso de producirse y no remediarse una Aceleración declarada y notificada fehacientemente por los Tenedores al Fiduciario en los términos del Suplemento de Precio, el Fiduciario retendrá la totalidad de los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos, y los aplicará (a través del Agente de Registro y Pago) a la cancelación de la totalidad de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso. Una vez cancelada la totalidad de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso, el Fiduciario (i) notificará inmediatamente en forma notarial a los Deudores Cedidos la caducidad de la Cesión Fiduciaria efectuada, y (ii) los instruirá a que transfieran inmediata y directamente a la Cuenta del Fiduciante, los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos, los cuales, a partir de la Fecha de Caducidad de la Cesión Fiduciaria, no estarán sujetos a restricción alguna y serán considerados nuevamente como de libre disponibilidad y de titularidad exclusiva de Grimoldi.

DÉCIMO QUINTA. CASO DE INCUMPLIMIENTO (SIN ACELERACIÓN DECLARADA).

En caso de que al menos un Tenedor notifique fehacientemente al Fiduciario que ha informado al Fiduciante respecto de la existencia de un Supuesto de Incumplimiento y el cumplimiento de su período de cura previsto en el Suplemento de Precio sin haber sido dicho Supuesto de Incumplimiento remediado, el Fiduciario deberá retener los fondos necesarios para cubrir el Colateral del Período de Pago en curso. Una vez cubierto el Colateral del Período de Pago en curso, se aplicará lo dispuesto en la Cláusula 10.1 de este Contrato.

A efectos aclaratorios, las Partes reconocen que:

(i) la actividad del Fiduciario objeto de esta Cláusula Décima Quinta opera en los casos en los que ha ocurrido y se mantiene un Supuesto de Incumplimiento, pero no se ha producido una Aceleración declarada y no remediada, en los términos del Suplemento de Precio; y

(ii) la actividad de retención del Fiduciario bajo esta Cláusula Décimo Quinta se repetirá en Períodos de Pago sucesivos, hasta tanto cualquier Supuesto de Incumplimiento ocurrido haya sido subsanado o las Obligaciones Garantizadas sean totalmente canceladas.

Una vez que el Fiduciario sea fehacientemente notificado por Grimoldi de la subsanación del Supuesto de Incumplimiento en cuestión, también resultará de aplicación lo dispuesto en la Cláusula 11.1 de este Contrato.

DÉCIMO SEXTA. INDEMNIDAD DEL FIDUCIARIO.

El Fiduciario será mantenido indemne con el patrimonio del Fideicomiso y por el Fiduciante, por todos los reclamos, demandas, procesos administrativos, daños, gastos debidamente documentados, impuestos, multas o perjuicios que reciba o sufra como consecuencia del ejercicio de sus funciones, facultades y responsabilidades derivadas del presente (incluyendo todos los costos y honorarios razonables y gastos profesionales debidamente documentados incurridos al respecto), salvo que los mismos se originaren por la culpa o dolo del Fiduciario. Con respecto a los reclamos, demandas y procesos administrativos será necesario que exista una sentencia firme de juez o tribunal competente. En particular (pero sin carácter limitativo), se mantendrá al Fiduciario indemne respecto de los importes que éste hubiere tenido que solventar con motivo o relacionado con cualquier reclamo, acción o procedimiento judicial o administrativo tendiente a ejercer, proteger o hacer valer la integridad de los activos cedidos en virtud del presente o los Derechos Creditorios Cedidos, incluyendo los costos razonables y honorarios profesionales incurridos con respecto a tales reclamos, procedimientos o acciones derivados o relacionados con el presente. Asimismo, se mantendrá al Fiduciario indemne con el patrimonio del Fideicomiso y por el Fiduciante, por cualquier acción u omisión del Agente de Registro y Pago y/o cualquier reclamo o daño derivado de tal acción u omisión, respecto del cual el Fiduciario no será responsable, excepto por dolo o culpa del Fiduciario.

Si la sentencia emanada de juez o tribunal competente dispone la responsabilidad de un tercero por alguno de los conceptos objeto de esta indemnidad (no siendo el Fiduciante responsable por dicho concepto), el Fiduciario podrá retener, debitar y/o compensar el importe de tales créditos contra los fondos depositados en la Cuenta del Fideicomiso.

Las disposiciones establecidas en la presente Cláusula han de sobrevivir a la fecha de extinción del Fideicomiso, obligando a quienes resulten obligados bajo la misma independientemente de la terminación de este Contrato.

La totalidad de las disposiciones que se refieran en este Contrato a culpa y/o dolo del Fiduciario se referirá exclusivamente a la culpa y/o dolo declarados como tal en una sentencia judicial firme por un juez o tribunal competente.

DECIMO SÉPTIMA. RENUNCIA Y REMOCIÓN DEL FIDUCIARIO.

El Fiduciario cesará como tal por: (i) remoción judicial por incumplimiento de sus obligaciones, (ii) por decisión de la Asamblea de Tenedores, (iii) por disolución si fuere una persona jurídica, (iv) acaecimiento de la extinción del Fideicomiso o (v) por renuncia en las condiciones establecidas en este Contrato. En tal sentido, en cualquier momento y con o sin causa, dando un preaviso no inferior a cuarenta y cinco (45) días corridos, el Fiduciario podrá renunciar a su carácter de tal bajo este Contrato, en cuyo caso transferirá al nuevo fiduciario la totalidad de los fondos depositados en la Cuenta del Fideicomiso, con excepción de aquellos montos que ya hubiera liberado a los Tenedores al momento de la sustitución, en cumplimiento de sus obligaciones. La renuncia se hará efectiva únicamente una vez que se le hayan transferido al nuevo fiduciario todos los fondos existentes en la Cuenta del Fideicomiso y los derechos y obligaciones objeto del Fideicomiso mediante la firma de un instrumento a tal efecto.

La designación del nuevo fiduciario será hecha por la Asamblea de Tenedores dentro de los treinta (30) días a contar desde la notificación de la renuncia por parte del Fiduciario. A falta de conformidad de los Tenedores dentro de ese plazo, el nuevo fiduciario será designado judicialmente.

El Fiduciario será responsable por el pago de todos los gastos razonables ocasionados por su remoción o renuncia y el nombramiento del nuevo fiduciario, únicamente cuando dicha remoción obedezca a dolo o culpa del Fiduciario en el incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente calificada como tal por una sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente o cuando su renuncia haya sido efectuada sin causa. En caso de que la remoción o renuncia del Fiduciario obedezca a cualesquiera otras razones (incluyendo, sin limitación, remoción sin causa del Fiduciario), todos los gastos razonables ocasionados por dicha remoción (incluyendo, sin limitación, (i) el pago al Fiduciario del monto proporcional de los honorarios bajo la Cláusula 13.2 devengado a la fecha de remoción, y (ii) los costos que el Fiduciario pudiera incurrir por la transferencia de los Bienes Fideicomitidos al fiduciario sucesor) y el nombramiento del nuevo fiduciario estarán a exclusivo cargo del Fideicomiso y, de no existir fondos suficientes en el Fideicomiso, los gastos deberán ser soportados por el Fiduciante, pudiendo ser debitados directamente por el Fiduciario de la cuenta que el Fiduciante tenga abierta en el Banco Santander Río S.A.

DECIMO OCTAVA. GASTOS DEL FIDEICOMISO.

18.1. El Fiduciario no estará obligado en ningún caso a adelantar o arriesgar fondos propios para afrontar gasto alguno o de otra manera comprometerse económicamente en el cumplimiento de alguna de sus obligaciones bajo el presente, y queda liberado de efectuar acto alguno si no recibiera los fondos necesarios para los gastos que deba afrontar o abonar.

18.2. Todos los Gastos del Fideicomiso se afrontarán con los Bienes Fideicomitidos y, en su defecto, se abonarán por el Fiduciante.

18.3. El Fiduciario podrá debitar de la Cuenta del Fideicomiso en cualquier momento, los montos necesarios para afrontar todos aquellos Gastos del Fideicomiso y demás conceptos que deban abonarse con motivo de la constitución del Fideicomiso o del ejercicio de la propiedad fiduciaria o de la administración de los Derechos Creditorios Cedidos. Dicho débito podrá ocurrir con anterioridad a realizarse alguna de las liberaciones de fondos dispuestas en este Contrato.

18.4. Las disposiciones relativas a los Gastos del Fideicomiso continuarán vigentes luego de la renuncia o remoción del Fiduciario y de la extinción de las demás disposiciones de este Contrato.

18.5. Se entienden por Gastos del Fideicomiso los siguientes:

(a) los Honorarios del Fiduciario;

(b) los costos, gastos, tasas, comisiones e impuestos por la recepción, conservación y transferencia de los fondos a y desde la Cuenta del Fideicomiso, y los que generen las transferencias que deban realizarse a los Tenedores y/o al Fiduciante;

(c) los honorarios y desembolsos de los asesores legales y contables de primera línea que el Fiduciario elija contratar, previstos en este Contrato, que estén documentados, sean razonables y estén dentro de la práctica de mercado;

(d) cualquier otro gasto documentado que se genere en relación con la administración, ejecución y liquidación de este Contrato y/o la administración y conservación de los Derechos Creditorios Cedidos; y

(e) la totalidad de los impuestos aplicables al Contrato y/o al Fideicomiso, incluyendo, sin limitación, todos los impuestos, tanto nacionales, provinciales o municipales y/o tasas y/o gravámenes y/o cualquier otro tributo incluyendo y no limitando al impuesto de sellos, presente y/o futuro, impuesto a la ganancia mínima presunta (con excepción de cualquier impuesto a las ganancias resultante de la participación del Fiduciario en el presente), que pudiere corresponder ser abonado con motivo o en ocasión del otorgamiento, instrumentación, cumplimiento o ejecución de este Contrato o con relación con los fondos recibidos por el Fiduciario y/o sobre las transferencias que pudieren corresponder conforme este Contrato.

Si con motivo de cualquier cambio en las normas impositivas vigentes y/o en la interpretación o aplicación que de ellas efectúe cualquiera de las Autoridades de Aplicación resultare obligatorio para el Fiduciario efectuar cualquier pago, incluso los de carácter retroactivo, el Fiduciantese compromete a indemnizar y mantener indemne al Fiduciario, a su primer requerimiento, por todas las sumas exigidas en base a lo que antecede, con sus intereses, multas y accesorios, si correspondieren.

DÉCIMO NOVENA. EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO Y TRANSFERENCIA DE FONDOS A LA CUENTA DE GRIMOLDI.

El Fideicomiso se extinguirá en el momento en que las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso se encuentren canceladas en su totalidad.

Si ocurrida la extinción del Fideicomiso quedaran Bienes Fideicomitidos remanentes, el Fiduciario deberá automáticamente (i) transferir la propiedad de los mismos a Grimoldi en su carácter de Fideicomisario, y (ii) cursar las notificaciones correspondientes a los Deudores Cedidos, a fin de que en adelante realicen cualquier transferencia de fondos derivados de los Derechos Creditorios Cedidos, directamente a la Cuenta del Fiduciante.

VIGÉSIMA. MANIFESTACIONES, GARANTÍAS Y COMPROMISOS DEL FIDUCIANTE.

El Fiduciante por el presente y en forma manifiesta garantiza al Fiduciario que:

1. Los Derechos Creditorios Cedidos serán, a la fecha de este Contrato y a la Fecha de Emisión, de propiedad exclusiva del Fiduciante y se encuentran libre de embargos u otros gravámenes o afectación que no sean los previstos en este Contrato.
2. La transferencia al Fiduciario de los Bienes Fideicomitidos es a sólo título fiduciario, y ni dicha transmisión ni los actos y operaciones contemplados en este Contrato implican o implicarán la violación o incumplimiento de alguna obligación o deber legal o contractual por parte del Fiduciante, ni se realizan en fraude de sus acreedores, ni para evitar, soslayar o disminuir alguna de las obligaciones tributarias o de otra naturaleza del Fiduciante.
3. La Cesión Fiduciaria constituye un acto o negocio jurídico que el Fiduciante está legal y contractualmente capacitado y autorizado a realizar.
4. Los Bienes Fideicomitidos no reconocen, al día de la fecha, ningún gravamen y/o limitación y/o restricción y/o impedimento, de cualquier naturaleza, que impida y/o prohíba y/o limite y/o restrinja y/o, de cualquier otro modo, dificulte la constitución y/o el perfeccionamiento y/o la efectiva ejecución de la Cesión Fiduciaria.
5. La Cesión Fiduciaria cumple con todas las formalidades de ley para su perfeccionamiento y oponibilidad entre el Fiduciante y el Fiduciario, y entre cualquiera de dichas partes y terceros (incluyendo, sin limitación, acreedores del Fiduciante y los Deudores Cedidos).
6. Se han obtenido todos los consentimientos, licencias, autorizaciones y/o inscripciones de cualquier Autoridad de Aplicación que fueran necesarios en relación con la regularidad de los Bienes Fideicomitidos y dichas licencias, autorizaciones y/o inscripciones se encuentren en plena vigencia a la fecha de transferencia de dichos Bienes Fideicomitidos.
7. El Fiduciante es una sociedad anónima constituida en la República Argentina y cuenta con plena capacidad y autorización para ser titular de sus bienes y para llevar a cabo su actividad comercial en forma regular, celebrar el presente y obligarse conforme a sus términos.
8. La celebración de este Contrato, el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante, conforme a este Contrato, han sido debidamente autorizados por su directorio en reunión instrumentada mediante acta de fecha 20 de diciembre de 2012 y por acta de subdelegado de fecha 6 de marzo de 2013, cuya copia certificada es entregada al Fiduciario en este acto. Las obligaciones asumidas por el Fiduciante bajo el presente representan obligaciones válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciante conforme a sus términos.
9. La celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al presente no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición del contrato constitutivo o del estatuto o de cualquier otro documento constitucional del Fiduciante ni constituyen ni constituirán (luego de efectuada cualquier notificación requerida, transcurrido cualquier período de gracia o ambas condiciones) un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad de Aplicación o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación de los cuales el Fiduciante es parte o por los cuales se encuentra obligado.
10. No se encuentra pendiente ni, a su leal saber y entender, es inminente ninguna acción o investigación ante los tribunales, organismos gubernamentales o árbitros en su contra que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme al presente.

VIGÉSIMO PRIMERA. INVERSIONES PERMITIDAS.

Los Derechos Creditorios Cedidos acreditados en la Cuenta del Fideicomiso serán invertidos por el Fiduciario en money markets funds (las “Inversiones Permitidas”).

En todos los casos los plazos de vencimiento de las inversiones deberán guardar relación con el régimen de pago establecido para las Obligaciones Negociables Serie II en el Suplemento de Precio. El Fiduciario se liberará de toda responsabilidad frente a los Tenedores y al Fiduciante respecto al resultado de las Inversiones Permitidas, siempre que haya procedido conforme con lo establecido en este Contrato y de acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 6 de la ley de 24.441.

Los frutos y/o intereses producto de las Inversiones Permitidas realizadas bajo un determinado Período de Pago se liberarán y transferirán a favor del Fiduciante inmediatamente al vencimiento y liquidación de dichos frutos y/o intereses.

VIGÉSIMO SEGUNDA. ASAMBLEA DE TENEDORES.

22.1. Oportunidad, lugar y fecha.

1. El Fiduciario, a su criterio o a solicitud de Tenedores que reúnan por lo menos el 10% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Serie II, deberá convocar a una Asamblea de Tenedores para realizar, dar o recibir cualquier solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento, renuncia u otra acción que este Contrato, el Prospecto, el Suplemento de Precio o la ley aplicable dispongan que deberá ser realizada, dada o recibida por los Tenedores.
2. La Asamblea de Tenedores se celebrará en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en la fecha y lugar que el Fiduciario determine. El Fiduciario asistirá a la Asamblea de Tenedores pudiendo concurrir en forma personal o ser representada por su asesor legal, agente o asesor de la misma.

22.2. Convocatoria. La convocatoria a cualquier Asamblea de Tenedores (que deberá incluir la fecha, el lugar y la hora de dicha asamblea, los temas a tratar en la misma y los requisitos para asistir a la misma) deberá ser publicada con no menos de cinco (5) días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea, durante tres (3) días consecutivos en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o en el Boletín correspondiente al mercado de valores donde coticen, o en su caso negocien, las Obligaciones Negociables Serie II o de no existir cotización, en un diario de gran circulación de la República Argentina. Si una Asamblea de Tenedores se celebrara en virtud de una solicitud por parte de los Tenedores, los temas a tratar en dicha asamblea serán los establecidos en la solicitud de la misma y, en la medida de lo posible, dicha asamblea será convocada dentro de los quince (15) días a partir de la fecha en que dicha solicitud es recibida por el Fiduciario.

22.3. Quórum. El quórum para cualquier Asamblea de Tenedores se conformará con Tenedores que representen por lo menos el sesenta por ciento (60%) del capital de las Obligaciones Negociables Serie II en circulación en ese momento. No habrá quórum mínimo en segunda convocatoria. La Asamblea de Tenedores podrá ser convocada simultáneamente en primera y segunda convocatoria. En caso de realizarse ambas convocatorias simultáneamente, si la Asamblea de Tenedores de que se trate fuera citada para celebrarse en el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de fijada la primera.

22.4. Mayorías. Las resoluciones en toda Asamblea de Tenedores se tomarán con el voto favorable de Tenedores que representen más de la mitad del capital de las Obligaciones Negociables Serie II presentes o representados en dicha Asamblea de Tenedores.

22.5. Asamblea de Tenedores unánime. La Asamblea de Tenedores podrá celebrarse sin necesidad de realizar la publicación exigida para su convocatoria en caso de estar presentes Tenedores que posean o representen el cien por ciento (100%) del capital en circulación de las Obligaciones Negociables Serie II.

22.6. Previsiones generales.

1. Cualquier resolución debidamente adoptada en una Asamblea de Tenedores será obligatoria para todos los Tenedores (ya sea que los mismos estuvieron o no presentes en persona o representados en la Asamblea de Tenedores en el cual adoptó dicha resolución).
2. A los efectos de la Asamblea de Tenedores o con relación al otorgamiento de consentimientos, aprobaciones o requerimientos de un cierto porcentaje de las Obligaciones Negociables Serie II, las Obligaciones Negociables Serie II que sean de titularidad del Fiduciante no serán tenidos en cuenta y no se los considerará en circulación.
3. Cada Peso en concepto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Serie II dará derecho a un voto.
4. En todas las cuestiones no contempladas por el presente, la Asamblea de Tenedores se regirá por las disposiciones pertinentes de la ley 23.576 o, subsidiariamente, la ley 19.550 y sus modificatorias aplicables a las asambleas ordinarias de las sociedades anónimas.

VIGÉSIMO TERCERA. DISPOSICIONES ADICIONALES.

23.1. La declaración de nulidad de una o más disposiciones de este Contrato de Fideicomiso no perjudicará la validez de las restantes, que conservarán su fuerza vinculante.

23.2. Este Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la Argentina. Cualquier reclamo o diferencia entre las Partes con motivo o en ocasión de este Contrato y/o referido a los derechos y obligaciones de las Partes bajo el mismo será sometida ante el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio Buenos Aires de acuerdo a la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, o el que se cree en el futuro, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley Nº 26.831. Ello, sin perjuicio del derecho del Fiduciante y del Fiduciario de recurrir a la jurisdicción de los Tribunales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

23.3. A todos los efectos legales derivados del presente, las Partes constituyen domicilio legal y especial en las direcciones indicadas en la parte inicial del Contrato, donde se tendrán por válidas todas las notificaciones, avisos, citaciones y reclamos previstos en el presente o aquellas que procesalmente correspondan; los cuales continuarán vigentes hasta tanto sea notificada por medio fehaciente a las otras partes cualquier cambio de los mismos.

23.4. No se podrá renunciar, enmendar, introducir agregados o modificar de otro modo a ninguno de los términos o disposiciones de este Contrato salvo mediante un documento por escrito firmado por las Partes de este Contrato y, en tal caso, dicha renuncia, enmienda, agregado u otra modificación tendrá vigencia solamente en la instancia específica y para el fin específico para el cual se otorga.

A los fines de la presente Cláusula 23.4, el Fiduciario podrá seguir las instrucciones impartidas por los Tenedores en virtud de lo establecido en la Cláusula Vigésimo Segunda de este Contrato.

El Fiduciario no realizará ninguna modificación, dispensa o suplemento de ningún término o condición de los Derechos Creditorios Cedidos con respecto a cualquiera de los Deudores Cedidos, excepto en el caso que las referidas modificaciones sean impuestas por los Deudores Cedidos y no requieran consentimiento alguno, en cuyo caso el Fiduciario no será responsable por esto último.

Se firman cuatro (4) ejemplares de este Contrato, cada uno de los cuales será considerado como un original y en conjunto constituirán un mismo y único instrumento.

EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las Partes del presente han dispuesto la suscripción de este Contrato en la fecha consignada en primer lugar.

Por Grimoldi S.A.

___________________

Nombre:

Carácter:

Por Banco Santander Río S.A., como fiduciario y no a título personal

___________________

Nombre:

Carácter:

___________________

Nombre:

Carácter:

ANEXO I

COPIA DEL SUPLEMENTO DE PRECIO

ANEXO II

MODELO DE NOTIFICACIÓN A LAS TARJETAS DE CRÉDITO VISA Y AMEX

[ENCABEZAMIENTO NOTARIAL]

Nos dirigimos a Ud. en su carácter de Deudor Cedido al Fideicomiso en Pago y Garantía (el “Fideicomiso”), constituido a los fines de garantizar a los tenedores de la segunda serie de obligaciones negociables emitidas por Grimoldi S.A. (“ONs Serie II”) el cumplimiento de todas las obligaciones emergentes de dichas ONs Serie II e instrumentado a través de un contrato de fideicomiso firmado el día [●] de marzo de 2013 (el “Contrato de Fideicomiso”), entre Banco Santander Río S.A. como fiduciario (el “Fiduciario”) y Grimoldi S.A. como fiduciante (“Grimoldi” o el “Fiduciante”).

Por la presente notificamos a Uds. la celebración de dicho Contrato de Fideicomiso.En este acto les hacemos entrega de una copia de dicho Contrato de Fideicomiso. Los términos cuya inicial figura con mayúscula en la presente notificación, y que no tienen un significado expreso asignado en la misma, tienen el significado que se les atribuye en el Contrato de Fideicomiso.

En virtud de dicho Contrato de Fideicomiso, Grimoldi ha cedido, en favor del Fiduciario y en beneficio de los Tenedores, de conformidad con los términos del Título I de la Ley 24.441, la propiedad fiduciaria de los Derechos Creditorios Cedidos. A tal efecto, Derechos Creditorios Cedidos significa, conjunta o indistintamente, según corresponda, las cobranzas y otros derechos derivados de las operaciones de venta del Fiduciante realizadas a través de tarjetas de crédito Visa y Amex en los comercios [●] (las “Ventas con Tarjetas de Crédito”), por Ventas con Tarjetas de Crédito, ya sea que tales derechos de cobro surjan de cualquier contrato celebrado y/o que se celebrara en el futuro entre cualquiera de los Deudores Cedidos y el Fiduciante, y/o en virtud de cualquier otro título, acuerdo o norma legal o contractual aplicable o que fuera aplicable en el futuro incluyendo sin limitación, todos los créditos, derechos y acciones para cobrar los Derechos Creditorios Cedidos (incluyendo sin limitación intereses compensatorios, moratorios y/o punitorios y las cobranzas por tales conceptos).

Asimismo, se entiende por Deudores Cedidos a cualquier entidad obligada al pago de cualquiera de los Derechos Creditorios Cedidos, ya sea (i) las respectivas entidades emisoras de las tarjetas de crédito Visa y Amex, (ii) las respectivas entidades encargadas de la administración de dichas tarjetas de crédito, (iii) las respectivas entidades obligadas a efectuar los pagos respecto de dichas tarjetas de crédito, y (iv) cualquier otra persona o entidad que por norma legal o contractual se encuentre obligada al pago de los Derechos Creditorios Cedidos.

En virtud de lo expuesto, el Fiduciario detentará la propiedad fiduciaria plena de los Derechos Creditorios Cedidos, siendo el único autorizado para realizar cualquier tipo de instrucción con respecto a los mencionados Derechos Creditorios Cedidos (incluyendo, sin limitación, instrucción para la transferencia de los Derechos Creditorios Cedidos a la cuenta que el Fiduciario oportunamente informe). De esta forma, también se deberá considerar al Fiduciario como el titular de la propiedad fiduciaria de dichos Derechos Creditorios Cedidos en relación con cualquier acto, notificación o trámite que deba efectuarse en relación con los mismos.

En virtud de lo expuesto, instruimos a Uds. en forma irrevocable para que, a partir del día [●] de marzo de 2013, y hasta tanto reciban una instrucción en contrario por parte del Fiduciario en los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso, transfieran la totalidad de los fondos que debieran abonar al Fiduciante en virtud de los Derechos Creditorios Cedidos a la cuenta bancaria abierta a nombre del Fiduciario que se indica a continuación o en cualquier otra cuenta que el Fiduciario les instruya en el futuro por escrito: [Datos de la Cuenta del Fideicomiso] (la “Cuenta del Fideicomiso”).

Por otro lado, se informa que la Cesión Fiduciaria tendrá vigencia desde el [●] de marzo de 2013, fecha de emisión de las ON Serie II emitidas por Grimoldi, hasta la cancelación de la totalidad de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso.

Saludamos a ustedes muy atentamente.

Por Grimoldi S.A.:

______________________

Aclaración: [●]

Cargo: Apoderado

Por Banco Santander Río S.A., en su carácter de fiduciario del Fideicomiso:

______________________

Aclaración: [●]

Cargo: Apoderado

A los [●] días del mes de [●] de 2013, por el presente prestamos conformidad a la cesión en favor de Banco Santander Río S.A., en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso, de los Derechos Creditorios Cedidos mencionados anteriormente.

Por [Visa/Amex/Banco Pagador]

COPIA DEL SUPLEMENTO DE PRECIO

______________________

Aclaración: [●]

Cargo: Apoderado

ANEXO III

COMERCIOS SELECCIONADOS

Numero de Comercio	Sucursal	Banco Pagador
	VISA
13740980	007-Paseo Alcorta	Santander Central
14568133	010-Sucursal Cordoba	Santander Central
14568133	011-Sucursal Patio Olmos	Santander Central
13720651	031-Sucursal Rivadavia	Santander Central
13720651	032-Soleil Shopping	Santander Central
13720651	036-Parque Brown Shopping	Santander Central
13720651	039-Quilmes Factory	Santander Central
13720651	340-Sucursal Quilmes	Santander Central
14568133	344-Salta Shopping	Nación Argentina
14568133	348-NUEVO CORDOBA	Santander Central
13740980	351-Outlet Cba.	Santander Central
13740980	352-MERRELL SHOP ABASTO	Santander Central
13740980	355-MERRELL SHOP ALTO PALERMO	Santander Central
13740980	359-MERRELL SHOP UNICENTER	Santander Central
14568133	377-GRIMOLDI MENDOZA CALLE	Santander Central
13740980	525-TBL Unicenter	Nación Argentina
13740980	652-Outlet Barracas	Santander Central
13740980	803-TNF Unicenter	Santander Central
14568133	356-HP Alto Rosario	Santander Central
14568133	357-MERRELL ALTO ROSARIO	Santander Central
	AMEX
9905367454	004-Sucursal Unicenter	Citibank Central
9905360624	005-Alto Palermo Shopping	Citibank Central
9901295782	801-TNF Alto Palermo	Santander Central
9905864708	336-Abasto Shopping	Citibank Central
9905325288	001-Sucursal Florida	Citibank Central
9904256112	330-Unicenter Hush Puppies	Citibank Central
9904155371	339-Pilar Shopping	Citibank Central
9904256104	332-Galerias Pacífico	Citibank Central
9901296749	373-SUCURSAL TORTUGAS	Santander Central
9905394383	027-Plaza Oeste Shopping	Citibank Central