Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2013

Feb 27, 2013

PROSPECTO

GRIMOLDI S.A.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano y Largo Plazo

Por un Monto Nominal Máximo en Circulación en Cualquier Momento de $ 120.000.000 (o su equivalente en otras monedas)

Grimoldi S.A.("Grimoldi"), una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina (la “Argentina”), creó un programa para la emisión y re-emisión de obligaciones negociables simples, subordinadas o no (las “Obligaciones Negociables”), en una o más clases (cada una de ellas, una “Clase” y, en su conjunto, las “Clases”) compuestas por una o más series (cada una de ellas, una “Serie” y, en su conjunto, las “Series”), por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta $ 120.000.000 (pesos ciento veinte millones), o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). El monto de capital, denominación, moneda, precio de emisión, fecha de vencimiento e intereses, si los hubiera, junto con los demás términos y condiciones aplicables a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se detallarán en los suplementos de precio preparados en relación con esa Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio” y, en su conjunto, los “Suplementos de Precio”), los cuales modificarán, complementarán y/o reemplazarán los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables descriptos en la sección “De la Oferta y la Cotización” de este prospecto (el “Prospecto”) en beneficio de los Tenedores (según dicho término se define más abajo).

El Programa durará cinco (5) años desde la fecha de la Resolución Nº 16.128 del 22 de mayo de 2009 del Directorio de la CNV que autorizó la oferta pública del Programa. Las Obligaciones Negociables bajo el Programa podrán emitirse con una amortización de entre un mínimo de treinta (30) días y un máximo de treinta (30) años; a la par, o bajo o sobre la par; devengando interés a tasa fija, a tasa variable, a una combinación de ellas, o sin interés; con capital y/o intereses pagaderos en una o más monedas, con descuento de emisión o calculados por referencia a índices y/o fórmulas, en cada caso, de acuerdo con la normativa vigente aplicable. Los intereses podrán pagarse con Obligaciones Negociables adicionales cuando así se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente. Salvo lo indicado en este Prospecto y/o en el Suplemento de Precio correspondiente, los pagos de capital, intereses y Montos Adicionales (según se define más abajo), si los hubiere, en virtud de las Obligaciones Negociables, se realizarán sin deducción ni retención por o a cuenta de Impuestos Argentinos (según se define más abajo). Ver “De la Oferta y la Cotización” en este Prospecto.

Las Obligaciones Negociables serán “Obligaciones Negociables” simples, no convertibles en acciones de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”), y serán emitidas y colocadas en los términos y en cumplimiento de todos los requisitos impuestos por la Ley N° 26.831 de Mercado de Capitales, la Resolución Conjunta Nº 470-1738/2004 modificada por Resolución Nº 521/2007 y Resolución N° 597/2011 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y Resolución Nº 2.352/2007 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) (la “Resolución Conjunta”), dictada en forma conjunta por la CNV y la AFIP, y todas las demás normas y reglamentaciones aplicables.

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones directas e incondicionales de Grimoldi. Las obligaciones de pago de Grimoldi bajo las Obligaciones Negociables tendrán en todo momento, salvo por las disposiciones actuales o futuras de las leyes argentinas o del Suplemento de Precio aplicable en beneficio de los Tenedores, como mínimo el mismo grado de preferencia en cuanto a su derecho de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas actuales y futuras de Grimoldi que periódicamente se encuentren pendientes de pago. Según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán o no contar con garantía real, flotante o especial o con cualquier otra garantía, de Grimoldi o de terceros. Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas bajo un contrato de fideicomiso o suplemento a un contrato de fideicomiso según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente. Ver “De la Oferta y la Cotización” en este Prospecto.

Conforme lo determine el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables de una o más Clases y/o Series podrán ser ofrecidas y vendidas a través de uno o más colocadores (cada uno de ellos, un “Colocador” y en su conjunto, los “Colocadores”). Grimoldi podrá solicitar la cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables de una o más Clases y/o Series en bolsas de comercio y/o mercados de valores locales o del exterior. La oferta y suscripción de las Obligaciones Negociables podrá estar sujeta a restricciones, las que se describirán en el Suplemento de Precio correspondiente. Ver “De la Oferta y la Cotización – Plan de Distribución. Esfuerzos de Cotización” en este Prospecto.

Oferta Pública autorizada por Resolución Nº 16.128 del 22 de mayo de 2009 del Directorio de la CNV. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del Directorio de Grimoldi, y en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de Grimoldi y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se incorporan por referencia. El Directorio de Grimoldi manifiesta, con carácter de declaración jurada que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de Grimoldi y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Conforme lo autoriza el Decreto N° 749/2000, el Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada Serie o Clase, según se determine en el Suplemento del Precio respectivo. Sin embargo, esas calificaciones no deberían constituir una recomendación por parte de Grimoldi o de cualquierA de los Colocadores de adquirir las Obligaciones Negociables. Ver “Calificaciones de Riesgo”.

Véase “Factores de Riesgo” para un análisis de ciertos riesgos significativos que deberán considerarse en relación con una inversión en las Obligaciones Negociables.

Podrán solicitarse copias del Prospecto, Suplementos de Precio y estados contables (los “Estados Contables”) en el domicilio legal de Grimoldi sito en calle Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, número de teléfono (54-11) 4008-6400, número de fax (54-11) 4629-2766, atención: Alejandro Gagliano. Asimismo, este Prospecto y los Suplementos de Precio que se emitan en su consecuencia serán puestos a disposición en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar - Información Financiera, y en la página de Grimoldi www.grimoldi.com. El Prospecto será publicado en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

15 de Febrero de 2013

ÍNDICE

INFORMACIÓN RELEVANTE 3

ADVERTENCIAS SOBRE DECLARACIONES REFERIDAS AL FUTURO 3

DOCUMENTOS A DISPOSICION Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA 8

FORMA DE PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE 9

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 10

I. datos sobre directores, gerencia de primera linea, asesores y miembros del ÓRGANO de fiscalización DE GRIMOLDI 3

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA 3

iii. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE GRIMOLDI 3

iV. INFORMACION SOBRE GRIMOLDI 3

V.RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 3

VI. DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LINEA Y EMPLEADOS 3

VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 3

viii. INFORMACION CONTABLE 3

iX. DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN. 3

X.INFORMACION ADICIONAL 3

INFORMACIÓN RELEVANTE

Hechas todas las averiguaciones pertinentes, Grimoldi confirma: (i) que este Prospecto contiene o incorpora toda la información relacionada con Grimoldi y con las Obligaciones Negociables que resulta esencial dentro del contexto de la emisión y oferta de esas Obligaciones Negociables, (ii) que esa información incluida o incorporada en este Prospecto es verdadera y exacta en todos los aspectos sustanciales y no resulta engañosa, y (iii) que no existen otros hechos, en relación con Grimoldi, cuya omisión ocasione que, en el contexto de la emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, la totalidad de este Prospecto o parte de esa información resulte equívoca en ningún aspecto relevante. Grimoldi acepta la consecuente responsabilidad.

Sin perjuicio de lo anterior, según lo establece el artículo 119 y 120 de la Ley 26.831, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Este Prospecto no debería considerarse como una recomendación de Grimoldi o de el o los Colocadores, si los hubiera, para que la persona que lo reciba compre cualquiera de las Obligaciones Negociables. Se aconseja que cada inversor que contemple realizar la compra de cualquiera de las Obligaciones Negociables efectúe, y se considerará que ha efectuado, su propia investigación independiente de la situación financiera de Grimoldi, de sus actividades y de su capacidad crediticia. Los Colocadores expresamente no se comprometen a revisar la situación financiera o actividades de Grimoldi durante la duración del Programa y de las Obligaciones Negociables ni a notificar a inversor alguno sobre cualquier información de la que tomen conocimiento. Ni la entrega de este Prospecto ni la oferta, venta o entrega de alguna Obligación Negociable en circunstancia alguna implicará que este Prospecto contiene información exacta con posterioridad a la fecha del Prospecto o que no ocurrió cambio adverso alguno en la situación financiera de Grimoldi desde esa fecha.

La creación del Programa fue aprobada por resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grimoldi del 5 de marzo de 2009, y por resolución del Directorio de Grimoldi del 13 de abril de 2009.

Al Programa no se le asignó calificación de riesgo alguna. Las calificaciones de riesgo podrán ser solicitadas al momento de la emisión de cada Clase o Serie, según se determine en el Suplemento de Precio respectivo. Sin embargo, esas calificaciones no deberían constituir una recomendación por parte de Grimoldi o de cualquiera de los Colocadores para adquirir Obligaciones Negociables.

Grimoldi no autorizó la realización o entrega de declaración o información alguna respecto de si misma o de las Obligaciones Negociables que sea diferente a la contenida o incorporada por referencia a este Prospecto o a cualquier Suplemento de Precio. Los inversores no deberán basarse en declaración o información semejante alguna ni deberán considerarse autorizadas por Grimoldi, los Colocadores o cualquiera de ellos.

Este Prospecto no constituye una oferta de venta ni una invitación a presentar ofertas para comprar en cualquier jurisdicción a cualquier persona a quien fuera ilícito realizar la oferta o invitación en esa jurisdicción, ni constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables ni deberá considerarse como una recomendación por parte de Grimoldi, los Colocadores o cualquiera de ellos en cuanto a que el receptor de este Prospecto debería suscribir o comprar Obligaciones Negociables. La distribución de este Prospecto o cualquiera de sus partes, incluyendo cualquier Suplemento de Precio y la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede encontrarse restringida por la ley. Este Prospecto podrá utilizarse únicamente a los fines para los cuales fue publicado. Grimoldi y los Colocadores solicitan que las personas que reciban este Prospecto se informen sobre esas restricciones y las cumplan. Para una mayor descripción de las restricciones sobre ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables y la distribución de este Prospecto y otros documentos de la oferta relacionados con las Obligaciones Negociables, véase “De la Oferta y Cotización - Plan de Distribución”.

Los Colocadores y sus respectivas sociedades vinculadas podrán comprar Obligaciones Negociables en forma periódica o conformar un mercado para las Obligaciones Negociables y en tal forma, podrán tener una posición corta o larga respecto de ellas en cualquier momento. Sin embargo, ninguno de los Colocadores ni ninguna de sus sociedades vinculadas asume la obligación de adquirir Obligaciones Negociables o formar un mercado para las Obligaciones Negociables y no se puede garantizar la existencia de un mercado líquido para ellas.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas bajo un contrato de fideicomiso o suplemento a un contrato de fideicomiso según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.

De conformidad a lo dispuesto por la Ley N° 24.587, vigente a partir del 22 de noviembre de 1995 y el Decreto Nº 259/1996, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, y en la medida en que esa ley esté vigente, Grimoldi sólo emitirá Obligaciones Negociables nominativas no endosables en el marco del Programa.

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos de América (la "Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América") ni de ninguna otra ley de títulos valores vigentes en ningún estado de Estados Unidos de América. Salvo que fueran registradas, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas de registro en los términos de dichas leyes. En consecuencia, solamente se ofrecerán y venderán Obligaciones Negociables registradas en los términos de dicha ley o en operaciones exentas de registro, es decir que se ofrecerán y se venderán Obligaciones Negociables únicamente a (i) "compradores institucionales calificados" (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores); o (ii) a personas fuera de los Estados Unidos en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América.

Las Obligaciones Negociables que sean adquiridas por compradores con sujeción a la Ley de Valores Negociables de Estados Unidos de América y demás normas relacionadas aplicables estarán sujetas a restricciones a la transferencia (las “Restricciones a la Transferencia”). En consecuencia, se recomienda a los compradores de Obligaciones Negociables bajo las mencionadas normas a asesorarse legalmente antes de realizar cualquier oferta, reventa, o cualquier otro acto que pueda implicar la transferencia de las Obligaciones Negociables que éstos adquieran.

Salvo que se prevea en forma diferente en el respectivo Suplemento de Precio, mediante la adquisición de Obligaciones Negociables los tenedores de las mismas (los “Tenedores”) acordarán y garantizarán a Grimoldi y al Colocador o los Colocadores de la respectiva Serie que:

1. Dicha persona no es una afiliada (conforme dicho término se define en la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos) de Grimoldi y (i) que adquiere Obligaciones Negociables por cuenta propia o por una cuenta discrecional respecto de la cual ejerce exclusiva discreción de inversión y que la misma es un comprador institucional calificado (conforme este término se define en la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América) y que conoce que adquiere Obligaciones Negociables bajo la mencionada Regla 144A o que (ii) adquiere Obligaciones Negociables en una transacción off-shore bajo la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos;
2. Que conoce que las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América y que las mismas no podrán ser ofrecidas ni vendidas ni de ningún otro modo transferidas dentro del territorio de los Estados Unidos de América, salvo en los términos de alguna excepción a, o en una transacción no sujeta a los requerimientos de registración bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América;
3. Que no revenderá ni de ninguna otra manera transferirá Obligaciones Negociables dentro de los dos (2) años de la emisión primaria de las mismas excepto (i) a Grimoldi; (ii) dentro del territorio de los Estados Unidos de América a un comprador institucional calificado (conforme este término se define en la Regla 144A) de conformidad con los términos de la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos; (iii) fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regla 903 o 904 bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos; (iv) de conformidad con la excepción de registración de la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos (de corresponder) o bajo cualquier otra excepción a la registración bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos; o (v) según una declaración de efectiva registración bajo la Ley de Valores Negociables de Estados Unidos;
4. Que Grimoldi se reserva el derecho a requerir -en conexión con la oferta, venta o cualquier otra transferencia de Obligaciones Negociables-, dentro de los dos (2) años de la emisión primaria de las mismas, la entrega de certificaciones escritas y/o cualquier otra información a satisfacción de Grimoldi que acrediten el cumplimiento de las Restricciones a la Transferencia aplicables a las Obligaciones Negociables transferidas;
5. Que entregará a cada persona a la cual transfiera Obligaciones Negociables, una notificación de cualquier Restricción a la Transferencia aplicable a dichas Obligaciones Negociables;
6. Los certificados representativos de Obligaciones Negociables que se encuentran comprendidas bajo la Regla 144A deberán contener la siguiente leyenda:

“EL PRESENTE TÍTULO NO HA SIDO Y NO SERÁ REGISTRADO BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA DE 1933 –CON SUS MODIFICATORIAS- Y NO PODRÁ SER REVENDIDO, GRAVADO O DE CUALQUIER OTRA FORMA TRANSFERIDO EXCEPTO QUE SEA PERMITIDO CONFORME A LAS SIGUIENTES ESPECIFICACIONES. EL TENEDOR DEL TÍTULO, MEDIANTE LA ACEPTACIÓN DE ESTE TÍTULO REPRESENTA Y ACUERDA POR SÍ Y POR CUALQUIER OTRA PERSONA POR LA CUAL HUBIERA ADQUIRIDO EL PRESENTE TÍTULO, QUE NO REVENDERÁ, GRAVARÁ NI DE NINGUNA OTRA MANERA TRANSFERIRÁ EL PRESENTE EXCEPTO (A) SI LO TRANSFIRIESE A GRIMOLDI , (B) DE CONFORMIDAD CON LA REGLA 144A BAJO LA LEY DE TITULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, A UNA PERSONA DE LA CUAL EL VENDEDOR RAZONABLEMENTE CREA QUE ES UN INVERSOR INSTITUCIONAL CALIFICADO, (C) DE CONFORMIDAD CON ALGUNA OTRA EXCEPCIÓN DE REGISTRACIÓN BAJO LA LEY DE TITULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMERICA PREVISTA POR LA REGLA 144A (DE CORRESPONDER), (D) FUERA DEL TERRITORIO DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA CONFORME LA REGLA 903 O 904 DE LA REGULACIÓN S BAJO LA LEY DE TITULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O, (E) MEDIANDO UNA DECLARACIÓN DE REGISTRACIÓN QUE HAYA SIDO DECLARADA EFECTIVA BAJO LA LEY DE TITULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA; EN CUALQUIER CASO DE ACUERDO CON CUALQUIER LEY DE TÍTULOS VALORES APLICABLE DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA O DE CUALQUIER ESTADO DE DICHO PAÍS. LA PRESENTE LEYENDA SERÁ QUITADA A PEDIDO DEL TENEDOR LUEGO DE LA FECHA QUE SEA DOS AÑOS POSTERIOR A QUE GRIMOLDI O UNA AFILIADA A GRIMOLDI HAYA SIDO TENEDOR DE LA PRESENTE (O CUALQUIER PREDECESOR DE LA MISMA).”

1. Grimoldi descansará en la veracidad y precisión de los reconocimientos, representaciones y garantías que son realizadas por los compradores mediante la adquisición de Obligaciones Negociables y si los mismos dejaran de ser precisos para cualquier tenedor en cualquier momento, este notificará prontamente de dicho cambio a Grimoldi; y

Que si adquiere cualquier Obligación Negociable como fiduciario para una o más cuentas, tiene la exclusiva discreción de inversión con respecto a cada cuenta y tiene plenos poderes para emitir las representaciones, garantías y acuerdos en nombre de dicha cuenta.

ADVERTENCIAS SOBRE DECLARACIONES REFERIDAS AL FUTURO

Este Prospecto incluye declaraciones referentes al futuro. Tales declaraciones sobre hechos futuros implican riesgos conocidos y desconocidos, incertidumbres y otros factores que podrán originar que los resultados, rendimiento o logros reales de Grimoldi sean sustancialmente diferentes a los resultados, rendimiento o logros futuros expresados o derivados tácitamente de las declaraciones sobre hechos futuros. En este Prospecto, términos tales como, “estima”, “proyecta”, “espera”, “es posible”, “hará”, “debería”, “es probable”, “intenta”, “procura”, “las perspectivas son” y otras expresiones similares identifican proyecciones y hechos futuros, basadas en diversos factores utilizando varias presunciones. Sin embargo, pueden haber otros factores importantes que podrían provocar un resultado muy diferente de los hechos proyectados. Los supuestos y demás factores importantes que podrían originar que los resultados reales de Grimoldi difieran sustancialmente de los proyectados incluyen, entre otros:

• Alteraciones en las condiciones políticas, económicas, sociales y comerciales en general en aquellas zonas geográficas en las que opera Grimoldi, incluyendo variaciones en el índice de precios al consumidor y/o en el tipo de cambio;
• Cambios en el marco regulatorio aplicable a las actividades realizadas por Grimoldi;
• Modificaciones en el escenario competitivo en el que se desarrolla Grimoldi;
• Fluctuaciones en los precios de las materias primas, insumos o productos consumidos por Grimoldi;
• Limitaciones al financiamiento cuando fuera requerido y en términos razonables;
• Resoluciones adoptadas por terceros, entre ellos, los juzgados y otras autoridades gubernamentales;
• Cambios en la estrategia comercial de Grimoldi y/o en los planes de desarrollo; y
• Otros factores mencionados en este Prospecto.

También se incluyen en la derivación de declaraciones sobre hechos futuros otros factores y supuestos no identificados precedentemente, cuyo incumplimiento o su falta de realización también podrán originar que los resultados reales difieran sustancialmente de los proyectados.

Todas las declaraciones escritas o verbales sobre hechos futuros atribuibles a Grimoldi se encuentran expresamente condicionadas en su totalidad a los factores antes expuestos. Se advierte que no deberán basarse en las declaraciones sobre hechos futuros que se expresan a la fecha de este Prospecto. Grimoldi no asume obligación alguna de revisar, actualizar ni informar públicamente los resultados de revisiones de estas declaraciones para reflejar nueva información, los resultados, hechos o acontecimientos reales, cambios en las presunciones o cambios en otros factores que afecten las declaraciones sobre hechos futuros. Considerando estas limitaciones, ningún análisis debería basarse en las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en este Prospecto.

Los actuales auditores externos, Estudio R. Duffy, H. Gussoni y Asociados, no examinaron o compilaron las declaraciones referidas al futuro y, en consecuencia, no formulan ninguna aseveración en relación con esas declaraciones. Estas declaraciones de advertencia deben tomarse en cuenta en relación con cualquier declaración referida al futuro que se puedan emitir en forma verbal o escrita en lo sucesivo.

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

Podrán obtenerse copias del presente Prospecto en las oficinas de Grimoldi sitas en Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el horario de 9 a 15. Asimismo estará disponible en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar - Información Financiera. El presente Prospecto será publicado en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

La siguiente documentación se considerará incorporada y parte del presente Prospecto:

1) Los estados contables al 31/12/09, 31/12/10 y 31/12/11 auditados y publicados de Grimoldi y todos los estados contables trimestrales no auditados publicados posteriormente;

2) Con respecto a una Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables en particular, cualquier Suplemento de Precio preparado en relación con dicha Serie y/o Clase; y

3) Todo otro documento a ser incorporado por referencia en cualquier Suplemento de Precio.

A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado por referencia al presente Prospecto, en la medida en que así la modifique o reemplace.

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia. Las solicitudes de dicha documentación deberán dirigirse a Grimoldi.

FORMA DE PRESENTACIÓN DE LA INFORMACIÓN CONTABLE

El presente Prospecto contiene los estados contables auditados de Grimoldi al 31 de diciembre de 2009, 2010 y 2011 y, por los ejercicios finalizados en esas fechas (los “Estados Contables Anuales”) y los estados contables no auditados al 30 de setiembre de 2011 y 2012 y por los períodos de nueve meses finalizados en esas fechas (“Estados Contables Intermedios No Auditados”), todos ellos a disposición de los interesados en el domicilio de Grimoldi, sito en Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en la página web de la CNV, http://www.cnv.gob.ar - Información Financiera. Los Estados Contables Anuales han sido auditados por Estudio R. Duffy-H. Gussoni y Asociados, contadores independientes. Los Estados Contables Intermedios No Auditados fueron objeto de una revisión limitada por parte de Estudio R. Duffy-H. Gussoni y Asociados de conformidad con los procedimientos establecidos por la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas (“FACPCE”) para una revisión limitada de estados contables.

Se hace referencia en forma colectiva a los Estados Contables Anuales y a los Estados Contables Intermedios No Auditados como los “Estados Contables”.

En este Prospecto, las referencias a “US$" “dólares estadounidenses” y "dólares" corresponden a dólares de los Estados Unidos, las referencias a "$", “Ps.” y "pesos" corresponden a pesos de curso legal en la Argentina y las referencias a “Euros” o “€” corresponden a la moneda de la Unión Europea.

Ciertas cifras incluidas en este Prospecto han sido redondeadas para facilitar su presentación. En algunos casos, las cifras porcentuales y los totales incluidos en este Prospecto han sido calculados sobre la base de dichas cifras previo al redondeo. Por tal motivo, ciertos montos porcentuales aquí expresados, podrían ser diferentes de los obtenidos si se realizan los mismos cálculos empleando las cifras redondeadas.

Grimoldi mantiene sus libros contables y registros en pesos. Además confecciona sus Estados Contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la Argentina que para Grimoldi se circunscriben a las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y a las normas contables emitidas por la CNV.

Grimoldi incluyó en este Prospecto la medición “EBITDA”, que no es una medición requerida por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ni en las normas contables emitidas por la CNV. Para una definición de EBITDA, véase la sección III a) “Información Contable y Financiera – Datos Patrimoniales y de Resultados”. La medición del EBITDA es incluida en este Prospecto porque es frecuentemente utilizada por analistas de títulos, inversores y otras partes interesadas en la evaluación de compañías en el sector de Grimoldi. EBITDA no debe ser considerado como un sustituto de la utilidad neta, como medición de la performance operativa o de flujos de efectivo de actividades operativas ni como medición de liquidez. Ya que no todas las compañías utilizan métodos de cálculos similares, la medición de EBITDA que realiza Grimoldi puede no ser comparable a otras mediciones denominadas de manera similar, utilizadas por otras compañías.

Al menos que se indique lo contrario, toda la información sobre tipos de cambio incluida en este Prospecto está basada en la información publicada por el Banco de la Nación Argentina (el “Banco Nación”), sin que hayamos efectuado su verificación independiente.

Con fecha 30 de diciembre de 2009, la CNV emitió la Resolución General N° 562/09 por medio de la cual incorporó la RT N° 26 de la FACPCE a las normas de la CNV. La RT N° 26 dispone la adopción de las normas internacionales de información financiera (NIIF) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, según sus siglas en inglés), para ciertas entidades incluidas en el régimen de oferta pública.

En julio de 2010, la CNV emitió la R.G. N° 576, que introduce ciertas modificaciones a la R.G. N° 562. En diciembre de 2010, la FACPCE a través de la RT N°29 introdujo ciertas modificaciones a la RT N° 26 en lo que atañe a las entidades que hacen oferta pública de sus valores negociables, que tuvieron como objetivo armonizar sus disposiciones con la R.G. N° 562 de la CNV.

La aplicación de las NIIF resulta obligatoria para Grimoldi a partir del ejercicio que se inició el 1° de enero de 2012. El directorio de Grimoldi, con fecha 21 de Abril de 2010, ha aprobado un Plan de Implementación específico previsto en la R.G. N° 562.

Como resultado del monitoreo del plan de implementación especifico de las NIIF aprobado oportunamente, el directorio de Grimoldi no ha tomado conocimiento de ninguna circunstancia que requiera modificaciones al referido plan o que indique un eventual desvío de los objetivos y fechas establecidos.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de Grimoldi, en los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y en los beneficios y riesgos involucrados. El contenido de este Prospecto y/o de los Suplementos de Precio correspondientes no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo, cambiario y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos, cambiarios y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

En caso que Grimoldi se encontrara sujeto a procesos judiciales de quiebra, concursos preventivos, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras, Ley N° 24.522 y sus modificatorias (la “Ley de Quiebras”), y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, el o los Colocadores, si los hubiera, y/o cualquier otro intermediario que participe en la colocación de las mismas por cuenta propia o por cuenta de Grimoldi, podrán, de acuerdo a lo que se reglamente en el Suplemento de Precio correspondiente, sobre adjudicar o efectuar operaciones que estabilicen o mantengan el precio de mercado de las Obligaciones Negociables ofrecidas a un nivel por encima del que de otro modo prevalecería en el mercado. Tales operaciones podrán efectuarse en los mercados bursátiles o extrabursátiles de acuerdo a las normas aplicables vigentes. Dicha estabilización, en caso de iniciarse, podrá ser suspendida en cualquier momento y se desarrollará dentro del plazo y en las condiciones que sean descriptas en el Suplemento de Precio correspondiente a cada Serie y/o Clase, todo ello de conformidad con las normas aplicables vigentes.

Al respecto, la Resolución General de CNV 400/00 ha establecido que las operaciones de estabilización de mercado deberán ajustarse a las siguientes condiciones:

1. No podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación del valor negociable en el mercado.
2. El prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones.
3. No podrán ser realizadas por más de un intermediario de los intervinientes en la colocación y distribución.
4. Sólo podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar las bajas en el precio al cual se negocien los valores negociables comprendidos en la oferta inicial en cuestión.
5. Ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con la distribución y colocación.
6. Ninguna operación de estabilización podrá realizarse a precios superiores al de la colocación inicial.
7. Las entidades autoreguladas deberán individualizar como tales y hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al finalizar la rueda de operaciones.

En cada Suplemento de Precio, el o los Colocadores deberán indicar si llevarán a cabo operaciones de estabilización.

I. datos sobre directores, gerencia de primera linea, asesores y miembros del ÓRGANO de fiscalización DE GRIMOLDI

En los siguientes puntos se detalla la composición a la fecha del presente Prospecto de los miembros del Directorio, Comité de Auditoría, gerentes de primera línea, y Órgano de Fiscalización. Los detalles sobre sus antecedentes y cargos en otras sociedades se especifican en el Capítulo VI.- Directores, gerencia de primera línea y empleados.

a.1) Directores titulares y suplentes

Apellidos y Nombres	Cargo o Función Actual	Antigüedad en el Cargo	Profesión
Grimoldi, Alberto Luis	Presidente	30-09-1966	Licenciado en Economía
Estrada, Alejandro Manuel	Vicepresidente	14-03-1991	Licenciado en Economía
Grimoldi, Jorge Alberto	Director titular	29-09-1970	Abogado
Ahumada, Matías Benito	Director titular	29-09-1998	Ingeniero Comercial
Badini, César	Director titular	28-04-2004	Publicitario
Grimoldi, Alberto Ignacio	Director titular	29-09-1995	Ingeniero Industrial
Muther, Alejandro	Director titular	26-04-2007	Empresario de la industria Informática
Casado, Carlos Bernabé	Director titular	24-04-2012	Ingeniero Industrial
Grimoldi, Hernán Alfredo	Director titular	28-04-2004	Licenciado en Administración
Maresca, Exequiel Ernesto	Director suplente	28-04-2011	Abogado
Grimoldi, Tomás Luis	Director suplente	28-04-2004	Ingeniero Mecánico

Comité de Auditoría

Apellidos y Nombres	Cargo o Función Actual	Antigüedad en el Cargo		Profesión
Estrada, Alejandro Manuel	Presidente	17-05-2004		Licenciado en Economía
Grimoldi, Alberto Luis	Miembro titular	17-05-2004		Licenciado en Economía
Badini, César	Miembro titular	17-05-2004		Publicitario
Grimoldi, Alberto Ignacio	Miembro suplente	17-05-2004	Ingeniero Industrial
Ahumada, Matías Benito	Miembro suplente	29-04-2011	Ingeniero Comercial
Muther, Alejandro	Miembro suplente	30-04-2008	Empresario de la industria Informática

a.2) Otros órganos de administración o fiscalización de los que sean miembros.

Grimoldi, Alberto Luis:

Es Presidente de Las Nueras S.A.

Es Director Titular de Estancias Las Catonas S.A., Cabo Verde S.A., Mozzate S.A. y Grimolbio S.A.

Es Director Suplente de El Mataco Chico S.A.

Estrada, Alejandro Manuel:

Es Presidente de Estrada Agropecuaria S.A.

Es Director Titular de Cable Visión S.A.

Grimoldi, Jorge Alberto:

Es Presidente de Estancia Las Catonas S.A., El Mataco Chico S.A., Cabo Verde S.A., Baltimore S.A., y Mozzate S.A.

Es Vicepresidente de Grimolbio S.A.

Es Director Titular de Argshoes S.A. y Grimuru S.A.

Es Director suplente de Lady Nahir S.A.

Ahumada Matías Benito:

Es Presidente de Alianzas Estratégicas S.A.

Badini, César: no es miembro de órganos de administración o fiscalización de otras empresas o entidades.

Grimoldi Alberto Ignacio:

Es Presidente de Argshoes S.A. y Grimuru S.A.

Es Director Titular de Yamp S.A. y Grimolbio S.A.

Es Director-Liquidador de Talora S.A, (en liquidación).

Muther, Alejandro:

Es Presidente de Ingemática S.A. y de AMFM S.A.

Casado, Carlos Enrique Bernabé: Es Director Suplente de Yamp S.A.

Grimoldi, Hernán Alfredo:

Es Director Titular de Argshoes S.A., Grimolbio S.A. y Grimuru S.A.

Maresca, Exequiel Ernesto:

Es Director Titular de Baltimore S.A. y Grimolbio S.A.

Es Síndico Titular de Estancias Las Catonas S.A. y Mozzate S.A.

Grimoldi, Tomás Luis: no es miembro de órganos de administración o fiscalización de otras empresas o entidades.

A continuación se presenta una síntesis de los antecedentes académicos y experiencia de los directores de Grimoldi:

Grimoldi, Alberto Luis: Es Licenciado en Economía graduado en la Universidad Católica Argentina. Fue miembro del consejo superior y profesor de esta universidad. Fue fundador de Infupa y vicepresidente de Banco Privado S.A.

Estrada, Alejandro Manuel: Es Licenciado en Economía graduado en la Universidad Católica Argentina. Fue fundador de Infupa y de Banco Privado de Inversiones.

Grimoldi, Jorge Alberto: es Abogado graduado en la Universidad Católica Argentina. Es Magister en derecho empresario de la Universidad Austral.

Ahumada Matías Benito: es Licenciado en Administración de Empresas e Ingeniero Comercial graduado en la Universidad Adolfo Ibañez de Chile.

Badini, César: durante muchos años estuvo al frente de la agencia de publicidad Casares Grey y Asociados.

Grimoldi Alberto Ignacio: es Ingeniero Industrial graduado en la Universidad Católica Argentina. También realizó un Master en Administración y Negocios en la Universidad de Harvard. Trabajó en Techint durante dos años y en Banco Privado durante un año antes de entrar en Grimoldi SA.

Muther, Alejandro: es fundador y Presidente de Ingematica S.A. y AMFM S.A.

Casado Carlos Bernabé: es Ingeniero Industrial graduado en la Universidad de Buenos Aires. Trabajó en Alpargatas durante 9 años, en Argenblue durante 2 años, en Le Coq Sportif durante 5 años y en Panam Colombia 3 años antes de entrar en Grimoldi SA.

Grimoldi, Hernán Alfredo: Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad de San Andrés. También realizó una maestría en Kellogg (escuela de negocios de la Universidad de Northwestern). Trabajó en Arcor durante tres años, en Ahumada & Ferrando Asociados durante tres años y en Wolverine World Wide durante dos años antes de entrar en Grimoldi.

Maresca, Exequiel Ernesto: es Abogado graduado en la Universidad de Buenos Aires. Integrante del Estudio Jurídico Grimoldi - Maresca desde el año 1995 hasta la actualidad. Cursa actualmente un Master en Derecho Empresario y Económico en la Universidad Católica Argentina.

Grimoldi, Tomás Luis: es Ingeniero Mecánico graduado en el Instituto de Enseñanza Superior del Ejército- IESE. Cursa actualmente un Master en Administración y Negocios en la Universidad Tecnológica Nacional. Trabajó en Ford Argentina SCA durante 2 años, en Scania Argentina SA durante 4 años.

a.3) Contratos de trabajo con directores

De acuerdo con el Capítulo III punto 6. de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (las “Normas de la CNV”) el Lic. Alberto Luis Grimoldi, el Dr. Jorge Alberto Grimoldi, el Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, el Ing. Alejandro Muther, el Ing. Carlos Casado, el Lic. Hernán Alfredo Grimoldi, el Dr. Exequiel Ernesto Maresca y el Ing. Tomás Luis Grimoldi no reúnen la condición de directores independientes.

Son directores independientes el Lic. Alejandro Manuel Estrada, el Ing. Matías Benito Ahumada y el Sr. César Badini.

Todos los miembros del directorio residen en la Argentina.

a.4) Gerentes de primera línea

El único gerente que reporta al Directorio de Grimoldi es el gerente administrativo y financiero.

Apellidos y Nombres	Cargo	Antigüedad en el Cargo	Profesión
Grimoldi, Alberto Ignacio	Gerente Administrativo y Financiero	29-09-1995	Ingeniero Industrial

a.5) Contratos de trabajo con gerentes

El gerente administrativo y financiero se encuentra en relación de dependencia con Grimoldi.

b) Órgano de fiscalización

b.1/b.2)

Apellidos y Nombres	Cargo	Antigüedad en el Cargo	Profesión
Gussoni, Humberto Ángel	Síndico Titular	30-09-1983	Contador Público
Duffy, Rodolfo David	Síndico titular	30-09-1982	Contador Público
Rodríguez, Sergio Daniel	Síndico titular	31-08-1987	Contador Público
Gussoni, Fernando	Síndico suplente	22-09-1994	Contador Público
Domínguez, Guillermo	Síndico suplente	29-04-2010	Contador Público
Spinedi, Laura Julieta	Síndico suplente	29-04-2002	Contador Público

Todos los miembros de la Comisión Fiscalizadora son independientes en los términos de la Resolución Técnica N° 15 de la FACPCE.

Antecedentes profesionales:

Gussoni, Humberto Angel: es Contador Público y Licenciado en Administración graduado en la Universidad de Buenos Aires. Ocupa cargos académicos no ejecutivos en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Fue Presidente del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires durante el período 07/2004- 06/2007. Asimismo, tiene experiencia en auditoría de Estados Contables en Canale S.A., A.P. Green S.A.

Es Director Titular de Riac S.A. y Cocheras Ayacucho S.A. Es Síndico Titular de Argshoes S.A.

Duffy, Rodolfo David: es Contador Público graduado en la Universidad de Buenos Aires. Ocupa cargos académicos no ejecutivos en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, tiene experiencia en auditoría de Estados Contables en Canale S.A., A.P. Green S.A.

Es Director Titular de Riac S.A. y Cocheras Ayacucho S.A. Es Síndico Titular de Argshoes S.A.

Rodríguez, Sergio Daniel: es Contador Público graduado en la Universidad de Buenos Aires. Ocupa cargos académicos no ejecutivos en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Posee un posgrado en Administración de Empresas en crisis en la Universidad de Buenos Aires. Asimismo, tiene experiencia en auditoría de Estados Contables en Canale S.A., A.P. Green S.A.

Es Director Titular de Riac S.A.

Es Síndico Titular de Argshoes S.A. y Cocheras Ayacucho S.A.

Gussoni, Fernando: es Contador Público graduado en la Universidad de Buenos Aires.

Es Presidente de Jardines de la Pampa SA.

Es Sindico Suplente de Servicio Integral de Prácticos S.A. y Argshoes S.A.

Domínguez, Guillermo: es Contador Público graduado en la Universidad de Lomas de Zamora.

Es Síndico Suplente de Argshoes S.A.

Spinedi, Laura Julieta: es Contadora Pública graduada en la Universidad de Buenos Aires.

Es Síndico Suplente de Argshoes S.A.

Datos de Asesores

Asesores legales

Estudio Grimoldi - Maresca

Av. Florida 253, Piso 8° Dto. C

C1005AAE Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Asesores laborales

De Diego & Asociados

Av. Belgrano 990, 9° piso -

C1092AAW, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Asesores Impositivos

McEwan y Asociados

Encarnación Ezcurra 365, 2° piso.

C1107CLA Ciudad de Buenos Aires

República Argentina

1. Datos de Auditores

Estudio R. Duffy - H. Gussoni y Asociados

Av. del Libertador 6570, 13° piso.

C1428ARV, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

1° Estado Contable auditado: EECC al 30-06-1982

Durante los ejercicios cerrados al 31 de diciembre de 2011, 2010, 2009, 2008, 2007, 2006 y 2005, el auditor titular fue el Cr. Humberto A. Gussoni, C.P.C.E.C.A.B.A.: Matrícula Tomo 36 Folio 19.

Auditor titular actual: Cr. Rodolfo David Duffy

C.P.C.E.C.A.B.A.: Matrícula Tomo 33 Folio 150

Auditor suplente: Cr. Sergio Daniel Rodríguez

C.P.C.E.C.A.B.A.: Matrícula Tomo 130 Folio 173

1. Responsables de Relaciones con el Mercado

Los Responsables de Relaciones con el Mercado son los señores Albero Ignacio Grimoldi, titular y Hernán Alfredo Grimoldi, suplente.

1. Alta Gerencia

Los miembros de la alta gerencia a la fecha de este Prospecto son los siguientes:

Curretti, Silvana Mariel Gerente Planeamiento Comercial y Abastecimiento

Gagliano, Alejandro Damián Gerente Planeamiento Económico Financiero

Grimoldi, Alberto Ignacio Gerente Administrativo y Financiero

Grimoldi, Hernán Alfredo Gerente de Nuevos Negocios

Hara, Teresa Mabel Gerente de Ventas Minoristas

Maggio, Luz María Gerente Desarrollo de Producto

Pupparo, Marcelo Bruno Gerente de Ventas Mayoristas

A continuación se transcribe una breve descripción de las tareas que realiza cada uno.

Curretti, Silvana Mariel.Nació el 3 de junio de 1969. Tiene a su cargo el planeamiento de venta y el abastecimiento de producto terminado propio y de terceros locales e internacionales. Es empleada de la compañía desde 1989.

Gagliano, Alejandro Damián. Nació el 6 de julio de 1962. Es responsable, entre otras tareas, de la elaboración y el control del presupuesto, y de la estructura de financiamiento. Es empleado de la compañía desde 1988.

Grimoldi, Alberto Ignacio. Nació el 4 de febrero de 1967. Tiene a su cargo las áreas de contaduría, tesorería, auditoria, sistemas, recursos humanos y planeamiento económico y financiero. Es empleado de la compañía desde 1995.

Grimoldi, Hernán Alfredo. Nació el 8 de marzo de 1974. Es responsable del análisis y desarrollo de nuevas líneas de negocio. Es empleado de la compañía desde 2008.

Hara, Teresa Mabel.Nació el 11 de marzo de 1965. Tiene a su cargo la operación de las cadenas de locales comerciales Grimoldi, Hush Puppies y Merrell propias y franquiciadas. Es empleada de la compañía desde 1989.

Maggio, Luz María.Nació el 13 de septiembre de 1973. Es responsable del diseño y desarrollo de las principales colecciones de calzado y accesorios de la compañía. Es empleada de la compañía desde 1996.

Pupparo, Marcelo Bruno. Nació el 19 de enero de 1970. Tiene a su cargo el área de venta a más de 500 clientes independientes a lo largo del país. Es empleado de la compañía desde 1991.

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

Este resumen destaca información significativa respecto de este Programa. Se recomienda leer este Prospecto en su totalidad.

Todos los datos estadísticos específicos serán determinados en cada Suplemento de Precio. Sin perjuicio de ello, se adjunta un resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, las que deberán leerse junto con el Suplemento de Precio correspondiente.

Emisor	Grimoldi
Programa	Las Obligaciones Negociables se emitirán en forma periódica bajo el Programa autorizado por Resolución Nº 16.128 del 22 de mayo de 2009 del Directorio de la CNV.
Monto del Programa	Las Obligaciones Negociables de todas las Series en un mismo momento en circulación en virtud de este Programa están limitadas a un monto de capital total de hasta $ 120.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Sujeto a la previa aprobación de la CNV, y sin el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables, Grimoldi podrá modificar en cualquier momento el Programa para aumentar el capital total de Obligaciones Negociables que pueden ser emitidas en el marco del mismo.
Duración del Programa	El Programa tendrá una duración de 5 años a partir de la fecha de la Resolución emitida por el Directorio de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables bajo el Programa.
Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables se emitirán bajo la forma de títulos globales nominativos, anotaciones escriturales, títulos cartulares nominativos con o sin cupones de intereses, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. De conformidad a lo dispuesto por la Ley N° 24.587 y el Decreto Nº 259/96, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, y en la medida en que dicha legislación esté vigente, Grimoldi sólo emitirá Obligaciones Negociables nominativas no endosables. De tal manera, Grimoldi podrá emitir Obligaciones Negociables representadas en certificados globales inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros, como ser Depository Trust Company (“DTC”), Euroclear, SA/NV (“Euroclear”), Clearstream Banking, Société Anonyme (“Clearstream”) o Caja de Valores S.A., entre otros. Las liquidaciones, negociaciones y transferencias dentro de aquellas entidades se realizarán de acuerdo con las normas y procedimientos operativos habituales del sistema pertinente. La forma en la cual se emita cada serie de Obligaciones Negociables, así como también las denominaciones mínimas, entre otras características, se especificarán en el Suplemento de Precio correspondiente, sujeto a la legislación aplicable.
Clases y Series	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en una o más Series compuestas por una o más Clases para lo cual no será necesario el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables de Series en circulación. Los términos y condiciones de cada Serie podrán variar con respecto a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de Series en circulación.. Adicionalmente, Grimoldi podrá crear y emitir, sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie en circulación, Obligaciones Negociables adicionales a aquella Serie con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de una misma Serie en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses). Las Obligaciones Negociables adicionales formarán en última instancia una única Serie con las Obligaciones Negociables de la Serie respectiva que anteriormente se encontraba en circulación. Grimoldi establecerá los términos específicos de cada Serie de Obligaciones Negociables en el respectivo Suplemento de Precio.
Denominaciones	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en distintas denominaciones mínimas, debiendo en tal caso emitirse tantas Obligaciones Negociables como sea necesario hasta completar el monto total emitido en dicha Clase. La denominación mínima en la cual se emita cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables se especificará en el Suplemento de Precio correspondiente.
Amortización	Las Obligaciones Negociables se emitirán con una amortización mínima de 30 días y máxima de 30 años, según lo que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente y sujeto a lo que pueda ser fijado por las reglamentaciones aplicables.
Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con una prima sobre su valor nominal, o estar sujetas a cualquier otra condición y modalidad, de acuerdo se establezca en el Suplemento de Precio aplicable a su Serie.
Moneda	Las Obligaciones Negociables podrán denominarse en Pesos, dólares estadounidenses, o en cualquier otra moneda en circulación en cualquier momento, de conformidad con los requisitos reglamentarios y legales aplicables, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Conforme se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, Grimoldi podrá emitir Obligaciones Negociables con su capital e intereses pagaderos en una o más monedas distintas de la moneda en que se denominen, con el alcance permitido por la legislación aplicable.
Interés	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse devengando intereses a tasa fija, a tasa variable, a una combinación de ellas o sin interés, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Cuando así se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, los intereses podrán abonarse mediante la entrega de Obligaciones Negociables adicionales a ser emitidas bajo el Programa y el contrato de fideicomiso o suplemento al contrato de fideicomiso que corresponda, según el caso, en la forma y conforme a las condiciones establecidas en ese Suplemento de Precio.
Vencimientos de pagos de interés	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimiento de pagos de interés de 30 días o más contados a partir de su fecha de emisión, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.
Período de suscripción	El período de suscripción o compra de las Obligaciones Negociables, o la manera en que será determinado y/o informado, se especificará en los Suplementos de Precio correspondientes.
Rango de las Obligaciones Negociables	Salvo que se especifique de distinto modo en el respectivo Suplemento de Precio en beneficio de los Tenedores, las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común (sin perjuicio que podrán contar con garantía especial), y tendrán en todo momento como mínimo el mismo grado de preferencia en cuanto a su derecho de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas (salvo las que se emitan con garantía) y no subordinadas actuales y futuras de Grimoldi que periódicamente se encuentren pendientes de pago (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, inclusive, entre otros, las acreencias por impuestos y de índole laboral).
Garantía	Según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán contar con garantía real, flotante o especial o con cualquier otra garantía, de Grimoldi o de terceros, o podrán no contar con garantía alguna. Asimismo, cada Serie que se emita bajo el Programa podrá contar con garantías distintas a otra u otras Series bajo el Programa. No se requerirá el consentimiento de los Tenedores de ninguna Serie en circulación para la constitución de garantías en relación con las nuevas que puedan emitirse bajo el Programa.
Calificaciones de riesgo	El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Grimoldi podrá calificar una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, con una o más calificaciones de riesgo, conforme lo determine en cada oportunidad, en el Suplemento de Precio correspondiente. Si una Serie de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa recibiera calificación, Grimoldi proporcionará la calificación de riesgo y la información relativa a ella en el Suplemento de Precio correspondiente.
Impuestos	Salvo que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, y sujeto a las limitaciones y excepciones que allí se describan, todos los pagos a ser realizados por Grimoldi en relación con las Obligaciones Negociables, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, se efectuarán sin retención o deducción por o a cuenta de impuestos, derechos, determinaciones u otras cargas gubernamentales de cualquier naturaleza actuales o futuros, establecidos o aplicados por o en nombre de Argentina (los “Impuestos Argentinos”), o por cualquier autoridad con asiento en dicho país o perteneciente al mismo, a menos que Grimoldi esté obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, derechos, determinaciones o cargas gubernamentales. En ese caso, Grimoldi realizará dicha deducción o retención, efectuará el pago del monto retenido a la autoridad gubernamental correspondiente y pagará los montos que sean necesarios para asegurar que los montos netos a ser recibidos por los Tenedores de Obligaciones Negociables luego de dicha deducción o retención sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido respecto de las Obligaciones Negociables en caso de no haberse practicado dicha retención o deducción (los “Montos Adicionales”).
Destino de los Fondos	Tal como se describa en el correspondiente Suplemento de Precio, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán aplicados por Grimoldi a uno o más de los siguientes fines, siempre de conformidad con lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iii) refinanciación de su deuda, o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades empleen los fondos de tales aportes conforme a una o más de las formas previstas en las cláusulas (i), (ii) o (iii) precedentes.
Agentes	Respecto de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables, Grimoldi podrá designar agentes fiduciarios, agentes fiscales, agentes de pago, agentes de registro, agentes de transferencia, agentes de cálculo y otros agentes que fueren pertinentes. En su caso, el Suplemento de Precio correspondiente especificará los nombres y las direcciones de los mismos, y los términos de los convenios suscriptos con los mismos.
Supuestos de Incumplimiento	Los Supuestos de Incumplimiento son los que se detallan en la sección “De la Oferta y Cotización – Supuestos de Incumplimiento” (sin perjuicio de que cada Suplemento de Precio correspondiente a cada Serie podrá contener Supuestos de Incumplimiento adicionales a los previstos bajo el Prospecto, siempre en beneficio de los Tenedores).
Rescate y Adquisición	Las Obligaciones Negociables de una Clase o Serie bajo el presente Programa podrán ser rescatadas o adquiridas por Grimoldi según se detalla en “De la Oferta y la Cotización – Rescate” y “De la Oferta y la Cotización – Adquisición de Obligaciones Negociables”.
Cotización y negociación	Grimoldi podrá solicitar la cotización y/o negociación de las Obligaciones Negociables de una o más Clases y/o Series en bolsas de comercio, mercados de valores o entidades autoreguladas de la Argentina o del exterior, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.Sin embargo, Grimoldi no puede asegurar que las solicitudes correspondientes sean aceptadas. Asimismo, Grimoldi podrá emitir Obligaciones Negociables que no coticen o no se negocien en ninguna bolsa o mercado de valores o entidad autoregulada.
Agentes colocadores	Grimoldi colocará las Obligaciones Negociables por sí o a través de entidades colocadoras designadas por medio de los contratos pertinentes suscriptos en ocasión de la emisión de cada Clase y/o Serie. El sistema de colocación y los agentes colocadores serán informados en el Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión.
Lugares donde se recibirán las solicitudes de compra o suscripción	Los lugares donde se recibirán las solicitudes de compra o suscripción de Obligaciones Negociables, o la manera en que los mismos serán determinados y/o informados, se especificarán en los Suplementos correspondientes.
Método y fecha límite para integrar y entregar las Obligaciones Negociables	Para mayor información acerca del método y fecha límite para integrar y entregar las Obligaciones Negociables ver “De la Oferta y la Cotización – Plan de Distribución” del presente Prospecto.
Colocación	Cuando la colocación por oferta pública y la distribución de las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco de este Programa sean efectuadas en la Argentina, será de acuerdo con la Ley N° 26.831, con sus modificaciones y las Normas vigentes de la CNV. La oferta pública de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa ha sido autorizada por la CNV mediante Resolución N° 16.128 de fecha 22 de mayo de 2009. Conforme se determine en el Suplemento de Precio de cada Serie en particular, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas fuera de la Argentina, lo cual será realizado únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables y, cuando corresponda, conforme a exenciones de los requisitos de oferta pública. Los Suplementos de Precio correspondientes detallarán los esfuerzos de colocación que se realizarán en virtud de la Ley N° 26.831, con sus modificaciones y las Normas vigentes de la CNV, debiendo dar cumplimiento con lo establecido por la Resolucion General de la CNV N° 597/11.
Sistemas de compensación	Grimoldi podrá solicitar la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en Caja de Valores S.A. y podrá solicitarse, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en Euroclear, Clearstream, DTC u otro sistema de compensación que allí se establezca.
Resultado de la colocación	El resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa será informado conforme con los requerimientos de las normas vigentes.
Compromisos	Grimoldi asumirá, mientras las Obligaciones Negociables de cada Clase o Serie permanezcan en circulación, ciertos compromisos enunciados en la sección “De la Oferta y la Cotización – Compromisos” (los “Compromisos”), sin perjuicio de que cada Suplemento de Precio correspondiente a cada Serie podrá contener Compromisos adicionales a los previstos bajo el Prospecto, siempre en beneficio de los Tenedores).
Ley Aplicable Jurisdicción	La calificación de las Obligaciones Negociables como “obligaciones negociables”, la autorización, formalización y otorgamiento de las Obligaciones Negociables por parte de Grimoldi, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en Argentina, se encuentran regidas por la legislación argentina. Las demás cuestiones relacionadas a las Obligaciones Negociables podrán regirse por la legislación de otra jurisdicción conforme se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente. Todo juicio, acción o procedimiento iniciado contra Grimoldi o sus bienes, activos o ingresos con respecto a alguna Obligación Negociable podrá ser interpuesto en forma no exclusiva ante los Tribunales Ordinarios con competencia comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y en el caso que las Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), ante el Tribunal Arbitral Permanente de la BCBA de acuerdo a la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, de conformidad con el artículo 46 y demás disposiciones de la Ley N° 26.831, o bien cualquier otro tribunal al cual Grimoldi decida someterse con respecto a cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables conforme se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.
Acción Ejecutiva	En virtud del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, si Grimoldi incurriera en mora en el pago del capital, los intereses u otros montos adeudados bajo cualquiera de las Obligaciones Negociables, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a iniciar acción ejecutiva para perseguir el cobro de dichos montos. El artículo 131 de la Ley N° 26.831establece que se podrán expedir comprobantes de las Obligaciones Negociables representadas en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en las mismas a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.
Gastos	El Suplemento de Precio para cada Serie de una Clase de Obligaciones Negociables contendrá aquella información particular correspondiente a los gastos de la emisión que sea aplicable respecto de dichas Obligaciones Negociables.
Factores de Riesgo	Ver el punto e) “Factores de riesgo” de la Sección IV “Información clave sobre Grimoldi” en este Prospecto, para ver una descripción de los principales riesgos asociados a una inversión en las Obligaciones Negociables.

III. INFORMACIÓN CLAVE SOBRE GRIMOLDI

Grimoldi es una de las pocas empresas nacionales que con más de 100 años se mantiene en manos locales. Posee una posición de privilegio en el mercado argentino de calzado no deportivo debido a sus ventajas competitivas y a su estrategia comercial.

Ventajas competitivas

Portafolio de marcas. Grimoldi comercializa una cartera de marcas altamente conocidas y valoradas por los segmentos de consumidores a los que apunta.

• Hush Puppies incorpora innovación y tecnología a sus productos con el objetivo de maximizar el confort en el calzado casual.
• Merrell combina, tanto en calzado como en indumentaria, modelos técnicos para la práctica de actividades al aire libre con productos casuales de tendencia.
• Kickers provee diseño y durabilidad al calzado de niños.
• Caterpillar (footwear) ofrece calzado urbano y resistente.
• American Pie presenta calzado femenino joven y de alta moda.
• Patagonia (footwear) expone modelos creados intentando minimizar el impacto al medioambiente.
• Timberland incorpora tecnología e innovación en indumentaria y calzado específicos para el aire libre.
• The North Face ofrece alta tecnología en indumentaria para cualquier ambiente y clima al aire libre.
• Levi’s (footwear) presenta calzado casual, colorido para jóvenes.
• Vans hace raíz en el skate, surf y arte callejero para atraer a los adolescentes.
• Cushe se inspira en la cultura desestructurada de la costa oeste americana.

La marca Grimoldi se utiliza como marca paraguas que reúne en locales comerciales a alguna de las marcas anteriormente mencionadas, junto a otras nacionales e internacionales. La marca Outscape se utiliza como marca paraguas que reúne en locales comerciales a las marcas Timberland, Merrell, The North Face y Caterpillar, entre otras.

Grimoldi cuenta con contratos firmados y vigentes que le otorgan derechos exclusivos para comercializar productos de las marcas Hush Puppies, Merrell, Kickers, Caterpillar, Patagonia, Timberland y The North Face en la Argentina. Para estas últimas dos también posee derechos exclusivos para su comercialización en Uruguay. La marca American Pie pertenece a Grimoldi S.A.

Tecnología de producción. Grimoldi ha realizado y planea continuar realizando inversiones orientadas a ampliar su capacidad de producción en el país, hacer más eficientes sus procesos de fabricación y disminuir sus costos de transporte y logística.

En septiembre de 2008, la Presidente Cristina Fernández de Kirchner inauguró la nueva planta industrial de Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe, que en sus primeros meses de operación mostró significativas mejoras de productividad y calidad. La extensa tradición industrial de la compañía sumada a la experiencia y capacidad de sus empleados para fabricar calzado son un sello distintivo de la empresa.

Durante el año 2011 concretó la compra de un importante predio en lo localidad de Pilar, Provincia de Buenos Aires, y después de refaccionarlo y ponerlo a punto mudó allí su operación de logística y la fabricación de fondos de poliuretano, incorporando a la vez maquinaria que le permitirá desarrollar una nueva tecnología y apuntar a nuevos mercados. Todo esto se realizó con utilidades de la empresa y con el Crédito del Bicentenario aprobado a principios de ese año.

Asociaciones estratégicas: Grimoldi mantiene relaciones de largo plazo con las compañías internacionales cuyas marcas representa en forma exclusiva en Argentina:

• Grimoldi trabaja con Wolverine World Wide Inc. (“WWW”), licenciante de las marcas Hush Puppies, Merrell, Caterpillar y Patagonia desde 1981. WWW brinda a Grimoldi asesoramiento técnico en la fabricación de calzado.
• Grimoldi desarrolla, produce y comercializa desde 1980 la marca Kickers, que desde 2007 pertenece a Groupe Royer, una compañía francesa con una extensa cartera de marcas.
• Outdoors S.A., que comercializaba desde 1998 la marca Timberland, que pertenece a The Timberland Company, y Lago Tajo S.A., que comercializaba desde 2008 la marca The North Face, que pertenece a VF Outdoor Inc., fueron absorbidas por Grimoldi mediante fusión por absorción en el 2011 y 2010, respectivamente.

Grimoldi también ha desarrollado relaciones comerciales duraderas con proveedores de calzado e indumentaria en el país, en la región y en el mundo, con empresas operadoras de los principales centros comerciales del país y con clientes que completan su red de distribución a nivel nacional.

Desarrollo de Producto. Grimoldi cuenta con equipos de desarrollo de calzado e indumentaria que interpretan las tendencias mundiales relativas al diseño, y las combinan con las preferencias del consumidor local para lograr productos actuales, tecnológicos y atractivos. La capacidad de generar colecciones que ofrezcan una buena relación calidad-precio, determinar con qué materiales, cómo y dónde conviene producirlas, y supervisar el proceso de fabricación para garantizar la calidad, le dan a Grimoldi una estampa de diferenciación.

Red de distribución. Grimoldi cuenta con una extensa red de distribución de calzado en el país. En diciembre de 2012, Grimoldi contaba con 73 locales propios (léase administrados en forma directa), 42 franquicias y más de 500 clientes. Operando desde su centro de distribución ubicado en Pilar, Provincia de Buenos Aires, la compañía logra que sus productos satisfagan las necesidades de mujeres, hombres y niños en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en las 23 provincias argentinas.

Generación de negocios. Grimoldi es un socio buscado por compañías internacionales de primera línea que aspiran a desarrollar industrialmente sus productos y comercialmente sus marcas en la Argentina. Así fue como en 1998 la compañía formó Outdoors S.A. (de la que poseía 50% del capital social) para producir y desarrollar localmente la marca Timberland, y en 2008 formó Lago Tajo S.A. (de la que poseía 95% del capital social) con el objetivo de producir y desarrollar localmente la marca The North Face. Además participa con el 27% de la empresa Yamp SA que distribuye en forma exclusiva calzado de la marca Levi´s y bolsos y mochilas de la marca Caterpillar en la Argentina.

La plataforma de distribución selectiva que brindan los locales comerciales Grimoldi hace que la compañía sea atractiva para aquellas marcas que quieran introducirse al mercado. A su vez, la compañía intenta permanentemente aprovechar las distintas oportunidades que se presentan, como cuando en 2002 adquirió – a través de su controlada Usa Diseños S.A. - la marca American Pie de una compañía que se encontraba en concurso preventivo.

Equipo gerencial. Grimoldi cuenta con un equipo gerencial joven pero experimentado en la fabricación de calzado, el desarrollo de marcas y la comercialización minorista. Los siete miembros de la alta gerencia tienen, en promedio, 43 años de edad y más de 18 años en la compañía.

Estrategia comercial

Los principales objetivos comerciales de la compañía son consolidar y fortalecer su posición en el mercado de calzado no deportivo, atender la demanda creciente de calzado e indumentaria técnica de calidad y desarrollar categorías complementarias con potencial de crecimiento. Para lograrlo, Grimoldi definió una estrategia que abarca a una serie de iniciativas clave:

• Optimizar la flexibilidad del abastecimiento local propio y de terceros, para obtener un alto nivel de disponibilidad y calidad de producto.
• Expandir el negocio minorista a través de la operación eficiente de las cadenas minoristas existentes y de nuevos conceptos diferenciados.
• Desarrollar la producción y comercialización local de la marca The North Face, siguiendo el modelo implementado con la marca Timberland.
• Capacitar a los recursos humanos con programas de desarrollo y actualización técnica, de gestión, de liderazgo y de seguridad y salud ocupacional.
• Contribuir a la sustentabilidad del crecimiento a través de una adecuada y previsible estructura financiera.

Grimoldi planea llevar a cabo estas acciones manteniendo su compromiso con el cuidado de sus empleados, del medio ambiente y de las comunidades en las que opera. Para ello, seguirá invirtiendo para implementar altos estándares de seguridad industrial, continuará llevando a cabo políticas destinadas a minimizar el impacto ambiental en las plantas industriales, e informará a todos sus empleados los códigos de conducta que rigen la responsabilidad social empresaria.

a) Información contable y financiera

La información contable de Grimoldi detallada a continuación debe leerse conjuntamente con los Estados Contables, sus notas y anexos. La información contable para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 descripta más abajo surge de los Estados Contables Anuales de Grimoldi, los cuales fueron auditados por Duffy, Gussoni y Asociados, contadores independientes. La información contable para los períodos de nueve meses finalizados al 30 de setiembre de 2012 y 2011 ha sido extraída de nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados, los cuales han sido objeto de una revisión limitada por parte de Estudio R. Duffy-H. Gussoni y Asociados de conformidad con los procedimientos establecidos por la Resolución Técnica Nº 7 de la FACPCE para una revisión limitada de estados contables.

Los resultados correspondientes a dichos períodos de nueve meses no son necesariamente indicativos de los resultados esperados del ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2012 o de cualquier otro período futuro.

Datos patrimoniales y de resultados

GRIMOLDI S.A.	Correspondientes a los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de	Correspondientes a los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de	Correspondientes a los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de	Correspondientes al periodo de 9 meses finalizado el 30 de Setiembre de	Correspondientes al periodo de 9 meses finalizado el 30 de Setiembre de
Datos según Estados Contables Consolidados	2011	2010	2009	2012	2011
(En miles de pesos)
Ventas Netas	704.618	449.471	285.586	637.927	476.357
Costo de Mercadería Vendida	-380.049	-225.912	-150.376	-352.996	-258.418
Ganancia Bruta	324.569	223.559	135.210	284.931	217.939
Gastos de Comercialización	-231.411	-154.150	-96.747	-220.166	-158.322
Gastos de Administración	-24.548	-19.859	-10.262	-17.977	-16.596
Otros Gastos operativos				-50	-71
Otros Ingresos operativos					1.308
Resultado de la Explotación	68.610	49.551	28.201	46.839	44.257
Resultados Financieros y por Tenencia	-28.045	-20.687	-19.010	-44.413	-24.940
Otros Ingresos y Egresos Netos	113	-3	-267
Resultados de Inversiones Permanentes en Soc. artículo 33 ley 19.550	-23	-82	-158	0	0
Participación de terceros en sociedades controladas	0	-133	-24	18	-1
Resultado antes de Impuesto a las ganancias	40.654	28.646	8.742	2.307	19.318
Impuesto a las ganancias	-16.242	-12.177	-4.237	351	-9.542
Ganancia neta del ejercicio/período	24.412	16.469	4.504	2.659	9.776
Datos del Estado de Situación Patrimonial:
Caja y bancos	8.585	24.323	13.598	18.300	19.232
Inversiones	1.200	8.590	188	0	0
Créditos por ventas	90.655	40.474	25.866	97.773	74.200
Otros créditos	46.379	27.119	21.304	37.994	46.145
Bienes de cambio	173.956	99.737	76.005	160.808	141.649
TOTAL ACTIVO CORRIENTE	320.775	200.243	136.961	314.874	281.225
Créditos por ventas	0	0	0	0	0
Otros Créditos	8.150	5.129	4.315	12.173	5.759
Inversiones	961	1.530	3.641	808	704
Bienes de uso	57.760	35.956	30.542	64.478	53.269
Activos Intangibles	3.103	1.260	1.260	2.996	3.202
TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE	69.975	43.875	39.758	80.455	62.933
TOTAL ACTIVO	390.750	244.117	176.719	395.329	344.158
Cuentas por pagar	124.465	59.621	40.375	152.348	130.190
Préstamos	59.344	38.405	23.782	84.016	63.795
Remuneraciones y Cargas Sociales	16.648	10.983	7.015	22.703	12.448
Cargas fiscales	31.540	25.181	15.330	7.252	19.449
Otros pasivos	7.775	12.294	3.531	3.306	5.582
TOTAL PASIVO CORRIENTE	239.773	146.485	90.033	269.625	231.465
Préstamos	54.261	20.094	22.734	36.054	33.973
Remuneraciones y Cargas Sociales	26	70	114	0	37
Cargas Fiscales	282	647	5.146	6.324	572
TOTAL PASIVO NO CORRIENTE	54.569	20.811	27.994	42.378	34.582
TOTAL PASIVO	294.342	167.295	118.027	312.003	266.047
Participación de terceros en sociedades controladas	29	2.067	406	47	27
PATRIMONIO NETO	96.380	74.755	58.286	83.326	78.084
Otros datos:
EBITDA (1) – Forma de Cálculo
Resultado de Explotación	68.610	49.551	28.202	46.839	44.257
Depreciación de bienes de uso neta (2)	8.996	7.169	6.005	8.144	6.239
Amortización activos intangibles	0	0	0	404	475
EBITDA Total (No auditado)	77.606	56.720	34.207	55.387	50.971
Margen de EBITDA (3) (No auditado)	11.01%	12.62%	11.98%	8,68%	10,70%

(1) EBITDA representa el resultado de la operación antes de depreciaciones y amortizaciones. Esta definición de EBITDA excluye otros ingresos y egresos y resultados financieros y por tenencia. Se estima que EBITDA provee a los inversores de información significativa respecto del rendimiento operativo de Grimoldi y facilita la comparación con los resultados operativos históricos de Grimoldi. No obstante, EBITDA tiene limitaciones como herramienta de análisis y no debe considerarse aisladamente como una alternativa del resultado neto o como un indicador del rendimiento operativo o como un sustituto para el análisis de los resultados reportados bajo las normas contables profesionales vigentes en Argentina. Algunas de estas limitaciones incluyen:

• no refleja los egresos de caja, o requerimientos futuros para inversiones en bienes de capital o compromisos contractuales de Grimoldi;
• no refleja cambios en, o requerimientos de caja para las necesidades de capital de trabajo de Grimoldi;
• no refleja el cargo por intereses de Grimoldi, o el requerimiento de caja para el pago de intereses o capital de la deuda;
• no refleja el pago de impuesto a las ganancias que Grimoldi pueda estar obligada a pagar;
• no está ajustado por todos aquellos resultados que no representan ingresos o egresos de caja y que están reflejados en ajustes a ejercicios anteriores;
• otras compañías en la industria de Grimoldi podrían calcular esta medida en forma diferente a como lo hace Grimoldi, lo cual limitaría su utilidad como una unidad de medida de comparación.

Debido a estas limitaciones, el EBITDA de Grimoldi no debería considerarse una medida de la caja disponible para la Compañía para invertir en el crecimiento del negocio de Grimoldi, ni como una medida de caja que estará disponible para Grimoldi con el fin de cumplir sus obligaciones. EBITDA no es reconocida como una medida financiera bajo las normas contables profesionales vigentes en Argentina. Deberán tenerse en cuenta principalmente los resultados de Grimoldi medidos de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en Argentina y usando la medida de EBITDA de Grimoldi como información adicional.

(2) Depreciación de Bienes de Uso Neta de Desafectación de Reserva por Avalúo Ley 22.095

(3) El margen de EBITDA se obtiene dividiendo EBITDA por las ventas netas.

b) Indicadores

GRIMOLDI S.A.	Ejercicios finalizados el 31 de			Correspondientes al periodo de 9 meses finalizado el 30 de setiembre de
diciembre de
	2011	2010	2009	2012	2011
	(auditados)			(no auditados)
Liquidez (1)	1.34	1.37	1.52	1,17	1,21
Solvencia (2)	0.33	0.45	0.49	0,27	0,29
Inmovilización del capital (3)	0.18	0.18	0.22	0,20	0,18
Rentabilidad (4)	0.29	0.25	0.08	No aplica	No aplica
Endeudamiento (5)	3.05	2.24	2.02	3,75	3,41
Utilidad Bruta / Ventas (%)	46.1%	49.7%	47.3%	44,7%	45,8%
Resultado de la operación/Ventas (%)	3.5%	3.7%	1.6%	0,42%	2,05%

(1) Activo Corriente / Pasivo Corriente

(2) Patrimonio Neto / Pasivo

(3) Activo No Corriente / Total del Activo

(4) Resultado del Ejercicio / Patrimonio Neto Promedio (promedio simple entre el patrimonio neto del período y patrimonio neto para el mismo período inmediato anterior)

(5) Pasivo / Patrimonio Neto

c) Capitalización y endeudamiento

(1) El capital social de Grimoldi al 30 de setiembre de 2012 es de $ 44.307.514, representado por 44.307.514 acciones escriturales ordinarias, de $ 1 v/n cada una, distribuidas en 1.009.827 acciones de Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y en 43.297.687 acciones de clase “B” con derecho a un voto por acción. Las acciones en circulación están debidamente autorizadas, válidamente emitidas, suscriptas e integradas en su totalidad.

(2) Endeudamiento de Grimoldi al 30 de setiembre de 2012 (ver asimismo lo detallado más adelante en V. b.2) “Tipos de instrumentos financieros en uso”).

[1]

Corriente /

Corto Plazo

No Corriente

/ Largo Plazo

TOTAL

Corriente /

Corto

Plazo

No Corriente

/ Largo Plazo

TOTAL

NO GARANTIZADA

30,057,206

2,433,637

32,490,843

50,500,993

1,198,334

51,699,327

Bancarias

13,630,385

2,433,637

16,064,022

20,072,091

1,198,334

21,270,425

Macro

2,201,403

12,804

2,214,207

1,914,511

-

1,914,511

Supervielle

-

-

-

1,500,000

-

1,500,000

Hipotecario

875,000

-

875,000

1,750,000

875,000

2,625,000

Provincia

9,519,367

-

9,519,367

6,330,583

225,665

6,556,248

HSBC

247,115

-

247,115

-

-

-

Itau

787,500

2,420,833

3,208,333

-

-

-

Citi

-

-

-

5,900,000

-

5,900,000

Otros

-

-

-

2,676,997

97,669

2,774,666

Financiacion Importaciones

3,705,741

-

3,705,741

16,935,648

-

16,935,648

Macro

1,100,466

-

1,100,466

2,378,475

-

2,378,475

Supervielle

1,016,595

-

1,016,595

1,818,207

-

1,818,207

Nacion

1,117,360

-

1,117,360

-

-

-

Comafi

-

-

-

2,054,417

-

2,054,417

Standard Bank

-

-

-

6,157,885

-

6,157,885

HSBC

-

-

-

3,285,890

-

3,285,890

Provincia

-

-

-

1,215,795

-

1,215,795

Otros

471,320

-

471,320

24,979

-

24,979

Adelantos en Cuenta Corriente

11,942,931

-

11,942,931

11,537,871

-

11,537,871

Santander

51,787

-

51,787

-

-

-

Macro

-

-

-

1,665,823

-

1,665,823

Frances

-

-

-

85,081

-

85,081

HSBC

-

-

-

491,505

-

491,505

Comafi

-

-

-

-

-

-

Hipotecario

-

-

-

967,639

-

967,639

Supervielle

2,626,909

-

2,626,909

396,250

-

396,250

Nacion

414,016

-

414,016

1,931,681

-

1,931,681

Galicia

-

-

-

2,389,686

-

2,389,686

Standard Bank

4,404,351

-

4,404,351

1,610,907

-

1,610,907

Ciudad

4,444,644

4,444,644

-

-

-

Otros

1,224

-

1,224

1,999,299

-

1,999,299

Intereses y Actualiz. Devengadas

778,149

-

778,149

1,955,383

-

1,955,383

GARANTIZADA

53,958,980

33,620,567

87,579,547

22,589,505

32,774,656

55,364,161

Bancarias

31,958,980

15,537,234

47,496,214

8,549,505

20,857,989

29,407,494

Nacion

(1)

17,291,667

3,055,555

20,347,222

5,833,333

7,472,222

13,305,555

Nacion

(2)

477,749

278,687

756,436

477,749

796,248

1,273,997

Nacion

(3)

4,382,609

12,052,174

16,434,783

737,500

11,062,500

11,800,000

BICE

(4)

117,764

117,763

235,527

117,764

235,527

353,291

HSBC

(5)

1,355,858

33,055

1,388,913

1,383,159

1,291,492

2,674,651

Hipotecario

(9)

8,333,333

-

8,333,333

-

-

-

Financieras

22,000,000

18,083,333

40,083,333

14,040,000

11,916,667

25,956,667

ON

(6)

-

-

-

5,040,000

-

5,040,000

Santander

(7)

2,666,667

864,198

3,530,864

2,666,667

3,530,864

6,197,531

HSBC

(7)

2,000,000

648,148

2,648,148

2,000,000

2,648,148

4,648,148

Ciudad

(7)

2,666,667

540,123

3,206,790

2,666,667

2,206,790

4,873,457

Citi

(7)

1,666,667

864,198

2,530,864

1,666,667

3,530,864

5,197,531

Santander

(8)

3,333,333

3,888,889

7,222,222

-

-

-

HSBC

(8)

3,333,333

3,888,889

7,222,222

-

-

-

Ciudad

(8)

3,333,333

3,888,889

7,222,222

-

-

-

Citi

(8)

3,000,000

3,500,000

6,500,000

-

-

-

TOTAL

84,016,186

36,054,204

120,070,390

73,090,498

33,972,990

107,063,488

(1)

Cesión ventas futuras c/T.Debito Electron

(2)

Hipoteca Planta A.Seco + Gtia s/Maquinas

(3)

Hipoteca Planta Pilar + A.Seco en 2° instancia

(4)

Garantia Maquinas

(5)

Cesion ventas futuras c/T.Debito Maestro

(6)

Cesion ventas futuras c/T.Credito VISA

(7)

Sindicado 2010 Cesion vtas futuras c/Tcred. Master+Amex.

(8)

Sindicado 2011 Cesion vtas futuras c/Tcred. VISA

(9)

Cesion ventas futuras c/T.Credito Diners y Cabal

Capital social (1)

44,307,514

22,153,757

Ajustes al capital

-

-

Primas de emisión

9,898,388

9,898,388

Reserva legal

4,430,751

4,052,790

Reserva Facultativa

22,834,253

Reserva avalúo ley 22095 – Capitalizable

-

-

Reserva avalúo ley 22095 - No Capitalizable

-

-

Resultados no asignados

1,808,398

41,979,092

Total Patrimonio Neto

83,279,304

78,084,027

Capitalización Total

203,349,694

185,147,515

DEUDAS BANCARIAS y FINANCIERAS AL 30/09/2012 y 30/09/2011

2012

2011

2012

2011

La información volcada en el cuadro precedente es información interna de la compañia.

d) Razones para la oferta y destino de los fondos

Tal como se describa en el correspondiente Suplemento de Precio, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables serán aplicados por Grimoldi a uno o más de los siguientes fines, siempre de conformidad con lo requerido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, (ii) integración de capital de trabajo en Argentina, (iii) refinanciación de su deuda, o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades empleen los fondos de tales aportes conforme a una o más de las formas previstas en las cláusulas (i), (ii) o (iii) precedentes.

En cada Suplemento de Precio se especificarán los detalles relativos al destino de los fondos de dicha emisión particular, sus razones, su orden de prioridad, y en el caso de inversiones en activos fijos, los detalles de las inversiones a realizar.

e) Factores de riesgo

El inversor deberá considerar cuidadosamente los riesgos e incertidumbres que se describen a continuación así como la restante información incluida en este Prospecto antes de efectuar una inversión en las Obligaciones Negociables. Existe un cierto número de factores, incluyendo aquellos que se describen más adelante, que podrían afectar de modo adverso la capacidad de Grimoldi para efectuar los pagos correspondientes a las Obligaciones Negociables. Las actividades de Grimoldi, su situación patrimonial o los resultados de sus operaciones podrían verse afectados de modo considerablemente adverso por cualquiera de estos riesgos. Asimismo, los riesgos que se describen a continuación no son los únicos que enfrentan Grimoldi o las inversiones en Argentina en general. En efecto, hay riesgos adicionales de los que hoy Grimoldi no tiene conocimiento o que considera insignificantes a la fecha, pero que también podrían menoscabar sus operaciones comerciales.

Este Prospecto también incluye declaraciones referidas al futuro que involucran determinados riesgos e incertidumbres. Remitirse a “Advertencia sobre Declaraciones referidas al Futuro”. Los resultados reales podrían diferir significativamente de los previstos en estas declaraciones referidas al futuro como resultado de determinados factores que incluyen los riesgos que Grimoldi deberá enfrentar según se describe a continuación y en otras secciones de este Prospecto.

Riesgos relacionados con la Argentina

Situación Política, Económica y Social en general.

Grimoldi posee todos sus activos y opera casi con exclusividad en la Argentina. Por ello, la situación política, económica y social en la Argentina, así como las medidas que implementan el Poder Ejecutivo Nacional, el Poder Legislativo Nacional y/o el Poder Judicial Nacional impactan directamente en la situación patrimonial de Grimoldi y en el resultado de sus operaciones.

Existe en la actualidad cierto grado de incertidumbre sobre la evolución futura de variables macroeconómicas del país como el crecimiento del producto bruto interno, el desempleo, la inversión, el superávit fiscal, la inflación de precios mayoristas y de precios al consumidor, la deuda pública, el tipo de cambio entre el peso y monedas extranjeras, entre otras. La evolución desfavorable de éstas y otras variables macroeconómicas podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina, afectando negativamente la capacidad de pago de Grimoldi.

También existe cierto grado de incertidumbre respecto al futuro de, entre otros factores, el entorno regulatorio, la disponibilidad de créditos de mediano y largo plazo para el sector privado, la capacidad del Estado Argentino para obtener financiamiento internacional, la capacidad de pago del Estado Nacional para hacer frente a sus obligaciones, la confianza de los consumidores e inversores, la propensión del sector privado y de los individuos a vender pesos y comprar moneda extranjera, los precios internacionales de los productos que exporta la Argentina y el impacto de la actual crisis financiera y económica internacional en la economía argentina. La evolución desfavorable de éstos y otros factores podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina, afectando negativamente la capacidad de pago de Grimoldi.

En el pasado, presiones políticas, económicas y/o sociales llevaron en algunos casos a la implementación de expropiaciones, nacionalizaciones, renegociaciones forzadas, modificaciones de contratos existentes, suspensiones de la posibilidad de hacer valer los derechos de los acreedores y accionistas, cambios en las políticas tributarias y en la aplicación de regalías e impuestos, reformas en las leyes y alteraciones en las políticas que afectan tanto el comercio exterior como a los controles cambiarios y a las inversiones. Los vaivenes que se produzcan en la situación política, económica y social del país podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina, afectando negativamente la capacidad de pago de Grimoldi. A su vez, las medidas que adopten el Poder Ejecutivo Nacional, el Poder Legislativo Nacional y/o el Poder Judicial Nacional podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina, afectando negativamente la capacidad de pago de Grimoldi.

El aumento de la inflación podría tener efectos adversos sobre la economía argentina.

En el pasado, la inflación ha socavado la economía argentina y la capacidad del Estado Argentino de crear condiciones que favorezcan el crecimiento. En 2002, el índice de inflación -medido por las variaciones en el índice de precios al consumidor (el “IPC”)- alcanzó el 41% según datos publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”). A pesar de una reducción al 3,7% en 2003, el índice de inflación aumentó nuevamente al 6,1% en 2004 y al 12,3% en 2005, en cada caso según datos publicados por el INDEC. En 2006, según datos del INDEC, el índice de inflación disminuyó al 9,8%, en parte debido a varias medidas instrumentadas por el gobierno argentino a fin de controlar la inflación y a través del seguimiento de la evolución de los precios de los bienes y servicios más importantes, que incluyeron acuerdos de mantenimiento de precios con empresas del sector público y privado de la Argentina en varias industrias y mercados. En los sucesivos años, la tasa de inflación, de acuerdo a la información del INDEC, fue del 8,5% en 2007, del 7,2% en 2008, del 7,7% en 2009, del 10,9% en 2010, del 9,5% en 2011 y del 9,70 % acumulado a Noviembre del 2012. Cabe aclarar, que existen estimaciones privadas que arrojan índices distintos de inflación. Un retorno a un contexto inflacionario podría repetir los efectos negativos sobre la economía argentina y perjudicar los resultados de las operaciones de Grimoldi, como consecuencia de aumentos de costos que no pueda trasladar a precios, de reducciones en la demanda de sus productos, de aumentos en las tasas de interés que paga por sus deudas y de limitaciones en la disponibilidad de créditos nacionales e internacionales. En consecuencia, un retorno a un entorno inflacionario podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina, afectando negativamente la capacidad de pago de Grimoldi.

Las estadísticas oficiales de inflación de Argentina.

En enero de 2007, el INDEC modificó la metodología utilizada para calcular el índice de precios al consumidor, el cual se calcula como un promedio mensual de una canasta de bienes y servicios que reflejan el patrón de consumo de los hogares argentinos. Diversos economistas y la prensa nacional e internacional han sugerido que este cambio en la metodología podría reflejar un menor índice de inflación Asimismo, el Fondo Monetario Internacional, o FMI, ha solicitado al gobierno que justifique sus índices de inflación. En junio de 2008, el INDEC publicó un nuevo índice de precios al consumidor que eliminó cerca de la mitad de los ítems incluidos en encuestas anteriores e introdujo promedios ajustables para las frutas, vegetales e indumentaria, que tienen variaciones estacionales en los costos. El INDEC ha indicado que basó sus evaluaciones de los hábitos de consumo en un estudio estadístico nacional del consumo de los hogares realizado para el período 2004-2005, entre otras fuentes. Sin embargo, el nuevo índice ha sido criticado por economistas e inversores luego de su presentación dado que el reporte mostró que los precios se elevaban por debajo de lo esperado. Estos eventos han afectado negativamente la credibilidad del índice de precios al consumidor publicado por el INDEC, así como de otros índices publicados por dicho organismo que requieren la utilización del índice de precios al consumidor para realizar su cálculo, incluyendo la tasa de pobreza, la tasa de desempleo y el producto bruto interno.

En diciembre de 2010, el gobierno argentino aceptó reunirse con una misión del Fondo Monetario Internacional (“FMI”) que arribó para asistir al INDEC en la elaboración de un nuevo índice de precios nacional. En abril de 2011, el equipo técnico del FMI completó la segunda misión de asistencia técnica para asesorar en el diseño y metodología de un nuevo índice de precios al consumidor nacional.

Cambios en el método de cálculo de datos y estadísticas oficiales podrían tener efectos adversos sobre la economía argentina.

El Banco Central de la República Argentina (“BCRA”), así como el INDEC y otros organismos públicos emiten datos y estadísticas, financieros y económicos, oficiales de Argentina. Los cambios introducidos en el método de cálculo de datos y estadísticas oficiales, y aquellos otros que se pudieran introducir en el futuro, podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina, afectando negativamente la capacidad de pago de Grimoldi.

La capacidad del Estado Argentino para obtener financiamiento en los mercados internacionales podría afectar su capacidad para cumplir con sus obligaciones, instrumentar reformas y promover el crecimiento económico.

En el futuro es posible que el Estado Argentino cuente con necesidades financieras para cumplir con sus obligaciones, instrumentar reformas y promover el crecimiento económico. El incumplimiento de la Argentina del pago de sus obligaciones relativas a la deuda soberana en 2002, el hecho de que algunos tenedores de bonos argentinos no participaran de la posterior reestructuración de deuda soberana y la existencia de reclamos de accionistas de empresas argentinas ante el Centro Internacional para el Arreglo de Diferencias Referidas a Inversiones (“CIADI”) y ante tribunales ad-hoc, bajo las reglas de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (conocida bajo sus siglas en inglés como “UNCITRAL”), podrían afectar negativamente algunos activos de la Argentina y limitar la capacidad de la Argentina para acceder a los mercados internacionales de capitales. Si en el futuro, como consecuencia de la negativa afectación de algunos de sus activos y de limitaciones para acceder a financiamiento internacional, el Estado Argentino no contara con los recursos financieros necesarios para hacer frente a sus obligaciones, instrumentar reformas y promover el crecimiento económico, esto podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina, afectando negativamente la capacidad de pago de Grimoldi.

La fluctuación significativa del valor del peso frente al dólar estadounidense y frente a otras monedas podría afectar negativamente a la economía argentina.

En el pasado, fluctuaciones significativas del valor del peso frente al dólar estadounidense y frente a otras monedas afectaron negativamente la capacidad del Estado Nacional para cumplir con sus obligaciones financieras, la capacidad de las empresas argentinas para cumplir con sus obligaciones comerciales y financieras, la variación en los precios mayoristas y en los precios al consumidor, los salarios reales, la demanda del mercado interno, las exportaciones, los ingresos fiscales, la propensión del sector privado y de los individuos a vender pesos y comprar moneda extranjera, el nivel de empleo y el crecimiento económico. Fluctuaciones significativas del valor del peso frente al dólar estadounidense y frente a otras monedas, podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina, afectando negativamente la capacidad de pago de Grimoldi.

Los controles cambiarios y las restricciones sobre las transferencias al exterior podrían restringir la disponibilidad de moneda extranjera y la capacidad de pago.

En el pasado, la Argentina impuso controles de cambio y restricciones sobre las transferencias de dinero al exterior. Estas medidas limitaron la capacidad de las empresas de mantener moneda extranjera y de efectuar pagos al exterior. Actualmente, se han profundizado los controles para lograr un monitoreo del flujo de moneda extranjera, exigiendo a las empresas mayor previsibilidad en los pagos al exterior para no afectar la operatoria normal. Una mayor profundización de dichos controles o nuevas restricciones podrían afectar la situación de las importaciones de mercadería de Grimoldi y la capacidad de pago de la empresa. Del total de pares de calzado vendidos por Grimoldi en los últimos cinco años, el calzado de origen importado representó, en promedio, menos del 30%. Si bien una buena parte de esto podría reemplazarse por producción nacional, esto llevaría unos meses afectando la capacidad de pago de Grimoldi. Asimismo, una mayor profundización de dichos controles o nuevas restricciones podrían eventualmente dificultar el acceso de Grimoldi al mercado de cambios a fin de adquirir las divisas necesarias para cumplir sus obligaciones contractuales en virtud de los contratos de licencia o distribución vigentes, como por ejemplo, el pago de regalías, servicios empresariales profesionales y técnicos y servicios de transferencia de tecnología, entre otros, lo que podría afectar adversamente la capacidad de pago al exterior de Grimoldi y, consecuentemente, su relación con los proveedores del exterior.

Nuevos controles cambiarios

Mediante la Resolución 3210/2011 de la AFIP y las Comunicaciones “A” 5239, 5240, 5242 y 5245 del BCRA, se estableció el “Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias”, un sistema mediante el cual se efectuará una evaluación en tiempo real por cada operación a fin de analizar su consistencia con la información fiscal de cada comprador de divisas, y validará o no la operación. Para mayor información al respecto, remitirse a “Información Adicional - Controles cambiarios” en el Prospecto. El Gobierno Nacional podría imponer nuevos controles de cambio o restricciones al traslado de capitales, modificar y adoptar otras medidas que podrían limitar la capacidad de Grimoldi de acceder al mercado de capitales internacional, afectar la capacidad de Grimoldi de efectuar pagos de capital e intereses de deuda y otros montos adicionales al exterior (incluyendo pagos relacionados con las Obligaciones Negociables) o afectar de otra forma los negocios y los resultados de las operaciones de Grimoldi.

Los controles de cambios en un entorno económico en el que el acceso a los capitales locales está restringido, podrían tener un efecto negativo en la economía y en las actividades de Grimoldi y, en particular, en la capacidad de Grimoldi de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre obligaciones contraídas en moneda extranjera.

El retiro masivo de depósitos del sistema financiero argentino podría afectar adversamente la economía argentina.

En el pasado reciente, la Argentina experimentó un significativo retiro de depósitos de su sistema financiero en un relativamente corto período de tiempo, debido en parte a la incertidumbre relativa a la capacidad del Estado Argentino para cumplir con sus obligaciones financieras. Esto generó una crisis de liquidez en el sistema financiero argentino ante la cual se impusieron restricciones a la capacidad de los depositantes de retirar y/o transferir sus depósitos. Retiros masivos de depósitos del sistema financiero argentino podrían afectar de modo adverso la economía argentina, afectando la capacidad de pago de Grimoldi.

La economía argentina podría verse adversamente afectada por acontecimientos económicos en otros mercados.

El mercado financiero local, las exportaciones, los ingresos fiscales y otros factores que inciden sobre la economía argentina se encuentran sujetos, en distinta medida, a la influencia de las condiciones económicas y de mercado vigentes en otros mercados. En el pasado, la economía argentina sufrió el efecto negativo de los acontecimientos económicos que tuvieron lugar en países de la región y del mundo. Hechos que hayan ocurrido, que estén ocurriendo o que vayan a ocurrir en países que son socios comerciales de la Argentina y/o que afectan a la economía global, como la crisis financiera, económica y de confianza que actualmente experimentan las economías de países europeos, podrían tener un efecto adverso sobre la economía argentina, afectando negativamente la capacidad de pago de Grimoldi.

La magnitud de la crisis económica en algunos países de Europa es tal, que todavía resulta incierta la dimensión de su impacto negativo en el crecimiento del producto bruto interno argentino, en los precios de los productos que exporta la Argentina, en el consumo y el nivel de empleo en la Argentina, en el tipo de cambio entre el peso y monedas extranjeras, en el déficit fiscal y en otros factores que repercuten sobre la economía local. En virtud de ello, es importante recalcar que la crisis económica internacional podría tener un efecto adverso sobre la economía argentina, afectando negativamente la capacidad de pago de Grimoldi.

La situación económica en Argentina frente a la situación financiera internacional.

Algunas consultoras externas estiman que el crecimiento se está desacelerando y que la tasa de crecimiento de la Argentina podría reducirse en los próximos meses por efecto combinado de la situación local y de la situación financiera global, afectando al precio de los commodities de exportación, lo cual tendría efectos sobre las cuentas externas y fiscales; e impactando en la demanda externa de las exportaciones locales, afectando negativamente la capacidad de pago de Grimoldi.

Las medidas del gobierno para impedir o responder el malestar social podrían afectar de modo adverso a la economía argentina y nuestro negocio.

Los gobiernos argentinos han ejercido históricamente una influencia significativa sobre la economía del país. Adicionalmente, el marco regulatorio y legal del país ha sufrido cambios radicales, debido a influencias políticas y una incertidumbre política significativa.

Además, durante su crisis de 2001 y 2002, Argentina experimentó conmociones sociales y políticas, incluyendo malestar civil, tumultos, saqueos, protestas a nivel nacional, huelgas y demostraciones de disconformidad en las calles. A pesar de la actual recuperación de la economía y la relativa estabilización de Argentina, continúa la tensión social y política y los altos niveles de pobreza y desempleo. En 2008, Argentina enfrentó huelgas y protestas del sector agrícola a nivel nacional debido a un incremento en las retenciones por exportaciones de productos agrícolas que afectó la actividad económica y elevó la tensión política.

Las futuras políticas gubernamentales para impedir o responder al malestar social podrían incluir expropiaciones, nacionalización, renegociación forzosa o modificación de contratos existentes, la suspensión de la exigibilidad de los derechos de los acreedores, nuevas políticas tributarias, incluyendo aumentos en las regalías e impuestos y reclamos impositivos con efecto retroactivo, así como cambios en la legislación y políticas que afectan el comercio exterior y las inversiones. Tales políticas podrían desestabilizar al país y afectar de modo adverso y sustancial a la economía, y por lo tanto a nuestro negocio.

La nacionalización de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones tuvo un efecto adverso significativo en el mercado de capitales local, el cual podría continuar.

En diciembre de 2008, se publico en el boletín oficial la Ley Nº 26.425 por la cual el gobierno argentino transfirió a la Administración Nacional de la Seguridad Social, (“ANSES”), activos de las Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones (“AFJPs”), por un valor aproximado de Ps. 94,4 mil millones (U$S 29,3 mil millones).

La Ley 26.425 ha sido complementada, entre otros, por el Decreto Nº2103/2008 que describe la composición del Fondo de Garantía de Sustentabilidad, que es manejado por el ANSES y las directivas para su administración; a su vez por el Decreto Nº2104/2008 se regulan los temas relativos al traspaso al Estado Nacional de los aportes y de toda la documentación de los afiliados al régimen de capitalización retroactivo al 1 de diciembre de 2008.

Las AFJPs eran las principales participantes en los mercados de capitales locales, encabezando el grupo de inversores institucionales. Con la nacionalización de sus activos, se modificó la dinámica de los mercados de capitales locales debido a la reducción de su volumen, tornándose altamente concentrados. Asimismo, el Estado Nacional se convirtió en un accionista significativo de diversas compañías argentinas que cotizan en bolsa en virtud de lo cual según las regulaciones vigentes, la ANSES podrá ejercer los derechos políticos correspondientes a su tenencia accionaria, lo cual podría traer aparejado consecuencias que son difíciles de mesurar.

Tanto medidas del gobierno nacional como reclamos de nuestros trabajadores y/o de los sindicatos que los nuclean podrían generar presiones para otorgar aumentos de sueldos a nuestros empleados y/o para otorgar nuevos beneficios, lo cual aumentaría nuestros costos operativos.

En el pasado el gobierno nacional promulgó leyes y sancionó reglamentos y decretos que obligaron a las empresas del sector privado a mantener ciertos niveles de salarios y a proporcionar determinados beneficios a sus empleados. Asimismo, tanto los empleadores del sector público como los del sector privado experimentaron una fuerte presión por parte de sus trabajadores y/u organizaciones sindicales que los nuclean para aumentar salarios y beneficios de los trabajadores. Todavía es incierto el rumbo que tomará el gobierno nacional en relación con los reclamos de las confederaciones de trabajadores relativos al aumento de salarios y a la suba del mínimo no imponible de la base del impuesto a las ganancias. Todo aumento de ese tipo podría aumentar nuestros costos y así reducir nuestros resultados.

Riesgos relacionados con la Industria y la Actividad de Grimoldi

La competencia de productos sustitutos.

Es difícil prever la sustitución del calzado por otro producto alternativo. Sin embargo, lo que puede ocurrir es que el consumidor opte por productos similares de marcas que compiten con Grimoldi. Este comportamiento del consumidor podría tener un impacto negativo en su demanda y consumo que, a su vez, afectaría adversamente los resultados operacionales de Grimoldi y su situación patrimonial.

Importaciones chinas y Licencias No Automáticas

Si bien Grimoldi importa una pequeña parte de sus productos de China, el mayor fabricante de calzado en el mundo, otras marcas se abastecen también de productores chinos generando una competencia formidable de precios. Una apertura total con reducción de aranceles de importación de productos de este origen forzarían a las fábricas nacionales a mejorar su productividad, ajustar sus costos o cerrar. Grimoldi posee una planta en Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe y podría ver afectado el funcionamiento de ésta si se pudiera importar indiscriminadamente y con aranceles reducidos de China.

Actualmente rigen medidas de protección denominadas Licencias No Automáticas (según se define más abajo) que tienen por objeto monitorear el ingreso de productos importados para poder analizar el impacto en la industria nacional para evitar un daño a empresas fabricantes. El "Acuerdo sobre Procedimientos para el trámite de Licencias de Importación”, aprobado por la Organización Mundial de Comercio (OMC) e incorporado al ordenamiento jurídico nacional por la Ley N° 24.425, previó la creación de las licencias no automáticas de importación (las “Licencias No Automáticas”). El trámite de Licencias No Automáticas es un procedimiento administrativo utilizado para importaciones de determinados tipos de productos que requieren la presentación de una solicitud u otra documentación (distinta de la necesaria a efectos aduaneros) al órgano administrativo pertinente, como condición previa para efectuar la importación de productos en Argentina. La autoridad de aplicación es la Dirección General de Aduanas (DGA), la cual queda facultada para dictar la normativa que permita una adecuada implementación de la medida. La Secretaría de Comercio Exterior tiene a su cargo la administración de estas licencias.

A través del dictado de la Resolución del ex Ministerio de Economía y Producción N° 486/2005 (y modificatorias), se estableció una Licencia No Automática para la destinación de importación definitiva de calzado. El origen de esta medida, al igual que otras tantas licencias, se fundamenta en posibilitar la evaluación de los cambios en los flujos de comercio que se han detectado en algunos productos de este sector en tanto la importación afecte a la industria nacional.

La norma prevé la intervención de otras dependencias, y faculta a realizar las consultas que estime pertinentes durante la tramitación de los Certificados de Importación de Calzado (CIC). Estos certificados son indispensables para importar el producto, tienen un plazo de validez de 60 días corridos contados a partir de la fecha de su emisión y son de carácter nominativo e intransferible. Dentro de este plazo de caducidad se deberá hacer la importación a consumo, sino deberá renovarse dicho certificado. El promedio para el otorgamiento es de 120 días. Las Licencias No Automáticas demoran el ingreso de los productos lo cual genera un grado de incertidumbre que puede repercutir negativamente en la facturación y rentabilidad de Grimoldi. Si bien este sistema ha regido durante los últimos 6 años, no puede asegurarse que el mismo se mantenga en el futuro como así tampoco, en el caso de mantenerse, en qué condiciones ello ocurrirá.

Régimen de Declaración Jurada Anticipada de Importación

La Resolución General Nº 3252/2012 (AFIP), publicada en el Boletín Oficial del 10 de enero de 2012, y que entró en vigencia el 1° de febrero de 2012, establece que los importadores, en forma previa a la emisión de la Nota de Pedido, Orden de Compra o documento similar utilizado para concertar sus operaciones de compras en el exterior, deberán generar una “Declaración Jurada Anticipada de Importación ( DJAI)”, relacionada con las destinaciones definitivas de importación para consumo.

La información consignada en las DJAI, debe ser puesta a disposición de otros Organismos (los cuales deberán adherirse al régimen), de acuerdo a la naturaleza de la mercadería a importar u otras condiciones establecidas por los mismos o por la AFIP. Estos organismos deberán pronunciarse en un lapso determinado sobre las DJAI solicitadas por el importador.

Posteriormente, la AFIP comunicará a los importadores las novedades producidas y, en su caso, las circunstancias que motivan las observaciones formuladas así como el Organismo ante el cual deberán comparecer a los fines de su regularización, de corresponder.

El número de la DJAI deberá ser informado y registrado en el Sistema de Control de Operaciones Cambiarias, en todos los casos en que la declaración sea requisito para el registro de la destinación definitiva de importación a consumo.

Las DJAI pueden demorar o impedir el ingreso a plaza de los productos importados por Grimoldi, lo cual genera un grado de incertidumbre que puede repercutir negativamente en la facturación y rentabilidad de Grimoldi.

Como consecuencia de estas y otras medidas, ciertos sectores importadores han experimentado dificultades o demoras para la importación de productos al país. Dichas restricciones o demoras podrían tener un efecto material adverso sobre el mercado interno, la producción, el consumo y la economía nacional.

No se puede garantizar que en el futuro algunos de los productos producidos por Grimoldi no experimentarán demoras o dificultades similares debido a que algunos de sus componentes son importados. De ocurrir, ello podría tener un efecto material adverso sobre las operaciones, situación financiera y los negocios de Grimoldi.

Régimen de Declaración Jurada Anticipada de Servicios

A través de la Resolución General N° 3276/2012 (AFIP) que entró en vigencia el 1° de abril de 2012, la AFIP ha extendido el régimen de información que recae sobre las operaciones de comercio exterior incluyendo la obligación de generar una “Declaración Jurada Anticipada de Servicios (DJAS)” para determinadas prestaciones de servicios que se lleven a cabo entre residentes y no residentes, incluidos los servicios de información e informática; patentes y marcas; regalías; derechos de autor; servicios empresariales profesionales y técnicos; servicios personales, culturales y recreativos; pagos de garantías comerciales por exportaciones de bienes y servicios; servicios de transferencia de tecnología Ley N° 22.426 (excepto patentes y marcas); otras rentas pagadas al exterior; compra de activos no financieros no producidos, entre otros.

En los casos en que los residentes argentinos reciban servicios de residentes extranjeros, la DJAS deberá ser presentada si la retribución por el servicio a ser prestado: (i) resulta igual o superior a US$ 100.000 por año; o (ii) el monto de cada cuota es igual o superior a US$ 10.000 por mes; o (iii) el monto es indeterminado.

La información vertida por los contribuyentes en dichas declaraciones juradas será puesta a disposición de los distintos organismos que adhieran a este régimen, en función de su competencia en la materia considerando la naturaleza de la prestación de servicios, existiendo además la obligación de informar el número de declaración jurada al Sistema de Control de Operaciones Cambiarias.

La aprobación de las DJAS podría demorar, afectando negativamente la operatoria normal de los negocios de Grimoldi y, como consecuencia, su capacidad de pago.

La industria del calzado está muy relacionada con el crecimiento del consumo en general.

La industria del calzado está directamente vinculada con el consumo en general. En especial, la demanda de productos de Grimoldi está sujeta en una importante proporción a la demanda del consumidor definido como ABC1 y, en menor medida, al consumidor definido como C2 y C3. El nivel de confianza de estos consumidores está sujeto a la certidumbre respecto al futuro del país y el suyo en particular, que al mismo tiempo, están sujetos a factores particulares que están fuera del control de Grimoldi. El nivel de actividad en el comercio está sujeto a diversos factores tales como las tasas de interés, la situación económica en general, la confianza de los consumidores, el crecimiento del producto bruto interno y la inflación. La sensibilidad del mercado del calzado a estos factores como así también a los cambios cíclicos o desfavorables en la economía y a la falta del desarrollo significativo de esa economía, podría afectar negativamente las operaciones y rentabilidad de Grimoldi.

Desarrollo de la actividad dentro de una industria competitiva.

La industria del calzado está muy atomizada y es muy competitiva. Grimoldi compite con muchos pequeños comerciantes y productores que se manejan en un ambiente informal generando distorsiones de precios y costos que afectan la competencia leal. Los factores que tienen influencia sobre su posición competitiva son varios e incluyen las tasas de eficiencia y operatividad y la disponibilidad, calidad y costos de las materias primas y la mano de obra. Sus competidores en Argentina tienen áreas específicas de fortaleza principalmente derivadas de la informalidad en que se manejan. Si Grimoldi no pudiera mantener una situación de competencia frente a sus competidores en el futuro, su participación de mercado podría verse afectada de modo adverso. Además, la presión para reducir los precios de mercado del calzado puede afectar su rentabilidad.

Costos y responsabilidades en materia ambiental.

Diversas leyes y regulaciones nacionales, provinciales y municipales en materia de protección del medio ambiente, higiene y seguridad regulan la actividad de Grimoldi. Entre otros aspectos, esas leyes y regulaciones tratan sobre:

1. la higiene y seguridad de los empleados;
2. la generación, almacenamiento, manejo, uso y transporte de materiales peligrosos;
3. la emisión y descarga de materiales peligrosos en el suelo, aire o agua.

También por su actividad, Grimoldi está obligada a obtener permisos de autoridades gubernamentales en relación con determinados aspectos de sus operaciones. Grimoldi no puede garantizar que cumplió y cumplirá en todo momento con la totalidad de las disposiciones contenidas en esas leyes, reglamentaciones y permisos.

Además, tanto esas leyes y reglamentaciones como esos permisos exigen a menudo comprar e instalar costosos equipos de control de contaminación o realizar cambios operativos para limitar los impactos o posibles impactos en el medio ambiente y/o en la salud de los empleados. La violación de las condiciones de esas leyes y reglamentaciones o de esos permisos puede derivar en multas significativas, sanciones penales, revocación de los permisos operativos y/o el cierre de las instalaciones de Grimoldi.

Asimismo, conforme a determinadas leyes ambientales, Grimoldi podría ser declarada responsable de todos los costos relacionados con cualquier contaminación en sus instalaciones actuales o anteriores, las de sus predecesores y en los emplazamientos de disposición de residuos de terceros. También podría considerarse responsable de todas y cada una de las consecuencias emergentes de la exposición humana a sustancias peligrosas u otros daños ambientales. Además, bajo ciertas circunstancias limitadas, las leyes argentinas atribuyen la responsabilidad por la falta de cumplimiento de las leyes ambientales al comprador de una empresa adquirida por un período de tiempo indefinido. Si esto ocurriera y pudiera ser probado, podría afectar adversamente los resultados de Grimoldi y su situación patrimonial.

Grimoldi no puede garantizar que el costo que le implique el cumplimiento de las leyes actuales y futuras en materia de medio ambiente, higiene y seguridad, así como su responsabilidad por la liberación de sustancias peligrosas o por su exposición a ellas, tanto en el pasado como en el futuro, no afectarán negativamente su actividad y sus resultados operativos o su situación patrimonial.

Por último, Grimoldi todavía no cuenta con el seguro ambiental que establece el artículo 22 de la ley 25.675. No puede garantizarse que no incurriremos en sanciones por la falta de los seguros requeridos, o que podremos disponer de dichos seguros en el futuro.

Aplicación de disposiciones legales imperativas de tutela al consumidor.

La ley de defensa del consumidor Nº 24.240 y normas complementarias y/o modificatorias (la "Ley de Defensa del Consumidor") establece un conjunto de normas y principios de tutela del consumidor entre las cuales se encuentra la responsabilidad solidaria entre el productor, importador, distribuidor, proveedor, vendedor y quien haya puesto su marca en la cosa que le produjo un daño al consumidor. La Ley de Defensa del Consumidor no define su aplicación especial a actividades de Grimoldi ni las excluye expresamente, pero sí contiene disposiciones generales que podrían aplicar a su actividad comercial.

El 12 de marzo de 2008, el Congreso de la Nación Argentina aprobó una reforma a la Ley de Defensa del Consumidor, cuya promulgación por el Poder Ejecutivo se produjo mediante el decreto Nº 565/2008 del 3 de abril de 2008, publicado en el Boletín Oficial el 7 de abril de 2008.

La reforma modifica sustancialmente la Ley de Defensa del Consumidor en diversos aspectos: (i) se amplió el universo de personas consideradas como consumidores amparados por la Ley de Defensa del Consumidor, (ii) se incrementaron los topes máximos de las multas a proveedores que violen esta ley y se facultó a la autoridad administrativa de aplicación a condenar a cualquier proveedor al pago del daño directo hasta un valor máximo, (iii) se estableció la posibilidad de que los jueces impongan a los proveedores una condena a pagar “daños punitivos” a los consumidores (los cuales no pueden superar los 5 millones de pesos, dependiendo de la gravedad del hecho y demás circunstancias del caso), y (iv) se reguló sobre la posibilidad de las asociaciones de consumidores de iniciar acciones colectivas en representación de los derechos de universos indeterminados de consumidores.

Estas modificaciones podrían incrementar sustancialmente la litigiosidad contra las distintas empresas productoras y proveedoras de bienes y servicios, iniciadas por usuarios o consumidores individuales, o por distintos grupos o asociaciones de consumidores lo que podría traer aparejado, como consecuencia, un efecto negativo sobre la situación patrimonial y el resultado de las operaciones de Grimoldi.

Nuevos controles del Gobierno sobre el mercado de tarjetas de crédito.

Con fecha 1 de junio de 2009, fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución N° 138/2009 del la Secretaría de Comercio Interior, la cual reestablece en el Secretario de Comercio, funciones de control sobre las formas de comercialización de las tarjetas de crédito. Grimoldi no puede asegurar que los nuevos controles derivados de esta nueva normativa no tengan en el futuro un impacto adverso sobre la comercialización de sus productos a través de las ventas con tarjeta de crédito.

El aumento en el costo de la materia prima y de las fuentes de energía podría reducir el margen de ganancias de Grimoldi.

El costo de las materias primas utilizadas para fabricar los productos de Grimoldi influye en forma directa en los precios que cobra por esos productos. Un aumento en el costo de las materias primas podría reducir el margen de ganancias de Grimoldi en caso que no pueda trasladar ese aumento al precio de sus productos o en caso que haya una reducción de sus ventas en vista de haber podido trasladar ese aumento. De modo similar al caso de aumento en el costo de las materias primas, un aumento en el costo del gas, electricidad u otros combustibles también podría reducir el margen de ganancias de Grimoldi en caso que no pueda trasladar ese aumento al precio de sus productos o en caso que haya una reducción de sus ventas en vista de haber podido trasladar ese aumento.

Cobertura de seguros para cubrir pérdidas en caso de daños.

En general, la actividad de Grimoldi está sujeta a diversos riesgos y peligros que incluyen accidentes industriales, disturbios laborales, cambios en el entorno regulatorio, reclamos de consumidores, peligros ambientales, y fenómenos climáticos y de otra índole. Sus seguros solamente cubren parte de las pérdidas que podría sufrir. Grimoldi mantiene seguros por montos que considera adecuados para cubrir los daños a sus plantas y bienes ocasionados por incendio, responsabilidad general de terceros por accidentes, riesgos laborales, transporte internacional y local, y pérdida de beneficios. Si no pudiese renovar sus pólizas de seguro en forma periódica o si se produjesen siniestros u otras responsabilidades no cubiertas por seguros o que excedan los límites de sus seguros, Grimoldi podría quedar condicionada a considerables costos adicionales imprevistos.

La situación energética en Argentina.

Aunque la Argentina era exportadora neta de energía, a partir del primer trimestre de 2004 viene experimentando una escasez de energía y salidas de potencia, debido a una reducción de las inversiones de capital en el sector energético. Esta reducción trajo como consecuencia una capacidad de transporte y generación que resulta insuficiente para satisfacer una creciente demanda. Durante los últimos años Argentina incrementó considerablemente la importación de gas de Bolivia, de energía eléctrica de Paraguay y Brasil y de combustibles líquidos de Venezuela. Con fecha 4 de mayo de 2012 se promulgó la Ley N° 26.741 que declaró de interés público nacional y como objetivo prioritario de la República Argentina el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos, así como la exploración, explotación, industrialización, transporte y comercialización de hidrocarburos, a fin de garantizar el desarrollo económico con equidad social, la creación de empleo, el incremento de la competitividad de los diversos sectores económicos y el crecimiento equitativo y sustentable de las provincias y regiones. Asimismo, se creó el Consejo Federal de Hidrocarburos y se declaró de utilidad pública y sujeto a expropiación el 51% del patrimonio de YPF S.A. y Repsol YPF Gas S.A.. Si Argentina no pudiera incrementar su producción de gas, de energía eléctrica y/o combustibles líquidos, o de otro modo tener acceso a fuentes de energía externas confiables, adecuadas y eficientes en términos de costos, la insuficiente oferta de energía, podría tener un negativo impacto en el crecimiento económico de Argentina y, consecuentemente, podría afectar adversamente la actividad de Grimoldi y su situación patrimonial.

Concentración de las ventas en la Argentina.

Grimoldi coloca casi toda su producción en la Argentina. Si sus competidores deciden aumentar su actual participación de mercado argentino, sea mediante reducción de precios, adquisiciones o cualquier otro medio, Grimoldi podría perder parte de su participación de mercado o tener que adoptar medidas que afecten su rentabilidad (por ejemplo, bajar los precios). Además, la pequeña participación de Grimoldi en algunas de las regiones en las que opera podría permitir no sólo el ingreso de nuevos competidores sino que sus actuales competidores en estas regiones ganen una participación de mercado. Esto podría afectar negativamente su participación en el mercado local y limitar su posible expansión.

Las relaciones constructivas entre Grimoldi y sus empleados. Conflictos Sindicales.

En el pasado, el gobierno argentino promulgó leyes, reglamentaciones y decretos exigiendo a empresas del sector privado que mantengan niveles de salarios mínimos y brinden beneficios específicos a sus empleados y podría hacer lo mismo en el futuro. Tanto el gobierno argentino como las empresas del sector privado han experimentado considerables presiones de los empleados y organizaciones laborales en relación con los niveles salariales y los beneficios para los empleados. Esta presión para que las autoridades gubernamentales ordenen aumentos salariales podría disminuir en los próximos meses pero seguramente continúe en el mediano plazo. Por lo tanto es posible que en el futuro el gobierno argentino adopte medidas que incrementen los salarios y/o exijan a Grimoldi brindar beneficios adicionales a sus empleados. Cualquier aumento de salarios o de los beneficios otorgados a empleados si no fuera compensado con un aumento de la productividad, incrementaría los costos de Grimoldi y afectaría los resultados de sus operaciones.

Por otra parte, el aumento de juicios laborales, cambios en las leyes laborales y resoluciones judiciales a favor de los empleados han aumentado significativamente la responsabilidad de las empresas argentinas no solamente con sus propios empleados sino también respecto de trabajadores de empresas contratadas para la prestación de servicios. Los costos laborales podrían aumentar a medida que aumenten las obligaciones por indemnización. Ciertas decisiones legales recientemente dictadas por los tribunales argentinos en materia laboral reconocen una responsabilidad compartida (o incluso una responsabilidad directa) entre los empleados de terceros contratistas y la empresa que contrató a los terceros contratistas. Si bien Grimoldi considera que da cumplimiento a las leyes laborales, y realiza controles sobre sus terceros contratistas, no se puede asegurar que no será responsabilizada como consecuencia de acciones legales iniciadas por empleados o empleados de terceros contratistas, o por sus respectivos sindicatos. Grimoldi no puede garantizar que situaciones de conflicto no se presenten en el futuro, lo que podría afectar los resultados de la operación de Grimoldi.

La conflictividad gremial puede afectar negativamente nuestras operaciones.

En el caso que nuestros empleados realicen huelgas, nuestras operaciones podrían verse materialmente afectadas, pudiendo disminuir o interrumpir la producción de nuestros productos, lo que podría generar, a su vez, un impacto negativo sobre la situación patrimonial y financiera y en los negocios de Grimoldi.

Regulación y supervisión nacional, provincial y municipal.

Grimoldi se encuentra sujeta a un conjunto de regulaciones y supervisión nacional, provincial y municipal que generalmente se aplica a la sociedad y a sus sociedades controladas, incluyendo leyes y regulaciones relativas a seguridad social, salud pública, protección al consumidor e impuestos, tasas y contribuciones, entre otras. Los futuros requerimientos impuestos por regulaciones nacionales, provinciales y municipales podrían afectar adversa y significativamente los resultados y la situación financiera de Grimoldi.

La pérdida de ubicaciones en centros comerciales podría afectar negativamente la capacidad de pago de Grimoldi

Una proporción relevante de la venta de Grimoldi se realiza en locales comerciales ubicados en centros comerciales pertenecientes a las compañías Cencosud S.A. y Alto Palermo S.A.. Grimoldi cuenta con largas e ininterrumpidas relaciones comerciales con Cencosud S.A. y Alto Palermo S.A., y es uno de los grupos empresarios con más locales en sus centros comerciales, a través de sus cadenas Grimoldi, Hush Puppies, Merrell, Timberland, The North Face y Outscape. Sin embargo potenciales conflictos en las relaciones comerciales con alguna o ambas de estas compañías podrían resultar en la pérdida de las ubicaciones en los centros comerciales y afectar negativamente la capacidad de pago de Grimoldi.

La pérdida de licencias internacionales podría afectar negativamente la capacidad de pago de Grimoldi

Una proporción significativa de la venta de Grimoldi corresponde a productos de marcas internacionales con cuyos licenciantes la empresa ha firmado contratos de licencia y distribución en forma exclusiva en el país. En el caso particular de Wolverine World Wide Inc., durante los últimos veinte años Grimoldi sumó al derecho exclusivo para comercializar el calzado de las marcas Hush Puppies, Caterpillar, Merrell, recientemente Patagonia. Si bien Grimoldi cuenta con largas e ininterrumpidas relaciones con esta compañía dueña o representante de las marcas mencionadas, potenciales conflictos en las relaciones con Wolverine World Wide podrían resultar en la pérdida del derecho a distribuir a nivel mayorista dichas marcas y afectar negativamente la capacidad de pago de Grimoldi.

Podremos expandir nuestras operaciones a otros países, en cuyo caso podríamos estar sujetos a los riesgos económicos, legales, políticos y regulatorios relacionados con dichas nuevas regiones y las nuevas reglamentaciones que podrían imponerse en las regiones en las que operamos.

En el futuro podremos expandir nuestras actividades a otros países de América Latina o a otras jurisdicciones si decidimos que la expansión internacional es apropiada para lograr nuestros objetivos. El éxito en otros países de la estrategia comercial y el modelo de negocios que aplicamos en los países en los que operamos podría estar sujeto a un alto nivel de incertidumbre y depender de numerosos factores ajenos a nuestro control, tales como cambios adversos en las leyes y políticas locales, particularmente aquéllas relacionadas con aranceles de importación, prácticas laborales, medio ambiente, inversiones, adquisición de inmuebles por sociedades extranjeras o sociedades controladas por extranjeros, y por lo tanto, no podemos garantizar que dicha expansión será rentable o que nos permitirá obtener los retornos esperados sobre nuestras inversiones, o incluso recuperar nuestras inversiones. Toda expansión internacional de nuestras actividades estaría sujeta a los riesgos políticos, económicos y regulatorios del país en cuestión y a los riesgos inherentes a la administración de una sociedad multinacional.

La compañía podría sufrir un eventual descalce entre el stock de sus productos fabricados y sus ventas.

La compañía realiza sus proyecciones de producción en base a estimaciones de ventas de sus productos. Ante una eventual disminución significativa en las ventas de Grimoldi, podría generarse un eventual descalce entre el stock de productos fabricados y las ventas, lo que podría generar un efecto adverso sobre el negocio y los ingresos de Grimoldi.

La participación del accionista controlante en la dirección de Grimoldi y la experiencia de sus directivos han influido significativamente en el desarrollo de Grimoldi.

La Sociedad depende del continuo compromiso de sus accionistas controlantes, quienes poseen una amplia experiencia y conocimiento del mercado y del negocio en el que operan. La pérdida o interrupción, por cualquier causa, de su participación dentro de la sociedad podría ocasionar un efecto adverso en los negocios de Grimoldi. Grimoldi no puede garantizar la estabilidad ni continuidad en el tiempo de sus accionistas controlantes.

Adicionalmente, la sociedad depende de ciertos directivos con destacable experiencia en el mercado específico. La sociedad no puede garantizar la estabilidad ni continuidad en el tiempo ni asegurar que encontrará un reemplazo adecuado en caso de que alguno de dichos miembros decida abandonar Grimoldi.

El éxito futuro de la sociedad también depende de su habilidad para atraer y retener personal altamente calificado. La sociedad no puede garantizar que tendrá éxito en contratar y retener personal calificado y dicha dificultad en hacerlo puede provocar efectos adversos en la condición financiera y en el resultado de nuestras operaciones.

La capacidad de crecimiento de Grimoldi se verá limitada si se viera imposibilitada de obtener recursos financieros.

La estrategia de expansión de la sociedad depende en un grado importante de la disponibilidad de recursos financieros adicionales, los que pueden no estar disponibles en términos favorables o eventualmente volverse inaccesibles.

No puede garantizarse que la sociedad contará con recursos derivados de la financiación, refinanciación u otros medios de acceso al crédito por montos satisfactorios o en términos favorables. El acceso de Grimoldi a los mercados de capitales mediante la emisión de deuda depende de una serie de factores, entre ellos, de la percepción del mercado de su potencial de crecimiento, su capacidad de producción, su situación patrimonial, su calificación crediticia y sus utilidades actuales y futuras potenciales. En base al resultado de estos factores, podrían experimentarse demoras o dificultades en la implementación de la estrategia de crecimiento en términos satisfactorios, o verse la sociedad imposibilitada de implementar esta estrategia.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin garantía especial. En caso de emitirse Obligaciones Negociables sin garantía especial, los acreedores de la deuda garantizada existente de Grimoldi tendrán un mejor derecho al cobro sobre los Tenedores de las Obligaciones Negociables con respecto a los activos sujetos a la garantía existente.

Las Obligaciones Negociables podrán estar garantizadas con activos específicos de Grimoldi.

A la fecha de presentación de este Prospecto, existe deuda garantizada con activos y cobranza futura en Grimoldi. Ver al respecto lo expuesto en (i) “Gravámenes sobre los principales activos de Grimoldi”; (ii) “Información Contable”; y (iii) “Reseña Operativa y Financiera” (particularmente puntos b.1.3. “Nivel de endeudamiento” y b.2. “Tipos de instrumentos financieros en uso”). En caso de emitirse Obligaciones Negociables sin garantía especial, los acreedores de la deuda garantizada existente tendrán un mejor derecho al cobro sobre los Tenedores de las Obligaciones Negociables con respecto a los activos sujetos a la garantía existente. En particular, si Grimoldi entrara en cesación de pagos o se resolviera su liquidación, o si se declarara la caducidad de los plazos de pago de cualquier deuda garantizada existente, los acreedores de dicha deuda garantizada existente podrían ejercer los recursos que les asisten a un acreedor garantizado. Por lo tanto, el acreedor garantizado tendrá prioridad respecto de cualquier reclamo de pago conforme a las Obligaciones Negociables que puedan emitirse sin garantía hasta el valor de los activos afectados a su garantía. Si esto ocurriera, es posible que no queden activos remanentes para que los Tenedores de las Obligaciones Negociables que puedan emitirse sin garantía puedan satisfacer sus créditos. Además, si quedaran activos después de pagar a estos acreedores garantizados, los activos remanentes corresponderían en primer lugar a los acreedores preferidos por ley y podrían resultar insuficientes para satisfacer los créditos de los Tenedores de las Obligaciones Negociables y los tenedores de otra deuda no garantizada, incluidos acreedores comerciales que tengan igual preferencia que los Tenedores de las Obligaciones Negociables.

De todos modos, las Obligaciones Negociables pueden emitirse con garantía especial, en cuyo caso los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables garantizadas tendrán prioridad de cobro sobre el resto de los acreedores con respecto a los activos sujetos a la garantía.

No existe un mercado establecido de negociación de las Obligaciones Negociables y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables es incierto.

Aunque podrá efectuarse una solicitud para la cotización de una o más Series de Obligaciones Negociables en la BCBA o en cualquier otro mercado que pueda acordarse entre Grimoldi y el Colocador o los Colocadores pertinentes, las Obligaciones Negociables constituirán una nueva emisión de títulos de deuda sin un mercado de negociación establecido o antecedentes de negociación anterior. No es posible asegurar que vaya a formarse un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables o que se mantenga, en caso de formarse, ni es posible garantizar la capacidad de los Tenedores de las Obligaciones Negociables para vender, ni los precios a los cuales los Tenedores podrán vender sus Obligaciones Negociables. Asimismo, el valor de mercado y la liquidez así como los mercados de negociación de las Obligaciones Negociables pueden verse sustancial y adversamente afectados por cambios en las tasas de interés y por la caída y volatilidad de los mercados de títulos de deuda similares, y en la economía general, así como por cualquier cambio en la situación financiera o los resultados de las operaciones de Grimoldi.

Por estar Grimoldi radicada en un país emergente, el mercado para las Obligaciones Negociables puede verse afectado adversamente por las condiciones económicas y de mercado de las economías de otros mercados emergentes.

Generalmente, la Argentina es considerada por los inversores como un “país de mercado emergente” y los títulos de deuda de las compañías argentinas se han visto, en distinta medida, afectados por las condiciones económicas y de mercado de otros países de mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas pueden variar de un país a otro, la reacción de los inversores a los acontecimientos de un país puede afectar sustancialmente los títulos valores de emisoras de otros países, incluida la Argentina. Los mercados financieros y de títulos de deuda internacionales han mostrado volatilidad desde octubre de 2007, reflejando los riesgos del crecimiento más lento de la economía global. Los países latinoamericanos, incluida la Argentina, generalmente respondieron a factores externos de este tipo, incluida la especulación monetaria, ampliando o eliminando las bandas de fluctuación monetaria, elevando las tasas de interés y haciendo más estrictas las políticas fiscales. No es posible asegurar a los inversores que los acontecimientos de otros lugares sin relación con el desempeño financiero de Grimoldi, en particular en otros países de mercados emergentes, no afecten sustancial y adversamente el mercado de las Obligaciones Negociables.

Grimoldi puede rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables podrán estar sujetas a rescate total o parcial a opción de Grimoldi. Es posible que un inversor no pueda reinvertir los fondos del rescate en un título similar con una tasa de interés efectiva tan alta como la de las Obligaciones Negociables.

Nueva ley de mercado de capitales

El 28 de diciembre de 2012, fue sancionada la Ley 26.831 de Mercado de Capitales. Dicha ley deroga la ley 17.811, el decreto 677/2001 y otras normas complementarias. A la fecha del presente Prospecto la ley aún no ha sido reglamentada y existe incertidumbre sobre los efectos que dicha ley y su reglamentación puedan tener sobre la oferta pública de títulos valores y, en consecuencia, sobre Grimoldi y las obligaciones negociables que emita bajo el Programa.

Posibilidad de estimaciones erróneas y consecuente falta de capacidad de pago de las Obligaciones Negociables

Es probable que una o más de las presuposiciones, estimaciones y/o tendencias descriptas en el presente Prospecto se puedan ver afectadas por eventos y circunstancias que no pueden ser previstos, impedidos ni controlados por Grimoldi, como así tampoco Grimoldi puede determinar el efecto relativo que tales variaciones puedan tener respecto de las presuposiciones y estimaciones realizadas. Asimismo, los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones, tendencias y evaluaciones realizadas. Dichas circunstancias podrían afectar la capacidad de pago de Grimoldi respecto a las Obligaciones Negociables. Por lo tanto, las presuposiciones, estimaciones y tendencias descriptas en el presente Prospecto no deben ser consideradas como una declaración y garantía de Grimoldi acerca de que las mismas serán alcanzadas efectivamente, por lo que los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables no deberían basar una decisión de inversión en dichas estimaciones, presuposiciones o tendencias.

f) Calificaciones de riesgo

El Decreto Nº 656/1992, modificado por el Decreto Nº 749/2000, ambos dictados por el Poder Ejecutivo Nacional, junto a resoluciones adoptadas por la CNV, establecen normas generales sobre calificaciones aplicables a emisoras que procuran ofrecer títulos de deuda en la Argentina a través de una oferta pública autorizada por la CNV. La CNV podrá requerir la calificación de los títulos, si lo considerara necesario en base a las condiciones específicas de la emisión.

Grimoldi ha resuelto no calificar el Programa y solicitar o no la calificación por una o dos sociedades calificadoras de riesgo cualesquiera (inscriptas en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo que lleva la CNV) respecto de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables en particular a emitirse bajo el Programa, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

IV. INFORMACION SOBRE GRIMOLDI

a) Historia y desarrollo de Grimoldi

Grimoldi comenzó su actividad en 1895 como una fábrica de calzado bajo la denominación “Grissetti y Grimoldi”, que en 1906 se denominó “Grimoldi Hermanos” y en 1946 cambió a “Alberto Grimoldi Fabricación de Calzados S.A.”. Con fecha 26 de enero de 1946 se constituyó en Capital Federal "Alberto Grimoldi Fabricación de Calzados S.A.", inscripta el 26 de junio de 1946, bajo el N° 228 folio 222 del Libro 47 Tomo "A" de Estatutos Nacionales del Registro Público de Comercio. El 13 de marzo de 1985, bajo el Nº 1400 del libro 100, Tomo “A” de Sociedades Anónimas de la Inspección General de Justicia se inscribió la fusión por absorción entre “Alberto Grimoldi Fabricación de Calzados S.A.” y “Grimoldi la Marca del Medio Punto S.A.”, la primera como sociedad absorbente y la segunda como sociedad absorbida, continuando la sociedad bajo la denominación “Grimoldi S.A.”. Su plazo de duración es de 99 años a contar desde el 26 de enero de 1946.

Durante la primera mitad del siglo XX la compañía creció hasta transformarse en una de las empresas de fabricación y venta de calzado más importante de Sud América. Eran las décadas en que la República Argentina crecía a altas tasas y su economía era la más importante de la región. Durante ese período la empresa creció mediante la adquisición de tecnología en maquinaria de calzado, se integró con curtiembres propias y asociadas, produjo sus propias hormas y desarrolló una cadena de comercios minoristas en Argentina y la República Oriental del Uruguay.

Incorporó tecnologías novedosas para su época, tales como la fabricación por medio punto que llevó a que su nombre tuviese como extensión “la marca del medio punto”, así también como la vulcanización directa de fondos de goma al cuero, que hacían de “Gomycuer” un calzado cómodo y durable aún en las peores condiciones de uso.

Fue pionera en acuerdos con firmas internacionales tales como Bally de Suiza y United States Shoe Corp. Durante décadas produjo cientos de miles de pares con marcas tales como Joyce, Selby Shoes, Mademoiselle, etc.

En la década de 1980, afectada por los vaivenes macroeconómicos sufridos por el país, la compañía se encontró en dificultades financieras, lo que motivó que en 1988 Alberto Luis Grimoldi regresara a la compañía, redefiniendo la estrategia comercial y modernizando la hasta entonces empresa familiar. Puso énfasis en el desarrollo de productos con diseño y tecnología, en la adopción de marcas internacionales con características diferenciales, en la expansión de la reconocida cadena de locales Grimoldi, y en la contratación de profesionales jóvenes y capaces. En 1992 y 1993 la compañía llevó a cabo sendas ofertas públicas de acciones con el objetivo de financiar sus planes de expansión. Los productos ya no llevaban las marcas Gomycuer o Grimoldi, sino marcas internacionales, fundamentalmente Hush Puppies y Kickers. Grimoldi, sinónimo de calzado en la mente de una gran porción de los habitantes de la Argentina, volvió a experimentar un período de alto crecimiento. Entre 1992 y 1998 las ventas de la compañía crecieron de 30,1 millones de pesos a 74,3 millones de pesos.

La recesión que comenzó en 1998 y llevó al país a la mayor crisis económica de su historia repercutió en la compañía, cuyas ventas pasaron a ser 42 millones de pesos en 2001. No obstante, mientras otras empresas de calzado e indumentaria se declararon en concurso preventivo de acreedores o directamente les fue decretada su quiebra, Grimoldi defendió su posición estratégica frente al ingreso de competidores internacionales y cumplió con sus obligaciones comerciales, financieras y fiscales. Eso puso a la compañía en posición de aprovechar el ciclo de fuerte crecimiento que se dio en los años posteriores. Entre 2002 y 2011 las ventas de la compañía pasaron de 56 millones de pesos a 704 millones de pesos. Esto se traduce en un crecimiento anual promedio de aproximadamente 33%.

De acuerdo a lo establecido en sus estatutos, Grimoldi tiene por objeto social dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, a: a) a la comercialización, industrialización y fabricación de calzado y de artículos de cuero, textiles y otros de vestimenta o indumentaria masculina o femenina en general, b) al asesoramiento y servicio de consultoría en los temas relacionados con los rubros precedentes, c) a la compra, venta, importación y exportación de bienes, mercaderías y materias primas. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.

Grimoldi es una de las pocas empresas nacionales de más de 100 años que han sobrevivido los distintos vaivenes macroeconómicos del país y se mantienen en manos locales.

a.1) Denominación y forma legal

Grimoldi Sociedad Anónima. Grimoldi está constituida como sociedad anónima según las leyes de la República Argentina.

a.2) Fecha de constitución y plazo de duración

Fecha de constitución: 26 de enero de 1946

Plazo de duración: 99 años

a.3) Información sobre el domicilio legal y la sede social

Domicilio legal: Florida 251 - C1005AAE - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Sede social: Florida 251 - C1005AAE - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Teléfono: (54-11) 4008-6400

Dirección de correo electrónico: grimoldisa@grimoldi.com

a.4) Eventos importantes en el desarrollo reciente de los negocios

1. Timberland. En 1998 Grimoldi formó Outdoors S.A. para producir y desarrollar localmente la marca Timberland. En un comienzo, sólo se comercializó calzado e indumentaria abastecidos desde el exterior. Actualmente, el calzado y la indumentaria Timberland, abastecidos local e internacionalmente, se comercializan a través de 11 locales exclusivos Timberland, 2 locales Outscape, más de 10 locales Grimoldi, y más de 80 locales de terceros. La empresa Outdoors S.A. fue absorbida por Grimoldi por fusión por absorción durante el 2011.
2. Merrell. En 1998 Grimoldi lanzó la marca Merrell en el mercado argentino. En un comienzo, sólo se comercializó calzado importado a través de los locales Grimoldi. Actualmente, el calzado y la indumentaria Merrell, abastecidos local e internacionalmente, se comercializan a través de 7 locales exclusivos Merrell, 2 franquicias exclusivas Merrell, 3 locales Outscape, todos los locales Grimoldi, y más de 200 locales de terceros.
3. Apertura de locales propios. A partir de la recuperación de la economía en 2003, Grimoldi y las sociedades bajo su administración optaron por incrementar la cantidad de locales administrados en forma directa, para aprovechar el potencial de crecimiento que le proporcionaban sus marcas. Así fue que se pasó de 47 locales propios en diciembre de 2002 (35 Grimoldi, 4 Hush Puppies, 6 Timberland y 2 Nine West) a 73 locales en diciembre de 2012 (46 Grimoldi, 5 Hush Puppies, 11 Timberland, 6 Merrell, 2 Outscape, 3 The North Face).
4. Apertura de franquicias. Como consecuencia del desarrollo económico experimentado en diversas zonas del país durante el período 2003/2007, de las limitaciones financieras que comienzan a percibirse en el mundo tras el comienzo de la crisis de hipotecas en los Estados Unidos a mediados de 2007 y del atractivo que presenta el negocio minorista para emprendedores o comerciantes que desean invertir en la economía real, la compañía optó por incrementar la cantidad de franquicias, que le permiten crecer de forma controlada y con menores necesidades financieras. Actualmente, la compañía cuenta con 42 franquicias, de las cuales 3 son históricas y acompañan a la compañía desde la década del ’90, 4 comenzaron a operar durante el cuarto trimestre de 2007, 7 durante 2008, 4 en el 2009, 6 en el 2010, 4 en el 2011 y 14 en el 2012.
5. Boniface: el concurso preventivo de Talora S.A. Grimoldi se asoció en partes iguales al dueño de la marca Boniface en el año 2000 fundando la sociedad Talora S.A. con la idea de apuntar al nicho de mercado de marcas de calzado de alta calidad y alto precio. Este proyecto no funcionó debido a la importante crisis del 2002 y el negocio, que en ese momento tenía tres locales comerciales, se declaró en convocatoria de acreedores para poder hacer frente en forma ordenada a sus compromisos comerciales y financieros. Este proceso se realizó durante los siguientes 2 años y con fecha 5 de julio de 2005 la sociedad fue autorizada a inscribir en IGJ el instrumento privado por el cual se aprobaba la disolución de la sociedad. Actualmente es una empresa en liquidación.
6. American Pie. Tras haber adquirido la marca American Pie en 2002 a través de su sociedad controlada USA Diseños S.A. (hoy ya fusionada con Grimoldi S.A.), la compañía relanzó American Pie en los locales Grimoldi, con modelos que apuntan a mujeres jóvenes, modernas y sofisticadas. La alta gerencia considera que el objetivo de rejuvenecer la cadena Grimoldi se cumplió, continúa extendiendo la colección de esta marca, y evalúa abrir locales exclusivos American Pie.
7. The North Face. En 2008 Grimoldi lanzó a través de su subsidiaria Lago Tajo S.A. la marca The North Face en la Argentina. En un comienzo, sólo se comercializó indumentaria y calzado importados a través del local exclusivo The North Face ubicado el centro comercial Alto Palermo. Actualmente, también se comercializa a través del local exclusivo ubicado en el centro comercial DOT Buenos Aires y otro en Unicenter además del Outlet ubicado en la calle Aguirre en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 4 locales Outscape y más de 10 locales de terceros. La empresa se encuentra en conversaciones para lograr las autorizaciones necesarias para producir localmente. La empresa Lago Tajo S.A. fue absorbida por Grimoldi por fusión por absorción durante el 2010.
8. Fábrica. En abril de 2007 Grimoldi compró un terreno en la ciudad de Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe, de aproximadamente 2 hectáreas, que incluía tres naves de alrededor de 4,000 m2 de superficie cubierta total, con el objetivo de concentrar la producción existente que estaba repartida en 4 ubicaciones de la misma ciudad. En 2008 Grimoldi inauguró su nueva planta industrial situada en Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe, con la presencia de la Presidente Cristina Fernández de Kirchner y del Gobernador Hermes Binner. La nueva fábrica consolida en una misma ubicación las tareas de corte, aparado y armado de calzado, así como también los depósitos de materia prima y el taller de modelaje. Durante los primeros meses de operación, la productividad medida en cantidad de pares por día, aumentó más del 15% y el porcentaje de producto defectuoso sobre el total pasó aproximadamente de 3,0% a 1,5%. Durante 2009 y 2010 se realizaron ampliaciones en la planta industrial de Arroyo Seco.
9. Depósito y Fábrica de Fondos y Plantillas. En Diciembre de 2010 Grimoldi adquirió un predio ubicado en el km. 48,5 de la Ruta Nacional N° 8, en la zona denominada La Lonja, Partido de Pilar, Provincia de Buenos Aires -de aproximadamente 35.300 m2. de superficie, de los cuales19.660 m2. se encuentran construidos-, con el objetivo de trasladar su depósito y centro de distribución de productos terminados y su planta de producción de fondos y plantillas que estaban ubicados en la ciudad de Castelar. En Junio de 2011 trasladó al nuevo predio de Pilar el depósito de productos terminados y su centro de distribución, y en Enero de 2012 terminó la mudanza y posterior instalación, ampliación y puesta en funcionamiento de su planta industrial de fabricación de fondos y plantillas. El nuevo centro de distribución ocupa aproximadamente 11.000 m2. y despacha un promedio de 12.000 pares de calzado diarios, y cuenta con una capacidad máxima de distribución de aproximadamente 25.000 pares por día. Por su parte, la nueva planta de fabricación de fondos y plantillas cuenta con casi 4.500 m2. de área productiva y depósito de materias primas. Allí, Grimoldi produce más de 1.000.000 de pares de fondos de poliuretano y plantillas por año y planea aumentar un 50% este volumen con la incorporación de nuevas máquinas.
10. Grimuru S.A. En Julio de 2011 Grimoldi adquirió el 100 % del paquete accionario de Runcey S.A. (actualmente denominada Grimuru S.A.), sociedad constituida bajo las leyes de la República Oriental del Uruguay (R.O.U.), con el objeto de comercializar y/o distribuir las marcas Kickers, Timberland y The North Face -y otras que pudieran agregarse en el futuro- en el territorio de ese país, lo que lograría aumentar las ventas, conquistando nuevos mercados, aprovechando el reconocido prestigio internacional de las marcas antes mencionadas.

a.5) Principales inversiones de los tres últimos ejercicios

Las inversiones reales totales en bienes de uso que surgen de los Estados Contables Consolidados ascendieron a $ 29,7 millones, $ 11,6 millones y $ 4,7 millones durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente.

Las inversiones en bienes de uso netas de disminuciones, transferencias y depreciaciones que surgen de los Estados Contables Consolidados ascendieron a $ 20,7 millones, $ 4,3 millones y $ -1,9 millones durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, respectivamente. Por su parte, durante los primeros 9 meses de 2012 se realizaron inversiones en bienes de uso por un monto de $ 17,0 millones.

Las inversiones más significativas efectuadas por Grimoldi durante los tres últimos ejercicios comerciales, expresadas a valores nominales, son las que se detallan a continuación y corresponden a inversiones realizadas por Grimoldi y/o sus controladas y/o vinculadas:

1. Compra y refacción de máquinas requeridas para la planta de Arroyo Seco.
2. Compra del predio y refacción del edificio en Pilar, Provincia de Buenos Aires.
3. Refacción de máquinas requeridas para la planta de fondos en Pilar, Buenos Aires.
4. Inversión en nuevas máquinas e instalaciones para la fábrica de fondos en Pilar, Buenos Aires.

5) Apertura de nuevos locales comerciales y remodelación de locales comerciales existentes.

a.6) Inversiones o desinversiones de capital en curso

Las inversiones en curso más significativas son las siguientes:

1. Puesta en marcha y consolidación de la nueva planta industrial en Pilar, Provincia de Buenos Aires.
2. Plan de crecimiento y remodelaciones de locales propios.

Las inversiones mencionadas se han financiado a la fecha con fondos generados por las actividades operativas y provenientes del préstamo con diversos bancos, en especial el Banco Nación.

a.7) Adquisición del control por oferta pública por terceras partes

No ha existido ninguna oferta de adquisición del control de Grimoldi por terceras partes, ni ella ha efectuado ofertas con la finalidad de adquirir el control de otras sociedades durante el último ejercicio y el corriente.

b) Descripción de la compañía y el negocio

Grimoldi es una de las pocas empresas nacionales de más de 100 años que han sobrevivido los distintos vaivenes macroeconómicos del país y se mantienen en manos locales.

La compañía desarrolla, fabrica, adquiere y comercializa calzado no deportivo. A su vez, desarrolla, adquiere y comercializa calzado deportivo, indumentaria no deportiva, indumentaria deportiva y accesorios. Adicionalmente, fabrica fondos de poliuretano para la producción propia de calzado no deportivo, y para vender a distintos fabricantes de calzado.

Los equipos de desarrollo de calzado e indumentaria son responsables de interpretar las tendencias mundiales relativas al diseño y combinarlas con las preferencias del consumidor local. El objetivo es lograr propuestas actuales, tecnológicas y atractivas, que ofrezcan una buena relación calidad-precio. Para ello, se diseña el producto, se determina con qué materiales, conviene producirlos, y se trabaja en conjunto con el área de abastecimiento para (a) definir dónde y cómo se fabricarán y (b) supervisar el proceso de fabricación para garantizar la calidad deseada. El abastecimiento de producto proviene de las fábricas propias y de proveedores locales e internacionales independientes. Grimoldi posee un grupo de diseñadores y técnicos experimentados que se actualizan constantemente mediante viajes y cursos para conocer y aplicar nuevas tecnologías y materiales.

En septiembre de 2008 la Presidente Cristina Fernández de Kirchner inauguró la nueva planta industrial de Arroyo Seco. Esta fábrica consolidó las anteriores plantas industriales de la compañía bajo un mismo techo, generando mejoras de calidad y productividad. Además, la compañía cuenta con una fábrica de fondos de poliuretano en Castelar, Provincia de Buenos Aires. Grimoldi ha realizado y planea continuar realizando inversiones orientadas a ampliar su capacidad de producción en el país, hacer más eficientes sus procesos de fabricación, y disminuir sus costos de transporte y logística.

La compañía ha desarrollado relaciones comerciales duraderas con proveedores de calzado e indumentaria en el país y en la región, a los que en muchos casos provee las matrices para que le fabriquen diseños exclusivos. También compra mercadería a los proveedores internacionales de las líneas desarrolladas por las marcas que representa en la Argentina. El principal objetivo de importar un porcentaje pequeño de su venta es mostrar avances tecnológicos, testear conceptos y potenciar algunas marcas.

Grimoldi posee una cartera de marcas de productos altamente conocidas y valoradas por los segmentos de consumidores a los que apuntan. Hush Puppies incorpora innovación y tecnología a sus productos con el objetivo de maximizar el confort en el calzado casual. Merrell combina, tanto en calzado como en indumentaria, modelos técnicos para la práctica de actividades al aire libre con productos casuales de tendencia. Kickers provee diseño y durabilidad al calzado de niños. Caterpillar ofrece calzado urbano y resistente. American Pie presenta calzado femenino joven y de alta moda. Patagonia expone modelos creados intentando minimizar el impacto al medioambiente.

La compañía cuenta con contratos de exclusividad para la comercialización en la argentina de las marcas Hush Puppies (desde 1981), Merrell (desde 1998), Kickers (desde 1980), Caterpillar (desde 1994) y Patagonia (desde 2009).

Grimoldi también cuenta con las marcas de cadenas de locales comerciales Grimoldi y Outscape. Grimoldi se utiliza como marca paraguas que reúne a las marcas anteriormente mencionadas y a otras como Timberland. La marca Outscape se utiliza como marca paraguas que reúne a las marcas Timberland, Merrell, The North Face y Caterpillar, entre otras.

Las principales compañías administradoras de centros comerciales en el país son Alto Palermo S.A. y Cencosud. A diciembre de 2012, Grimoldi contaba en total con 21 locales en Alto Palermo S.A. (7 Grimoldi, 4 Merrell, 2 Hush Puppies, 6 Timberland y 2 The North Face) y 15 locales en Cencosud (9 Grimoldi, 2 Merrell, 1 Hush Puppies, 1 Timberland, 1 Outscape y 1 The North Face). Además algunas de sus franquicias y clientes exclusivos también se ubican en centros comerciales administrados por Alto Palermo S.A. y Cencosud. Su fuerte presencia directa e indirecta en los centros comerciales de ambas compañías, le dan a Grimoldi un poder de negociación mayor al de otros competidores.

Grimoldi cuenta con una extensa red de distribución de calzado en el país. En diciembre de 2012 la compañía contaba con 73 locales propios, 42 franquicias y más de 500 clientes independientes a los que les vende, ya sean zapaterías, casas de deportes, tiendas departamentales, etc. Operando desde su centro de distribución localizado en Pilar, Provincia de Buenos Aires, el grupo logra que sus productos satisfagan las necesidades de mujeres, hombres y niños en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en las 23 provincias argentinas.

Grimoldi es un socio buscado por compañías internacionales de primera línea que aspiran a desarrollar industrialmente sus productos y comercialmente sus marcas en la Argentina. Así fue como en 1998 la compañía formó Outdoors S.A. (hoy fusionada con Grimoldi S.A.) para producir y desarrollar la marca Timberland, y en 2008 formó Lago Tajo S.A. (hoy fusionada con Grimoldi S.A.) con el objetivo de producir y desarrollar la marca The North Face. La plataforma que brindan sus locales comerciales hace que Grimoldi sea atractiva para aquellas marcas que quieran introducirse al mercado. A su vez, la compañía intenta aprovechar las distintas oportunidades que se presentan, como cuando en 2002 adquirió la marca American Pie –a través de su subsidiaria Usa Diseños S.A. (hoy fusionada con Grimoldi S.A.)- de una compañía que se encontraba en concurso preventivo.

Grimoldi cuenta con un equipo gerencial joven pero experimentado en la fabricación de calzado, el desarrollo de marcas y la comercialización minorista. Los siete miembros de la alta gerencia tienen, en promedio, 43 años de edad y más de 18 años en la compañía.

La industria del calzado en la Argentina

El hecho de que exista en el país cierto grado de informalidad en la producción y comercialización de calzado hace que no existan datos completamente confiables sobre el tamaño del mercado. La compañía estima que el mercado total de calzado en Argentina es de aproximadamente 120 millones de pares anuales, el equivalente a casi tres pares por habitante. Esto incluye todo tipo de productos, desde ojotas de goma y sandalias de plástico hasta zapatillas técnicas para correr y zapatos artesanales de cuero. Considerando que el mercado al que apunta la empresa con sus marcas representa alrededor del 20% de la población y estimando que estos consumen aproximadamente 3,75 pares por año cada uno, Grimoldi cree que tiene hoy una participación de aproximadamente el 11% del mercado no deportivo y cercano al 1% del mercado deportivo en el nivel socioeconómico ABC1, que es al que apuntan sus marcas.

Grimoldi vende en forma directa, 2.200.000 de pares de calzado al año, produciendo en su planta de Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe, aproximadamente el 30% de los pares vendidos. El resto de la producción se abastece, en porcentajes similares, de productores locales y del exterior.

La industria del calzado no deportivo en la Argentina está representada mayoritariamente por numerosos pequeños establecimientos industriales, o talleres, que producen a pequeña escala con sistemas artesanales. En lo que se refiere a calzado deportivo, la industria está más desarrollada y las principales marcas, como Nike, Adidas, Reebok, Topper y Puma, se abastecen de fábricas internacionales principalmente y otras más pequeñas nacionales.

La capacidad productiva y de distribución

Actualmente Grimoldi posee y opera dos plantas industriales y un centro de distribución, todos ellos localizados en la Argentina.

La planta industrial de calzado ubicada en Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe, cuenta con casi 5.000 m2 de área productiva y depósito de materiales, y aproximadamente 1.000 m2 de oficinas. Allí, Grimoldi produce aproximadamente 3.000 pares por día. Su capacidad instalada podría alcanzar los 4.500 pares por día, adicionando maquinaria y capacitando personal. El predio que comprende la fábrica es de aproximadamente 20.000m2, lo que garantiza que en el futuro puedan construirse ampliaciones en el mismo terreno.

La planta industrial de fondos ubicada ahora en Pilar, Provincia de Buenos Aires, cuenta con casi 4.500 m2. de área productiva y depósito de materiales. Allí, Grimoldi produce más de 1.000.000 de pares de fondos de poliuretano y plantillas por año y planea aumentar un 50% este volumen con la incorporación de nuevas máquinas.

La compañía considera que las plantas de producción se encuentran en buenas condiciones y resultan adecuadas para sus respectivos propósitos. Los activos se mejoran y reemplazan cuando ello resulta necesario para satisfacer las necesidades operativas.

El principal centro de distribución de la compañía, ubicado en Pilar, Provincia de Buenos Aires, desde 2011, distribuye un promedio de 12.000 pares de calzado diarios, y cuenta con una capacidad máxima de despacho de aproximadamente 25.000 pares por día.

El proceso de producción

El proceso de fabricación de calzado es intensivo en mano de obra, y generalmente se desarrolla a lo largo de la línea de producción en forma secuencial. Comienza con el corte del cuero, que se realiza con balancines que trabajan sobre sacabocados de metal que se desarrollan con la forma de cada pieza de la capellada. El conjunto de piezas cortadas pasa a la sección aparado, donde se cosen entre sí dando forma a la capellada. La capellada se monta sobre una horma en la sección armado, donde mediante el uso de maquinarias a base de presión/tracción y frío/calor, adquiere la forma deseada y se une al fondo, o suela, ya sea cosiendo, pegando ó una combinación de ambas. Una vez armado, el calzado pasa a la sección empaque, donde se le da terminación y se lo embala.

El proceso tiene innumerables operaciones a lo largo de la línea y la fabricación se realiza en lotes de entre 50 y 100 pares. Grimoldi realiza la totalidad de las operaciones de producción en su planta de Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe, donde intervienen 340 personas entre personal de fábrica y almacenes.

Grimoldi posee su propia fábrica de fondos de poliuretano ubicada en Pilar, Provincia de Buenos Aires, donde fabrica gran parte de las suelas utilizadas en la planta de Arroyo Seco. Considerando que habitualmente el fondo es un elemento diferenciador en el calzado, el desarrollo y la producción propia le proporcionan a la compañía una ventaja comercial respecto de sus competidores. Adicionalmente, esta integración vertical le genera un ahorro en los costos de los fondos y le aporta cierta independencia respecto de sus proveedores.

La fábrica de fondos vende a terceros aproximadamente 50% de lo que fabrica.

Una vez finalizado el proceso de producción, los productos se envían al depósito central de la compañía, desde el cual se distribuyen a los distintos puntos de venta, ya sean locales propios, franquicias, o comercios independientes.

El siguiente cuadro contiene los principales componentes de la estructura del costo del proceso de producción y el porcentaje aproximado que cada uno de ellos representa con relación al costo total:

Estructura de Costos Porcentaje del Costo Total

Materia Prima	50% a 60%
Mano de Obra	28% a 33%
Gastos de Fabricación	17% a 22%

Grimoldi complementa su producción propia con artículos fabricados por terceros, tanto en el país como en el exterior. Tanto las compras locales como las importaciones son coordinadas a través de la propia organización, en algunos casos con el apoyo que las empresas licenciantes le brindan en todo el mundo.

La estrategia comercial

Uno de los elementos esenciales originados a partir de la modernización y profesionalización de la compañía iniciadas en 1988, fue el cambio en estrategia comercial, que se focalizó en:

(i) Desarrollar marcas diferenciadas: Se intensificó el desarrollo de producto y la comunicación de marcas internacionales como Hush Puppies y Kickers, comercializadas bajo el paraguas de la marca Grimoldi. Esta política estuvo dirigida a introducir diferenciación en un mercado poco diferenciado, fomentar el crecimiento de marcas en un mercado atomizado, y rejuvenecer a la cadena Grimoldi, asociándola a las tendencias mundiales en una economía que comenzaba a mostrar señales de apertura económica.

(ii) Ampliar la distribución a nivel nacional: En los últimos veinte años, Grimoldi ha extendido sus cadenas de comercialización minorista y mayorista. Lanzó nuevas cadenas, como Hush Puppies, Merrell, Timberland, Outscape (estas dos últimas a través de Outdoors S.A. –actualmente fusionada con Grimoldi-) y The North Face (a través de Lago Tajo S.A. –actualmente fusionada con Grimoldi-), comenzó a trabajar con casas de deporte, como Stock Center y Dexter y casas departamentales como Falabella, e implementó un programa de franquicias.

(iii) Satisfacer necesidades de diferentes segmentos: La cadena Grimoldi pasó de tener zapaterías de vestir con fuerte propuesta colegial, a contar con locales integrales en los que se encuentra calzado formal y casual, urbano y outdoor, deportivo y no deportivo, técnico y básico, para hombres, mujeres y niños. Además, como se mencionó en el punto anterior, la compañía lanzó diferentes cadenas con conceptos focalizados en satisfacer las necesidades de los segmentos a los que se dirigen, e incursionó en el mercado de la indumentaria, a través de las marcas Timberland, Merrell y The North Face.

En la actualidad, los principales objetivos comerciales de la compañía son consolidar y fortalecer su posición en el mercado de calzado no deportivo, atender la demanda creciente de calzado e indumentaria de calidad y desarrollar categorías complementarias con potencial, siempre apuntando a un mercado ABC1 amplio. Para lograrlo, Grimoldi definió una estrategia de crecimiento que incluye una serie de iniciativas clave:

• Optimizar la flexibilidad del abastecimiento local propio y de terceros, para obtener un alto nivel de disponibilidad y calidad de producto.
• Expandir el negocio minorista a través de la operación eficiente de las cadenas minoristas existentes y de nuevos conceptos diferenciados.
• Desarrollar la producción y comercialización local de la marca The North Face, siguiendo el modelo implementado con la marca Timberland.
• Capacitar a los recursos humanos con programas de desarrollo y actualización técnica, de gestión, de liderazgo y de seguridad y salud ocupacional.
• Contribuir a la sustentabilidad del crecimiento a través de una adecuada y previsible estructura financiera.

Ventas

La evolución de las ventas en millones de pesos de Grimoldi de los últimos años, se ven reflejadas en el siguiente gráfico.

La información volcada en el gráfico precedente es información interna de la compañía.

Las ventas de Grimoldi en pares se distribuyeron, por marca, durante el año 2012 de la siguiente forma:

La información volcada en el gráfico precedente es información interna de la compañía.

Las ventas de la compañía se distribuyeron geográficamente durante los ultimos 3 años de la siguiente forma:

		2010		Total 2010		2011		Total 2011		2012		Total 2012
	Franquicia	Mayorista	Minorista		Franquicia	Mayorista	Minorista		Franquicias	Mayorista	Minorista
Buenos Aires	65%	29%	31%	32%	56%	31%	33%	34%	45%	30%	31%	32%
Centro	34%	19%	13%	17%	36%	18%	13%	16%	29%	17%	12%	16%
Cuyo	0%	7%	5%	6%	0%	8%	5%	6%	8%	8%	5%	7%
Ciudad Autónoma	0%	2%	46%	25%	0%	2%	45%	23%	0%	3%	47%	24%
Mesopotamia	0%	4%	0%	2%	4%	3%	0%	2%	8%	3%	0%	2%
Noroeste	0%	2%	0%	1%	0%	2%	0%	1%	0%	2%	0%	1%
Norte	0%	10%	4%	7%	0%	10%	5%	7%	5%	10%	5%	7%
Sur	2%	26%	0%	11%	3%	26%	0%	12%	5%	27%	0%	12%

En la zona Centro se tuvieron en cuenta las siguientes provincias: Córdoba, Santa Fe y La Pampa.

En la zona Cuyo se tuvieron en cuenta las siguientes provincias: San Luis, San Juan y Mendoza.

En la zona Mesopotamia se tuvieron en cuenta las siguientes provincias: Misiones, Corrientes y Entre Ríos.

En la zona Noroeste se tuvieron en cuenta las siguientes provincias: Catamarca y La Rioja.

En la zona Norte se tuvieron en cuenta las siguientes provincias: Jujuy, Salta, Formosa, Chaco, Tucumán y Santiago del Estero.

En la zona Sur se tuvieron en cuenta las siguientes provincias: Neuquén, Chubut, Santa Cruz, Tierra del Fuego y Rio Negro.

La información volcada en el cuadro precedente es Información Interna de la Compañía.

Factor Estacional

La estacionalidad opera como un factor importante en las ventas de la compañía. Tradicionalmente en este rubro las fechas de venta más importantes son 1) las dos semanas antes de Navidad, 2) la semana antes del Día de la Madre, 3) la semana antes del Día del Padre, 4) las dos semanas antes del comienzo de las clases. Los meses de abril, mayo y junio son considerados de plena temporada de otoño/invierno y los de septiembre, octubre, noviembre y diciembre los de plena temporada de primavera/verano. Durante julio y agosto se realiza la liquidación de invierno y durante enero y febrero la liquidación de verano, ambas solapándose al final con productos de pretemporada o lanzamientos de nuevos productos.

Grimoldi prepara el abastecimiento de sus locales para llegar bien provisto a estas fechas y poder satisfacer al consumidor final. Si bien las pérdidas de venta por falta de stock existen, estas se morigeran con la información de otros locales y casa central que logran localizar ese producto y conformar al consumidor.

La entrega a los clientes que tienen comercios independientes se realiza al inicio de cada temporada siendo los meses de enero y febrero para la temporada colegial, marzo y abril para la temporada otoño/invierno y los de agosto y septiembre para la de primavera/verano, los más importantes.

A nivel Estado de Resultados, y dada esta estacionalidad de sus ventas, históricamente la empresa tiene su peor resultado en el primer trimestre, levemente mejor en el tercero y mucho mejores en el segundo y cuarto, salvo excepciones de caídas abruptas en el nivel de la economía, como por ejemplo el último trimestre de 2001.

Políticas de Liquidación (mercadería discontinuada)

La empresa comercializa productos con algún grado de moda que varía según el género, la marca y otras variables y hacen que después de un periodo de tiempo se torne difícil de vender con un margen completo. Es por eso que a medida que avanza la temporada y con mayor fuerza al finalizar esta se va disminuyendo el precio de los pares tratando de lograr un inventario reducido siempre cuidando que el margen promedio no caiga demasiado. Los productos que no son de continuidad y que no llegan a venderse en los locales de primera durante la temporada se venden al año siguiente en los locales de ‘Factory Outlet’ donde se venden con un descuento de entre un 20 y un 30% respecto a productos similares en locales de primera. Además estos locales de Factory Outlet también sirven para desagotar productos con pequeñas fallas que se producen en la fábrica de Arroyo Seco o en fabricantes.

Red Minorista

A diciembre de 2012 Grimoldi contaba con 73 locales propios (46 Grimoldi, 5 Hush Puppies, 11 Timberland, 6 Merrell, 2 Outscape, 3 The North Face). Cuando se usa el término “local propio” o “locales propios” se refiere a locales comerciales administrados en forma directa, independientemente de la titularidad del inmueble.

La distribución de las ventas durante el 2012 según cada cadena se ve claramente reflejada en el siguiente grafico:

La información volcada en el gráfico precedente es Información Interna de la Compañía.

El siguiente cuadro ordena los locales propios y sus direcciones por cadena y ubicación geográfica. También se incluyen las franquicias y fotos descriptivas:

	SUCURSALES GRIMOLDI
1	FLORIDA	Florida 251	CAPITAL FEDERAL
2	CABILDO	Cabildo 1716	CAPITAL FEDERAL
3	ALTO PALERMO	Arenales 3360	CAPITAL FEDERAL
4	PASEO ALCORTA	Salguero 3172	CAPITAL FEDERAL
5	SHOPPING CABALLITO	Av. Rivadavia 5108	CAPITAL FEDERAL
6	EL SOLAR DE LA ABADIA	Arce 940	CAPITAL FEDERAL
7	AV. SANTAFE	Av. Santa Fe 1649	CAPITAL FEDERAL
8	FLORES	Av. Rivadavia 6782	CAPITAL FEDERAL
9	GALERIAS PACIFICO	San Martin 760	CAPITAL FEDERAL
10	AV. SANTA FE MEGASHOP	Av. Santa Fe 2422/24	CAPITAL FEDERAL
11	ABASTO	Av. Corrientes 3247	CAPITAL FEDERAL
12	DEVOTO SHOPPING	Quevedo 3365	CAPITAL FEDERAL
13	VILLA DEL PARQUE	Nazarre 3173	CAPITAL FEDERAL
14	AV. CORDOBA	Av. Córdoba 4718	CAPITAL FEDERAL
15	ONCE	Rivadavia 3051	CAPITAL FEDERAL
16	OUTLET AGUIRRE	AV. Aguirre 840	CAPITAL FEDERAL
17	DOT BAIRES	Vedia 3626	CAPITAL FEDERAL
18	PORTAL PALERMO	Av. Int. Bullrich 345	CAPITAL FEDERAL
19	RECOLETA MALL	Presidente Jose Evaristo Uriburu 1789 y 1799	CAPITAL FEDERAL
20	OUTLET BARRACAS	Herrera 1863/67/69	CAPITAL FEDERAL
21	UNICENTER	Paraná 3745, Vicente López	BUENOS AIRES
22	ALTO AVELLANEDA	Güemes 897	BUENOS AIRES
23	PLAZA OESTE	Juan M. de Rosas 658/760	BUENOS AIRES
24	LA PLATA	Calle 8 N° 826	BUENOS AIRES
25	LAS PALMAS DEL PILAR	Las Magnolias 754	BUENOS AIRES
26	QUILMES	Alsina 133	BUENOS AIRES
27	LOMAS DE ZAMORA	Av. Meeks 202	BUENOS AIRES
28	SOLEIL FACTORY	Bernardo de Irigoyen 2647	BUENOS AIRES
29	PARQUE BROWN	AV. Francisco de la Cruz 4602	BUENOS AIRES
30	QUILMES FACTORY	AV. Calchaquí 3950	BUENOS AIRES
31	MAR DEL PLATA SHOPPING	Rivadavia 3050	BUENOS AIRES
32	MAR DEL PLATA	San Martin 3025	BUENOS AIRES
33	MAR DEL PLATA GUEMES	Güemes 2595	BUENOS AIRES
34	TORTUGAS	Constituyente y R. Panamericana Ac. Norte R. Pilar	BUENOS AIRES
35	SALTA	Caseros 658	SALTA
36	SALTA SHOPPING	Av. Virrey Toledo 702	SALTA
37	CORDOBA	9 de Julio 32	CORDOBA
38	PATIO OLMOS	Boulev. S. Juan Esq. V. Sarsfield 361	CORDOBA
39	SHOPPING MENDOZA	Av. Acc. Este Lateral Norte 3280	MENDOZA
40	JUMBO MENDOZA	Balcarce 897	MENDOZA
41	PALMARES MENDOZA	Ruta Panamericana 2650	MENDOZA
42	MENDOZA CALLE	Espejo Nº 55, Planta Baja	MENDOZA
43	TUCUMAN	Fermín Cariola 42	TUCUMAN
44	PORTAL DE ROSARIO	Nansen 255	SANTA FE
45	ROSARIO PEATONAL	Córdoba 1292	SANTA FE
46	AGUIRRE Ropa	Aguirre 759	CAPITAL FEDERAL
	SUCURSALES HUSH PUPPIES
1	HP CALLAO	Av. Callao 1337	CAPITAL FEDERAL
2	HP ALTO PALERMO	Arenales 3360	CAPITAL FEDERAL
3	HP UNICENTER	Paraná 3745, Vicente López	BUENOS AIRES
4	HP NUEVO CENTRO	Duarte Quiroz 1400	CORDOBA
5	HP ALTO ROSARIO	Junín 385	SANTA FE
	SUCURSALES MERRELL
1	MERRELL ABASTO	Av. Corrientes 3247	CAPITAL FEDERAL
2	MERRELL ALTO PALERMO	Av. Santa Fe 3253	CAPITAL FEDERAL
3	MERRELL UNICENTER	Paraná 3745	BUENOS AIRES
4	MERRELL TUCUMAN	Fermín Cariola 42	TUCUMAN
5	MERRELL MENDOZA	Av. San Martín 1468	MENDOZA
6	MERRELL ALTO ROSARIO	Junín 385	SANTA FE
	SUCURSALES TIMBERLAND
1	TBL GALERIAS PACIFICO	San Martin 760	CAPITAL FEDERAL
2	TBL PATIO BULLRICH	Av. Libertador 750	CAPITAL FEDERAL
3	TBL ALTO PALERMO	Arenales 3360	CAPITAL FEDERAL
4	TBL PASEO ALCORTA	Salguero 3172	CAPITAL FEDERAL
5	TBL ABASTO	Corrientes 3247	CAPITAL FEDERAL
6	TBL AV. SANTA FE	Av. Santa Fe 1227	CAPITAL FEDERAL
7	TBL RECOLETA	Presidente Jose Evaristo Uriburu 1789 y 1799	CAPITAL FEDERAL
8	TBL UNICENTER	Paraná 3745, Vicente López	BUENOS AIRES
9	TBL NUEVO CENTRO	Duarte Quiroz 1400	CORDOBA
10	TBL NOA SALTA	Virrey Toledo 702	SALTA
11	TBL ALTO ROSARIO	Junín 385	SANTA FE
	SUCURSALES OUTSCAPE
1	OUT TORTUGAS	Constituyente y R. Panamericana Ac. Norte R. Pilar	BUENOS AIRES
2	OUT PORTAL ROSARIO	Nansen 255	SANTA FE
	SUCURSALES THE NORTH FACE
1	TNF ALTO PALERMO	Avenida Santa Fe 3253	CAPITAL FEDERAL
2	TNF DOT BAIRES	Vedia 3626	CAPITAL FEDERAL
3	TNF UNICENTER	Paraná 3745, Vicente López	BUENOS AIRES
	FRANQUICIAS
1	GRIMOLDI CARILO	Galería las Alondras, Cariló	BUENOS AIRES
2	MERRELL CARILO	Galería las Alondras, Cariló	BUENOS AIRES
3	PINAMAR	Libertador y Constitución, Pinamar	BUENOS AIRES
4	NINE	Av. Victorica 1128	BUENOS AIRES
5	SAN MIGUEL	Paunero 1448	BUENOS AIRES
6	MORON	25 de Mayo 275	BUENOS AIRES
7	CANNING	Shop. Las Toscas, Canning	BUENOS AIRES
8	MERCEDES	Calle 25 Nº 580	BUENOS AIRES
9	ADROGUE	Av. H. Irigoyen 13200	BUENOS AIRES
10	TANDIL	Pinto 686	BUENOS AIRES
11	LOMAS	Av. Antártida Argentina 799	BUENOS AIRES
12	HUDSON	Av. Gutiérrez Hudson 5365	BUENOS AIRES
13	MARTINEZ	Gral. Alvear 301	BUENOS AIRES
14	SAN NICOLAS	Mitre 165	BUENOS AIRES
15	SAN JUSTO	Juan Manuel de Rosas 3910	BUENOS AIRES
16	RAMOS MEJIA	Av. De Mayo 201	BUENOS AIRES
17	RIO CUARTO	Vélez Sarsfield 40	CORDOBA
18	SHOP.CORDOBA	J.A de Goyechea 2851	CORDOBA
19	RIVERA INDARTE	Ricardo Rojas y Boderau	CORDOBA
20	MERRELL CORDOBA	J.A de Goyechea 2851	CORDOBA
21	VILLA MARIA	Buenos Aires 1128	CORDOBA
22	PASEO DEL JOCKEY	Elias Yofre esquina Alumbrado	CORDOBA
23	VILLA ALLENDE	Av. Rio de Janeiro 1725	CORDOBA
24	GUALEGUAYCHU	Urquiza 1002	ENTRE RIOS
25	PARANA	Venezuela 61	ENTRE RIOS
26	SANTA ROSA	Avellaneda 255	LA PAMPA
27	TRELLEW	Av. Hipólito Yrigoyen y Ruta 7	CHUBUT
28	OUTSCAPE CALAFATE	Av. Del Libertador 1132	SANTA CRUZ
29	CORRIENTES	Av. Centenario 3525 Local 14	CORRIENTES
30	SAN JUAN	Laprida Este 127/9	SAN JUAN
31	LUJAN	Rivadavia 1031, Lujan	BUENOS AIRES
32	CASEROS	3 de febrero 2886, Caseros	BUENOS AIRES
33	FORMOSA	Saavedra 182	FORMOSA
34	OUTSCAPE PALMARES	Av. R. Panamericana 2650	MENDOZA
35	SALTA	20 de Febrero 1437	SALTA
36	LA PLATA	Calle 50 N° 486 y Calle 51 N° 487, La Plata	BUENOS AIRES
37	SANTA FE	San Martín 2151	SANTA FE
38	BAHIA BLANCA I	O´higgins 83, Bahía Blanca	BUENOS AIRES
39	BAHIA BLANCA II	Sarmiento 2153, Bahía Blanca	BAHIA BLANCA
40	NEUQUEN	J.J. Lastra 2400	NEUQUEN
41	SAN JUAN	Híper Libertad	SAN JUAN
42	TIERRA DEL FUEGO	San Martín 439, Ushuaia	TIERRA DEL FUEGO

Red Mayorista

La empresa cuenta con una penetración de 500 comercios minoristas en todo el país. Estos comercios independientes, algunos de los cuales llevan décadas operando en sus zonas geográficas, abarcan desde tiendas departamentales, hasta zapaterías, casas de deportes y locales de niños. Grimoldi trabaja comercialmente con el objetivo de incrementar la participación de sus marcas en los locales de terceros, y financieramente con el objetivo para analizar el riesgo crediticio de los clientes.

En 2012 los 100 principales clientes representaron aproximadamente el 65% del total de la venta mayorista, mientras que el mayor cliente representó 3,9% del total de la venta mayorista.

Panorama mayorista 2013

El objetivo de la empresa en su distribución mayorista pasa por incrementar la penetración de sus productos en los clientes actuales basándose en la entrega confiable demostrada a lo largo de estos años y la variedad de su portfolio de marcas y modelos lo que facilita el proceso y decisión de compra.

Además Grimoldi continuará con su política de crédito estricta para mantener bajo el porcentaje de deudores incobrables e ir reduciendo paulatinamente los días en la calle dependiendo de la situación de cada cliente.

Panorama minorista 2013

El crecimiento en número de locales propios será moderado durante el 2013 y siguiendo el ritmo de aperturas de los shoppings malls nuevos que abran sus puertas a los consumidores.

El crecimiento en el número de franquicias continuará durante el 2013 principalmente en ciudades importantes del interior del país. Será importante también la consolidación de las franquicias abiertas en los últimos 2 años.

Además se continuará selectivamente con promociones y beneficios, asociados a bancos y centros comerciales, que incentiven el consumo.

Licencias

Grimoldi posee licencias y contratos de distribución otorgados por Wolverine World Wide Inc. para la comercialización en forma exclusiva en la Argentina, con derecho a fabricación, de calzado marca Hush Puppies, Merrell y Caterpillar, de indumentaria marca Merrell, y para la comercialización en forma exclusiva en la Argentina de calzado marca Patagonia.

A su vez, la compañía posee licencia otorgada por Kickers International B.V. para la fabricación y comercialización en forma exclusiva en la Argentina de calzados marca Kickers.

• La licencia de la marca Hush Puppies fue otorgada en 1981 y ha sido renovada hasta el 31 de diciembre de 2017.
• El contrato de distribución con derecho a fabricación de la marca Merrell fue otorgado en el 2000 y ha sido renovado hasta el 31 de diciembre de 2016.
• El contrato de distribución con derecho a fabricación de la marca Caterpillar fue otorgado en 1994 y ha sido renovado hasta el 31 de diciembre de 2013.
• La licencia de la marca Kickers fue otorgada en 1980 y ha sido renovada hasta el 31 de diciembre de 2014.

Al haber fusionado Outdoors S.A., Grimoldi ahora posee el derecho de distribución otorgado por The Timberland Company para la comercialización en forma exclusiva en la Argentina y R.O.U., con derecho a fabricación, de calzado e indumentaria de la marca Timberland. Este contrato fue firmado en 1998 y ha sido renovado hasta el 31 de diciembre de 2013.

También posee un derecho de distribución otorgado por V.F. Outdoor Inc. para la comercialización en forma exclusiva en la Argentina de indumentaria de la marca The North Face. Este contrato fue firmado en 2007 y tiene vigencia hasta el 1° de Noviembre de 2015.

Sistemas Informáticos

Los sistemas de computación de Grimoldi y las empresas gerenciadas por ésta están desarrollados según las necesidades del negocio de la empresa. Todos los módulos de gestión y producción han sido desarrollados por personal de Grimoldi y de Ingemática S.A., proveedor de tecnología de la compañía desde 1988. Están construidos con tecnología Microsoft, el lenguaje de programación es Ms Visual Basic 6.0 y está montado sobre un motor de base de datos MS SQL Server 2000 y SM SOL Server 2005. Los módulos desarrollados comprenden:

• El proceso completo de fabricación, con sus módulos de compras y administración de stock de materias primas, costos, estándares de producción, control de consumos en la fabricación y seguimiento del proceso productivo.
• La administración del stock de productos terminados, toma de inventarios y despachos.
• La administración de las cuentas corrientes de los clientes con alertas de vencimientos y morosidad.
• El abastecimiento a sucursales y la administración de venta minorista, que permite analizar las ventas, los stocks y la rotación de cada producto en cada sucursal, facilitando una rápida respuesta a las necesidades de cada local.
• La ubicaciones en depósito y trazabilidad de los productos (actualmente en desarrollo), lo que permitirá optimizar y mejorar los tiempos operativos del centro de distribución.
• Sistema POS: Gestión de stocks y ventas de los puntos de venta.
• Ficha Técnica: Sistema del área de desarrollo, para control y seguimiento de prototipos y muestras definitivas de los desarrollos de productos.

Estrategia Financiera

Todos los locales gerenciados por Grimoldi aceptan la mayoría de las tarjetas de crédito. La financiación al consumidor en cuotas, varía según la zona del país y la competencia. Más del 60 % de la venta en los locales se realiza por este medio. De esta forma los plazos de cobro son cortos y esto permite a Grimoldi financiar su stock en sucursales, realizar remodelaciones y crecer con nuevos locales.

Las empresas de Tarjeta de Crédito han interrumpido sus promociones de ventas en 6 a 12 cuotas sin recargos financieros. Actualmente están disponibles las opciones de venta en cuotas, quedando a criterio de la compañía quien absorbe el costo financiero. Existen acuerdos puntuales relacionados con algún tipo de promoción, pero sin las características y generalidad de las comentadas más arriba.

La rotación de los stocks es un tema prioritario en la estrategia de la compañía para evitar financiar capital inmovilizado. Adicionalmente, dado que el rubro tiene un componente de moda importante, su obsolescencia hace que sea clave vender algunos modelos rápidamente.

Como política financiera, Grimoldi intenta financiar sus inversiones de largo plazo con endeudamiento de iguales características.

Readecuación de la estructura financiera

El rápido y considerable crecimiento experimentado por el grupo en los últimos años y los proyectos encarados a partir del 2007 llevaron inicialmente a la empresa a endeudarse de forma muy atomizada y a muy corto plazo. No se logró estructurar ninguna herramienta de mediano o largo plazo durante el 2008 debido a la gran incertidumbre tanto local como internacional. Pero a partir del 2009 la empresa logró concretar herramientas de mediano plazo como la primera serie de Obligaciones Negociables en el marco del Programa por un monto de $ 30.000.000 en junio de 2009, el Contrato de Préstamo Sindicado por un monto de $ 27.000.000 en el mes de diciembre de 2010, el préstamo en el marco de la línea "Programa de Financiamiento Productivo del Bicentenario” Decreto Nº 783/2010, con el Banco de la Nación Argentina, por un monto de $ 16.800.000 en el mes de junio de 2011, el Contrato de Préstamo Sindicado por un monto de $ 39.000.000 en el mes de noviembre 2011, y otros préstamos tomados durante el 2012, algunos de los cuales están descriptos en la sección V. b.2) “Tipos de instrumentos financieros en uso”), llevando el porcentaje de deuda de largo plazo a un valor más razonable.

Estos instrumentos, junto con algunas alianzas concretadas con bancos como el Banco Nación y la emisión de una nueva Obligación Negociable a un plazo y tasa razonables ayudarán a que la empresa consolide el esfuerzo financiero hecho en los últimos años con utilidades propias y continúe los planes de inversión que ayuden a incrementar el liderazgo en el mercado del calzado no deportivo.

Efectos de la regulación estatal en los negocios de Grimoldi

Ver la información referida en Factores de Riesgo.

1. Estructura de la organización al 31 de diciembre de 2011

c.1) Organigrama de Grimoldi S.A.

c.2) Grupo Económico de Grimoldi S.A.

Argshoes S.A.: En Octubre de 2011, a fin de aprovechar los recursos ociosos de Argshoes S.A., sociedad controlada por la emisora, y con el objetivo de tercerizar en ésta el servicio de logística, almacenamiento, guarda, depósito, estibaje, carga, descarga y embalaje de todo tipo de mercaderías, materias primas, productos elaborados y semielaborados y cargas en general, se modificó el estatuto social a fin de adecuarlo a la nueva actividad. Argshoes S.A. se encarga de toda la operación de logística y distribución de mercadería desde el centro de distribución de Grimoldi, ubicado en Pilar, Provincia de Buenos Aires, hacia su extensa red de distribución minorista, franquicias y su red de clientes mayoristas en todo el país.

Grimuru S.A.: En Julio de 2011 Grimoldi adquirió el 100 % del paquete accionario de Rumcey S.A. (actualmente denominada Grimuru S.A.), sociedad constituida bajo las leyes de la República Oriental del Uruguay (R.O.U.), con el objeto de comercializar y/o distribuir las marcas Kickers, Timberland y The North Face -y otras que pudieran agregarse en el futuro- en el territorio de ese país, lo que lograría aumentar las ventas, conquistando nuevos mercados, aprovechando el reconocido prestigio internacional de las marcas antes mencionadas.

Talora S.A.: Grimoldi se asoció en partes iguales al dueño de la marca Boniface en el año 2000 fundando la sociedad Talora S.A. con la idea de apuntar al nicho de mercado de marcas de calzado de alta calidad y alto precio. Este proyecto no funcionó debido a la importante crisis del 2002 y el negocio, que en ese momento tenía tres locales comerciales, se declaró en convocatoria de acreedores para poder hacer frente en forma ordenada a sus compromisos comerciales y financieros. Este proceso se realizó durante los siguientes 2 años y con fecha 5 de julio de 2005 la sociedad fue autorizada a inscribir en IGJ el instrumento privado por el cual se aprobaba la disolución de la sociedad. Actualmente es una empresa en liquidación.

Yamp S.A.: Grimoldi participa con el 27% de la empresa Yamp S.A. que distribuye en forma exclusiva calzado de la marca Levi´s y bolsos y mochilas de la marca Caterpillar en la Argentina. Esto le permite contar con dichos productos en los locales de su extensa red minorista.

SOCIEDADES CONTROLADAS

RAZON SOCIAL

PAIS DE ORIGEN

CUIT

% TENENCIA

ARGSHOES SA

Argentina

30-70719602-1

95%

GRIMURU SA

Uruguay

RUT 216608430012

100%

SOCIEDADES VINCULADAS

RAZON SOCIAL

PAIS DE ORIGEN

CUIT

% TENENCIA

TALORA SA (En liquidación)

Argentina

30-70741071-6

50%

YAMP SA

Argentina

30-71002883-0

27%

d) Activos fijos

Los principales activos fijos de Grimoldi son:

Planta Grimoldi Castelar

La Planta Grimoldi Castelar está ubicada en la localidad de Castelar, Partido de Morón, Provincia de Buenos Aires. Dicho inmueble, de propiedad de Grimoldi, se ubica sobre 11 lotes con frente a calle Zapiola 1863, Castelar, Provincia de Buenos Aires, Circ. V, Secc. B, manzana 116, Parcela 1-a; 6 lotes, sobre Tucumán y Navarro, Castelar, Provincia de Buenos Aires, Circ. V, Secc. B, manzana 116, Parcela 10 a 15; y 2 lotes, sobre calle Navarro entre Munilla y Tucumán, Castelar, Provincia de Buenos Aires, Circ. V, Secc. B, manzana 116, Parcela 17 y 18; y consta en total de una superficie según título de 8.920 m2.

El inmueble precedentemente mencionado se encuentra habilitado y cumple con todas las disposiciones nacionales, provinciales y municipales que reglamentan su normal funcionamiento de acuerdo las leyes vigentes.

La actividad principal de esta planta es la de la Administración de la Empresa y está ubicada aproximadamente a 25 km. de la ciudad de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

• Administración Central, concentra las aéreas de Contaduría, Tesorería, Finanzas, Sistemas, Recursos Humanos, Planeamiento Comercial Mayorista, Planeamiento Comercial Minorista, Marketing, Comercio Exterior y Sourcing. Desde estas áreas se administra el flujo de información y documentación de todos los puntos de ventas y la fábrica de Arroyo Seco

Planta Grimoldi Fabricación de Componentes para Calzados

La Planta de Fabricación de Componentes para Calzados está ubicada en la zona denominada La Lonja, Partido de Pilar, Provincia de Buenos Aires. Dicho inmueble, de propiedad de Grimoldi, se ubica sobre varios lotes con frente a la Ruta Nacional N° 8, altura Km. 48,5.

El inmueble precedentemente mencionado se encuentra habilitado y cumple con todas las disposiciones nacionales, provinciales y municipales que reglamentan su normal funcionamiento de acuerdo las leyes vigentes.

La planta cuenta con 5 líneas de producción.

Las líneas de producción, están compuestas por:

• Coladoras semi automáticas 4

• Coladora rotativa bidensidad automática 1

• Inyectoras bicolores de alta presión 2

• Maquinas de lavar automáticas a ciclo cerrado 2

• Estaciones de pintura semi automáticas 3

• Estaciones de pintura manuales 2

La capacidad de producción diaria de fondos y plantillas de poliuretano es de 7.000 pares.

Planta en Arroyo Seco

La Planta Fabricación de Calzados está ubicada en la localidad de Arroyo Seco, Departamento de Rosario, Provincia de Santa Fe. Dicho inmueble, de propiedad de Grimoldi, se encuentra inscripto en el Sistema de Catastro e Información Territorial de la Provincia de Santa Fe bajo el Nº 154396, año 2007 y se individualiza como lote 2, con una superficie de 20.378 m2 de los cuales 6.864 m2. se encuentran edificados.

El inmueble precedentemente mencionado se encuentra inscripto a las disposiciones nacionales, provinciales y municipales que reglamentan su normal funcionamiento de acuerdo las leyes vigentes.

La planta cuenta con 4 sectores bien definidos y esta ubicada aproximadamente a 30 km. de la ciudad de la Ciudad de Rosario.

• Sector Fabril
• Corte 30 Balancines
• Preparación de Aparado 10 Rebajadoras y Marcado
• Aparado externo
• Aparado Interno 60 Máquinas de Costura
• Preparación de Corte para Armar 10 Máquinas de Corte
• Preparación de Suelas 20 Máquinas de Preparación de Suelas
• Armado 3 Líneas con 20 Máquinas cada una
• Empaque Manual
• Expedición Auto elevador Eléctrico
• Sector Administración
• Oficina de Planeamiento
• Oficina de Compras
• Oficina de Personal
• Gerencia de Planta
• Sala de Reuniones
• Sector Depósito
• Materias Primas
• Semi Elaborados
• Producto terminado
• Sector de servicios Sociales
• Enfermería
• Consultorio
• Vestuarios
• Baños
• Comedor
• Cocina

Los procesos son semi automáticos y manuales, la producción promedio diaria es de 3.000 pares.

Centro de Distribución en Pilar, Provincia de Buenos Aires

La Planta Fabricación de Componentes para Calzados está ubicado en el km. 48,5 de la Ruta Nacional N° 8, en la zona denominada La Lonja, Partido de Pilar, Provincia de Buenos Aires.

El inmueble precedentemente mencionado se encuentra habilitado y cumple con todas las disposiciones nacionales, provinciales y municipales que reglamentan su normal funcionamiento de acuerdo las leyes vigentes.

El Centro Nacional de Distribución concentra todo el flujo logístico (entrada, interno y salida) de los productos que comercializa Grimoldi, abasteciendo a sus puntos de ventas propios como a clientes en todo el país. Su facturación diaria promedio es de 12.000 unidades y cuenta con procesos semi automáticos para la gestión de los distintos flujos.

Inscripción en el Registro Industrial de la Nación

La planta ubicada en Ruta Nac. 9, Km. 265, Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe, se encuentra debidamente inscripta en el Registro Industrial de la Nación. Por su parte, la planta ubicada en Ruta Nac. 8, Km. 48,5, Pilar, Provincia de Buenos Aires, se encuentra en trámite de inscripción por ante el Registro Industrial de la Nación. Ambas plantas industriales cuentan actualmente con las habilitaciones municipales correspondientes.

d) Gravámenes sobre principales activos de Grimoldi

Beneficiario	Ubicación	Tipo de Garantía	Activo	Estado Actual
Banco de la Nación Argentina	Planta Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe	Prenda	Maquinaria	Vigente
Banco de la Nación Argentina	Planta Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe	Hipoteca en 1° grado	Inmueble	Vigente
Banco de Inversión y Comercio Exterior	Planta Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe	Prenda	Maquinaria	Vigente
Banco de la Nación Argentina	Planta Pilar, Provincia de Buenos Aires	Hipoteca en 1° grado	Inmueble	Vigente
Banco de la Nación Argentina	Planta Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe	Hipoteca en 2° grado	Inmueble	Vigente

Asimismo, Grimoldi cedió fiduciariamente bajo los Contratos de Préstamo Sindicado y el préstamo otorgado por el Banco Hipotecario, ciertos derechos creditorios originados en ventas futuras con tarjetas de crédito y bajo los préstamos otorgados por el Banco de la Nación Argentina ciertos derechos creditorios originados por ventas futuras con tarjetas de débito. Ver VI. b.2) “Tipos de instrumentos financieros en uso”.

Cuestiones sobre medio ambiente

Grimoldi ha mostrado una actitud de responsabilidad y preocupación en cuanto a la prevención de la producción de efectos medioambientales adversos por causa de sus actividades de producción, y lleva a cabo una política medioambiental, por la que efectiviza todas las inversiones necesarias.

Todas las plantas de Grimoldi operan atendiendo al cumplimiento de las regulaciones nacionales y medioambientales. Las agencias gubernamentales de control involucradas son:

• Agencias Nacionales de Política Ambiental:

• Secretaría de Medio Ambiente y Ambiente Humano (SMAyAH)

• Instituto Nacional del Agua (I.N.A.)

• Agencias Provinciales de Control Ambiental:

• Organismo Provincial de Desarrollo Sostenible de la Provincia de Buenos Aires
• Autoridad del Agua de Buenos Aires
• Secretaría de Medio Ambiente y Desarrollo Sustentable de Santa Fe

Las acciones respecto al compromiso con el medio ambiente implican dar cumplimiento a la normativa legal vigente en la materia, en cada uno de los municipios y provincias.

Asimismo, se mantienen bajo monitoreo las variables ambientales más significativas en las Unidades Operacionales Industriales. Algunas de ellas se detallan a continuación:

• Uso de agua, generación de efluentes y calidad de vertido.
• Almacenamiento de insumos y químicos de limpieza.
• Emisión de gases a la atmósfera.
• Provisión y consumo de energía eléctrica.
• Segregación de residuos sólidos y semisólidos, y su disposición final.
• Evolución de los costos de saneamiento.

Los planes para el ejercicio 2013-2015 implican priorizar el respeto por las normativas en vigencia, evitar los eventos que puedan generar problemas de contaminación del medio ambiente, así como optimizar la utilización y consumo de los recursos; todo ello en el marco de las planificaciones anuales, dentro de la estrategia global de la empresa. Por último, Grimoldi no cuenta todavía con el seguro ambiental que establece el artículo 22 de la ley 25.675. Véase “Factores de Riesgo - Costos y responsabilidades en materia ambiental”.

V. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Políticas Contables Fundamentales

Preparación y presentación de los Estados Contables

Los siguientes cuadros presentan información contable y operativa seleccionada de Grimoldi. La información contable al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 se extrajo de los Estados Contables consolidados y la información contable para los períodos de nueve meses finalizados al 30 de setiembre de 2012 y 2011 ha sido extraída de nuestros Estados Contables Intermedios No Auditados, los cuales han sido objeto de una revisión limitada por parte de Estudio R. Duffy-H. Gussoni y Asociados de conformidad con los procedimientos establecidos por la Resolución Técnica Nº 7 de la FACPCE para una revisión limitada de estados contables; encontrándose todos ellos a disposición de los interesados en el domicilio de Grimoldi, sito en Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en la página web de la CNV, http://www.cnv.gob.ar - Información Financiera. Los Estados Contables se han confeccionado de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina, a los que se refiere en el presente como los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina (“PCGA Argentinos”). A partir del 1° de Enero de 2012 se aplican las NIIF.

Los resultados correspondientes a los períodos de nueve meses no son necesariamente indicativos de los resultados esperados del ejercicio a finalizar el 31 de diciembre de 2012 o de cualquier otro período futuro.

Consideración de los efectos de la inflación

De acuerdo a las normas contables vigentes, las sociedades no estás obligadas a registrar los efectos de la inflación en sus estados contables. Sin embargo, debido a que la Argentina ha experimentado altos índices de inflación en 2002, con un incremento del índice de precios mayoristas de aproximadamente 118%, según el Decreto N° 1269/02 y la Resolución N° 415/02 de la CNV, Grimoldi SA se vio obligada a reexpresar sus estados contables a pesos constantes. En consecuencia, la información contable de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2003 y 2002 incluye los efectos de la inflación.

Con fecha 25 de marzo de 2003, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N° 664/03 que establece que los estados contables de ejercicios que cierran a partir de dicha fecha sean expresados en moneda nominal. Por lo tanto, y de acuerdo con la Resolución General N° 441/01 emitida por la CNV, Grimoldi discontinuó la reexpresión de los Estados Contables a partir del 1° de marzo de 2003.Este criterio no estuvo de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes las que, de acuerdo con lo establecido por la Resolución N° 287/03 emitida por la FACPCE el 5 de diciembre de 2003 y la Resolución MD N° 41/03 del CPCECABA del 29 de octubre de 2003, decidieron discontinuar recién a partir del 1° de octubre de 2003 la aplicación de la reexpresión a moneda homogénea prevista en la Resolución Técnica N° 6. Sin embargo este desvío no ha generado un efecto significativo sobre los Estados Contables.

Determinadas cifras incluidas en el presente han sido objeto de redondeo. Por lo tanto las cifras representativas de totales podrían no arrojar una suma exacta debido al redondeo.

Los criterios de valuación aplicados a los principales rubros son:

• Créditos por ventas y cuentas por pagar

Disponibilidades, Créditos y Pasivos que correspondan a operaciones liquidables en moneda argentina, sin cláusula de ajuste o indexación: se determinaron por su valor nominal, agregando o deduciendo, según corresponda, los resultados financieros pertinentes (implícitos o explícitos) hasta el cierre del ejercicio.

• Otros créditos y deudas

Otros Créditos y Deudas que correspondan a operaciones liquidables en moneda argentina, sin cláusula de ajuste o indexación: se determinaron por su valor nominal, agregando o deduciendo, según corresponda, los resultados financieros pertinentes (implícitos o explícitos) hasta el cierre del ejercicio.

• Inversiones

Los títulos públicos y Valores Representativos de deuda con cotización en Bolsa fueron considerados a su valor de cotización y sin cotización a su valor nominal, disminuidos en los gastos estimados de venta.

• Inventario

Hasta el 31 de diciembre de 2011, las materias primas, materiales, suministros y mercadería de reventa se valuaron a costo de reposición. Por su parte, los productos elaborados o en curso de elaboración se valuaron a costo de producción al cierre del ejercicio.

A partir del 1° de Enero de 2012, por aplicación de las NIIF, las materias primas, materiales, suministros y mercadería de reventa se valuaron a costo o valor neto de realización, el que sea menor, sin admitir el método de descarga conocido como “último entrado primero salido”. Por su parte, la compañía ha definido como criterio de valuación de sus inventarios el método “precio promedio ponderado”.

• Propiedad, planta y equipo

Hasta el 31 de diciembre de 2011, los bienes de uso se han valuado a su valor original reexpresado hasta el 31 de agosto de 1995 mediante la aplicación del Índice de Precios al por Mayor -Nivel General-, neto de las amortizaciones devengadas. Las adquisiciones posteriores a dicha fecha fueron valuadas a su costo original neto de las amortizaciones devengadas hasta el 31 de diciembre de 2001. Los valores existentes a dicha fecha fueron actualizados al 28 de febrero de 2003 tomando como fecha de origen el 31 de diciembre de 2001. Las adquisiciones posteriores a dicha fecha fueron actualizadas hasta el 28 de febrero de 2003 tomando como fecha de origen el mes de alta. Las amortizaciones se calcularon sobre los valores actualizados. El valor de los bienes de uso considerados en su conjunto, no supera su valor de utilización económica.

A partir del 1° de Enero de 2012, por aplicación de las NIIF, Grimoldi optó por hacer uso de la exención relacionada con la medición de Propiedad, planta y equipo, al establecer como costo atribuido de las partidas que conforman este rubro, al costo depreciado a la fecha de transición según las normas contables vigentes, al encontrarse ajustado para reflejar cambios en índices de precios generales y específicos.

La amortización de Propiedad, planta y equipo es calculada por el método de línea recta, aplicando tasas anuales suficientes para extinguir sus valores al final de la vida útil estimada de los mismos.

Las alícuotas aplicadas son las siguientes:

Inmuebles: Terrenos: No se amortizan.

Edificios: 2%

Maquinarias: 5%

Implementos: Hormas y Sacabocados: 20%

Matrices: Se amortizan por par producido.

Instalaciones: En general: 20 %

de Planta Nueva de Arroyo Seco: 10%

Muebles y Útiles: En general: 33 %

Hardware: 25 %

Rodados: 20%

Diseño de Sistemas: 50 %

• Impuesto a las ganancias

Se contabiliza por el método del Impuesto Diferido.

• Impuesto a la ganancia mínima presunta

El Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta fue establecido por la Ley 25.063 y es complementario al Impuesto a las Ganancias, ya que constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos, de modo que la obligación fiscal de la Sociedad coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta a cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. El mismo no generó incidencia patrimonial.

a.1) Resultado operativo

A continuación se describen las variaciones en los principales rubros de los estados de resultados de Grimoldi para los períodos o ejercicios indicados en cada caso.

Ejercicio correspondiente al periodo de 9 meses finalizado el 30 de setiembre de 2012 comparado con el mismo periodo de 9 meses finalizado el 30 de setiembre de 2011.

GRIMOLDI S.A.	Ejercicio correspondiente al periodo de 9 meses finalizado
el 30 de setiembre de 2012 (no auditados)
Estados Contables consolidados	2012	2011	% de Variación
(montos expresados en millones de Pesos)	(no auditados)
Ventas netas	637.9	476.4	33.9%
Costo de mercaderías vendidas	-353.0	-258.4	36.6%
Ganancia bruta	284.9	217.9	30.7%
Gastos de comercialización	-220.2	-158.3	39.1%
Gastos de administración	-18.0	-16.6	8.3%
Resultado Operativo	46.7	43.0	8.7%
Resultado Inversiones Permanentes	0.0	0.0	0.0%
Otros ingresos y egresos netos	0.0	1.2	0.0%
Resultados financieros y por tenencia netos	-44.3	-24.9	78.1%
Impuesto a las ganancias	0.3	-9.5	-103.7%
Ganancia neta	2.7	9.8	-72.8%

Ventas netas

Las ventas netas consolidadas de Grimoldi durante los nueve primeros meses del 2012 fueron de $ 637,9 millones y representaron un incremento del 33,9% respecto a las ventas registradas en el mismo periodo del 2011 por $ 476,4 millones. Dicho incremento se debió a un mayor volumen de ventas de las marcas y locales existentes, nuevas franquicias y mayor participación en los locales de clientes, con una importante mejora en los tiempos de entrega, acompañada por un incremento de precios y la oferta de productos de mayor valor agregado.

Costo de mercaderías vendidas

El costo de ventas creció el 36,6% de $ 258,4 millones en el Ejercicio correspondiente al periodo de 9 meses finalizado el 30 de setiembre de 2011 a $ 353,0 millones para el periodo finalizado el 30 de setiembre de 2012. La compañía atribuye este aumento, tanto al mayor costo derivado del incremento en las cantidades vendidas, como al crecimiento en los precios de los insumos utilizados, el costo de la mano de obra, los fletes, la energía, los servicios contratados a terceros y el incremento del valor del dólar.

Ganancia bruta

La ganancia bruta alcanzó los $ 284,9 millones en el periodo finalizado el 30 de setiembre de 2012. Esto representa un crecimiento del 30,7% frente a los $ 217,9 millones registrados en el mismo periodo de 2011. Esto se da principalmente debido al aumento en el nivel de actividad (volumen y precio).

Gastos de comercialización, de administración y de distribución

Los gastos de comercialización, administración y distribución aumentaron en los primeros nueve meses del 2012 a $ 238,2 millones de los $ 174,9 millones alcanzados en igual periodo del 2011, debido al aumento en el nivel de actividad y al incremento en los costos de transporte y salarios y mayores gastos en honorarios por servicios y publicidad.

Otros ingresos y egresos netos - (Pérdida) Ganancia

No hubo prácticamente otros ingresos y egresos netos durante el ejercicio correspondiente al periodo de 9 meses finalizado el 30 de Setiembre de 2012. Para el finalizado el 30 de Setiembre del 2011, el monto alcanzó los $ 1,2 millones.

Resultados financieros y por tenencia (generados por activos y por pasivos) - (Pérdida) Ganancia

Los resultados financieros y por tenencia aumentaron $ 19,5 millones hasta alcanzar $ 44,4 millones durante el ejercicio correspondiente al periodo finalizado el 30 de setiembre de 2012, en comparación con los $ 24,9 millones durante el mismo período de 2011, principalmente debido a: 1) una mayor carga por intereses debido al aumento del stock de deuda financiera influenciado negativamente por la suba de las tasas de interés en pesos del mercado aplicable a la mayor parte del endeudamiento; y 2) las variaciones en el tipo de cambio entre el peso y el dólar que impactaron de manera negativa en la deuda nominada en dólares.

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias durante ambos períodos finalizados el 30 de setiembre de 2012 y 2011 ascendió a $ -0,4 millones y $ 9,5 millones respectivamente.

Ganancia neta

La Ganancia Neta de la compañía durante ambos períodos finalizados el 30 de setiembre de 2012 y 2011 ascendió a $ 2,7 millones y $ 9,8 millones respectivamente.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010.

GRIMOLDI S.A.	Ejercicios finalizados
el 31 de diciembre de
Estados Contables consolidados	2011	2010	% de Variación
(montos expresados en millones de Pesos)	(auditados)
Ventas netas	704.6	449.5	56.8%
Costo de mercaderías vendidas	-380.0	-225.9	68.2%
Ganancia bruta	324.6	223.6	45.2%
Gastos de administración	-24.5	-19.9	23.6%
Gastos de comercialización	-231.4	-154.2	50.1%
Resultado Operativo	68.6	49.6	38.5%
Resultado Inversiones Permanentes	-0.0	-0.1	-72.0%
Otros ingresos y egresos netos	0.1	-0.1	-182.7%
Resultados financieros y por tenencia netos	-28.0	-20.7	35.6%
Impuesto a las ganancias	-16.2	-12.2	33.4%
Ganancia neta	24.4	16.5	48.2%

Ventas netas

Las ventas netas consolidadas de Grimoldi durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 fueron de $ 704,6 millones y representaron un incremento del 56,8 % respecto a las ventas registradas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 por $ 449,5 millones. Dicho incremento se debió a un mayor volumen de ventas de las marcas y locales existentes, nuevas franquicias y mayor participación en los locales de clientes, acompañada por un incremento de precios y la oferta de productos de mayor valor agregado.

Costo de mercaderías vendidas

El costo de ventas creció el 68,2% de $ 225,9 millones en el Ejercicio finalizado del 31 de diciembre de 2010 a $ 380,0 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. La compañía atribuye este aumento, tanto al mayor costo derivado del incremento en las cantidades vendidas, como al crecimiento en los precios de los insumos utilizados, el costo de la mano de obra, los fletes, la energía, los servicios contratados a terceros y el incremento del valor del dólar.

Ganancia bruta

La ganancia bruta aumentó $ 101,0 millones hasta alcanzar $ 324,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011. Esto representa un crecimiento del 45,2% frente a los $ 223,6 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010. Esto se da principalmente debido al aumento en el nivel de actividad (volumen y precio). El margen de ganancia bruta disminuyó de 49,7% durante el 2010 a 46,1% durante el mismo período de 2011, debido en particular, a la nueva actividad de exportación desarrollada por la empresa con márgenes bastante menores a los del negocio tradicional.

Gastos de comercialización, de administración y de distribución

Los gastos de comercialización, administración y distribución aumentaron $ 82,0 millones alcanzando $ 255,9 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, en comparación con $ 174,1 millones durante el mismo período de 2010, debido al aumento en el nivel de actividad y al incremento en los costos de transporte y salarios y mayores gastos en honorarios por servicios y publicidad.

Otros ingresos y egresos netos - (Pérdida) Ganancia

No hubo prácticamente otros ingresos y egresos netos durante los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2010.

Resultados financieros y por tenencia (generados por activos y por pasivos) - (Pérdida) Ganancia

Los resultados financieros y por tenencia aumentaron $ 7,3 millones hasta alcanzar $ 28,0 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011, en comparación con $ 20,8 millones durante el mismo período de 2010, principalmente debido a: 1) una mayor carga por intereses debido al aumento del stock de deuda financiera influenciado negativamente por la suba de las tasas de interés en pesos del mercado aplicable a la mayor parte del endeudamiento; 2) las variaciones en el tipo de cambio entre el peso y el dólar que impactaron de manera negativa en la deuda nominada en dólares; y 3) a los resultados por tenencia de bienes de cambio que morigeraron este aumento.

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias durante ambos períodos finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 ascendió a $ 16,2 millones y $ 12,2 millones respectivamente.

Ganancia neta

La Ganancia Neta de la compañía durante ambos períodos finalizados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 ascendió a $ 24,4 millones y $ 16,5 millones respectivamente.

Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 comparado con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009.

GRIMOLDI S.A.	Ejercicios finalizados
el 31 de diciembre de
Estados Contables consolidados	2010	2009	% de Variación
(montos expresados en millones de Pesos)	(auditados)
Ventas netas	449.5	285.6	57.4%
Costo de mercaderías vendidas	-225.9	-150.4	50.2%
Ganancia bruta	223.6	135.2	65.3%
Gastos de administración	-154.2	-96.7	59.3%
Gastos de comercialización	-19.9	-10.3	93.5%
Resultado Operativo	49.6	28.2	75.7%
Resultado Inversiones Permanentes	-0.1	-0.2	-48.1%
Otros ingresos y egresos netos	-0.1	-0.3	-53.3%
Resultados financieros y por tenencia netos	-20.7	-19.0	8.8%
Impuesto a las ganancias	-12.2	-4.2	187.4%
Ganancia neta	16.5	4.5	265.6%

Ventas netas

Las ventas netas consolidadas de Grimoldi durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010 fueron de $ 449,5 millones y representaron un incremento del 57,4 % respecto a las ventas registradas en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009 por $ 285,6 millones. Dicho incremento se debió a un incremento de volumen dada la incorporación de nuevos locales, nuevas franquicias y mayor participación en los locales de clientes, acompañada por un incremento de precios y la oferta de productos de mayor valor agregado.

Costo de mercaderías vendidas

El costo de ventas creció el 50,2% de $ 150,4 millones en el Ejercicio finalizado del 31 de diciembre de 2009 a $ 225,9 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010. La compañía atribuye este aumento, tanto al mayor costo derivado del incremento en las cantidades vendidas, como al crecimiento en los precios de los insumos utilizados, el costo de la mano de obra, los fletes, la energía, los servicios contratados a terceros.

Ganancia bruta

La ganancia bruta aumentó $ 88,4 millones hasta alcanzar $ 223,6 millones en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010. Esto representa un crecimiento del 65,3% frente a los $ 135,2 millones registrados en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009. Esto se da principalmente debido al aumento en el nivel de actividad (volumen y precio). El margen de ganancia bruta aumentó de 47.3 % durante el 2009 a 49.7 % durante el mismo período de 2010.

Gastos de comercialización, de administración y de distribución

Los gastos de comercialización, administración y distribución aumentaron $ 67,1 millones alcanzando $ 174,1 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, en comparación con $ 107,0 millones durante el mismo período de 2009, debido al aumento en el nivel de actividad y al incremento en los costos de transporte y salarios y mayores gastos en honorarios por servicios y publicidad.

Otros ingresos y egresos netos - (Pérdida) Ganancia

No hubo variación significativa de ingresos y egresos netos entre los dos periodos analizados.

Resultados financieros y por tenencia (generados por activos y por pasivos) - (Pérdida) Ganancia

Los resultados financieros y por tenencia aumentaron $ 1,7 millones hasta alcanzar $ 20,7 millones durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, en comparación con $ 19,0 millones durante el mismo período de 2009. Si bien el stock de deuda aumentó esto se vio compensado por un incremento sustancial en el efecto tenencia. Salvo los primeros meses del 2009, donde fueron más altas, las tasas de interés de la deuda no registraron variaciones significativas entre ambos periodos.

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias durante ambos períodos finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 ascendió a $ 12,2 millones y $ 4,2 millones respectivamente.

Ganancia neta

La ganancia neta de la compañía durante ambos períodos finalizados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 ascendió a $ 16,5 millones y $ 4,5 millones, respectivamente.

a.2.) Efectos de la Inflación

Este punto se encuentra detallado al comienzo de este capítulo bajo el título “Políticas Contables Fundamentales” y en “Factores de Riesgo”.

a.3.) Impacto de la fluctuación de moneda extranjera sobre Grimoldi

Gran parte del equipamiento y de la materia prima necesarios para fabricar fondos es importado y su reposición, o nuevas inversiones deben ser pagados en moneda extranjera, a su vez una importante parte del equipamiento necesario para fabricar calzado es importado y su reposición, o nuevas inversiones deben ser pagados en moneda extranjera por lo cual los flujos de fondos son sensibles a modificaciones de la tasa de cambio entre el peso y el dólar estadounidense y/o demás monedas extranjeras. Asimismo, la variación de la tasa de cambio podría afectar la situación económica del país, lo que podría impactar en forma indirecta sobre la demanda de nuestros productos, así como en nuestra deuda financiera denominada en dólares.

Ver “Factores de Riesgo” y “Tipos de instrumentos financieros en uso”.

a.4) Medidas gubernamentales relevantes

Las políticas gubernamentales pueden tener un impacto muy fuerte en nuestros resultados. Para más detalles ver “Factores de Riesgo”.

Liquidez y recursos de capital

b.1) Información relativa a la liquidez de Grimoldi

b.1.1) Fuentes de liquidez

Las principales fuentes de liquidez de Grimoldi son la generación de caja por sus operaciones (incluido el crédito de los proveedores neto de los créditos otorgados a los clientes por ventas). Una parte de los montos a obtener con la emisión de la/las serie/s de este programa de Obligaciones Negociables será utilizada para recomponer y obtener el capital de trabajo necesario para los requerimientos actuales y futuros de la compañía y/o sus controladas.

b.1.2) Orígenes y montos del flujo de caja

Los detalles del origen y aplicación de efectivo consolidado pueden observarse en los Estados Contables de Grimoldi que se incluyen por referenciay que se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio de Grimoldi y en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar - Información Financiera.

(montos expresados en miles de Pesos)	Correspondientes al periodo de 9 meses finalizado el 30 de setiembre de 2012 comparado con igual periodo del 2011
2012	2011
Ganancia (Perdida) Ordinaria del Ejercicio	2,677	9,775
Ajustes para arribar al flujo neto de Efectivo (básicamente amortizaciones)	8,602	6,775
Cambios en Activos y Pasivos Operativos	9,314	(39,729)
Actividades de Inversion	(16,103)	(18,052)
Otros	-	-
Actividades de financiación	4,024	33,641
Aumento (Disminución) del efectivo	8,514	(7,590)

A continuación se detallan las principales causas de variaciones del efectivo según Estados Contables consolidados (incluye Caja y Bancos e Inversiones) para los ejercicios finalizados el 31 de Diciembre de 2011, 2010 y 2009:

	Ejercicios finalizados el 31 de diciembre de
2011	2010	2009
(montos expresados en miles de Pesos)	(auditado)
Ganancia (Perdida) Ordinaria del Ejercicio	24,412	16,469	4,504
Ajustes para arribar al flujo neto de Efectivo (básicamente amortizaciones)	9,027	7,223	6,592
Cambios en Activos y Pasivos Operativos	-76,781	-1,899	-15,434
Actividades de Inversión	-24,715	-20,844	-3,983
Actividades de financiación	52,319	8,968	9,278
Aumento (Disminución) del efectivo	-15,738	9,916	958

Consideramos que no existen restricciones económicas o legales para recibir fondos en concepto de préstamos.

b.1.3) Nivel de endeudamiento

La recesión de la economía y la cesación de pagos de la deuda pública externa argentina de finales de la década de 1990, así como la devaluación de la moneda en enero de 2002 tuvieron un impacto negativo sobre la compañía. La caída de ingresos, los mayores cargos financieros generados como consecuencia del impacto de la devaluación en la deuda de la empresa denominada en moneda extranjera y los ajustes de estructura necesarios para dimensionar la empresa al tamaño del negocio generaron importantes resultados negativos. Como otras compañías en el país, Grimoldi inició en 2002 el proceso de reestructuración de la deuda bancaria y financiera de la empresa.

El proceso contó con varias etapas. La primera de ellas se llevó a cabo mediante negociaciones particulares con proveedores brasileros a los cuales se les pagó todo lo adeudado durante el 2002 y 2003. En segundo lugar se negoció con las principales empresas extranjeras dueñas de las marcas que Grimoldi comercializa y se obtuvo un periodo de gracia de 12 meses y un plan de pagos de 36 meses completado a fines de 2005. En tercer lugar se firmó con un sindicato de bancos liderado por el Banco Santander Río S.A., un acuerdo de pagos semestrales sin quita o descuento, que fue firmado el 8 de septiembre de 2003, con montos de capital que iban incrementándose con el tiempo y finalizaba a mitad del año 2007 con un pago final del 40% de la deuda indexada por el CER. Esto permitió concentrar el flujo de fondos en el mantenimiento de las operaciones de producción y comercialización.

En marzo de 2006 Grimoldi constituyó el Fideicomiso Financiero cuya garantía era el flujo futuro de tarjetas de crédito para poder así cancelar el saldo del préstamo acordado con el sindicato de bancos y recuperar las garantías otorgadas. Este fideicomiso se realizó a 4 años, y finalizó en marzo de 2010.

Desde el año 2006 Grimoldi viene aumentando su nivel de endeudamiento bancario y financiero (ver VI. b.2) “Tipos de instrumentos financieros en uso”) para hacer frente al crecimiento y consolidación de sus marcas tradicionales, encarar nuevos proyectos incorporando nuevas marcas, nuevas máquinas, y dos plantas de producción. Estas acciones la llevan a aumentar su liderazgo en el rubro del calzado no deportivo y a su vez a incrementar su participación en el mercado de la indumentaria informal outdoors.

El nivel de endeudamiento financiero de la compañía al 31 de diciembre de 2011 es de $ 113,6 millones, de los cuales aproximadamente el 9% corresponde a deudas en moneda extranjera.

A continuación se detalla la evolución del endeudamiento total de Grimoldi y de su deuda bancaria y financiera al cierre de los últimos tres ejercicios según Estados Contables Consolidados:

	Ejercicios finalizados
el 31 de diciembre de
2011	2010	2009
(montos expresados en miles de Pesos excepto índices financieros)	(auditados)
Préstamos	113,605	58,499	46,516
Pasivo	294,342	167,295	118,027
Patrimonio Neto	96,380	74,755	58,286
Pasivo / Patrimonio Neto (endeudamiento)	3.05	2.24	2.02

A continuación se detalla la evolución del endeudamiento total de Grimoldi y de su deuda bancaria y financiera al cierre de los ejercicios finalizados el 30 de setiembre de 2012 y 2011 según Estados Contables Intermedios no Auditados:

	Ejercicios finalizados
el 30 de setiembre de
2012	2011
(montos expresados en miles de Pesos excepto índices financieros)	(no auditados)
Préstamos	120,070	107,063
Pasivo	312,003	266,047
Patrimonio Neto	83,326	78,084
Pasivo / Patrimonio Neto (endeudamiento)	3,75	3,41

b.2) Tipos de instrumentos financieros en uso

Grimoldi recurre a fuentes de financiamiento de corto plazo para atender las necesidades estacionales de capital de trabajo y la financiación de importaciones de insumos y/o repuestos. Además, procura financiamiento a largo plazo para atender los requerimientos de proyectos de inversión en sus plantas productivas. Esto no ha sido fácil en los últimos años dadas las características del mercado financiero para operaciones de mediano y largo plazo.

La política de Grimoldi en materia de financiación y tesorería se basa en que la generación de efectivo de las operaciones deben ser suficientes para financiar las inversiones para mantenimiento y racionalización necesarias y atender los compromisos de pago de capital e intereses de su deuda financiera denominada en moneda local y extranjera.

Debido a que gran parte de los fondos que se generan son en moneda local y Grimoldi mantiene deudas comerciales (por mercadería con proveedores del exterior y royalties con empresas licenciantes) y financieras (por cartas de crédito abiertas para importaciones) en moneda extranjera, en forma continua se analizan las alternativas que provee el mercado financiero para efectuar coberturas y minimizar el riesgo inherente a los incrementos de la tasa de cambio entre el peso y el dólar estadounidense.

b.2.1) Algunos Instrumentos Financieros Vigentes

Constitución Préstamo Sindicado.

Con fecha 2 de diciembre de 2010, se suscribió un préstamo sindicado con Banco Santander Rio, con Banco Ciudad de Buenos Aires, con HSBC Banca Argentina S.A. y Citibank N.A. Sucursal Argentina, por un monto de hasta $27.000.000,-, a ser integrados en dos desembolsos, el primero con fecha 9 de diciembre de 2010 por $15.000.000,- y el segundo con fecha 15 de febrero de 2011 por $12.000.000,- . Los fondos fueron destinados a refinanciar pasivos financieros de corto plazo y a integrar el capital de trabajo. Para garantizar dicho préstamo, se creó el "Fideicomiso III" que recibe los excedentes que surgen del "Fedeicomiso II", proveniente de la cobranza de tarjetas de crédito.

Programa de Financiamientos Productivo del Bicentenario Decreto Nº 783/2010

Con fecha 2 de junio de 2011, se suscribió un préstamo en el marco de la línea "Programa de Financiamiento Productivo del Bicentenario Decreto Nº 783/2010, con el Banco de la Nación Argentina, por un monto de hasta $ 16.800.000,-, a ser integrados en tres desembolsos, el primero con fecha 22 de junio de 2011, el segundo a los 120 días de la fecha de notificación de la aprobación del programa por $ 4.800.000,- y el tercero a los 180 días por $ 5.000.000,- el cual fue efectivizado el 16/02/2012. Los fondos fueron y serán destinados a la financiación de las Inversiones correspondientes al Proyecto "Desarrollo Industrial y Logístico Pilar". Para garantizar dicho préstamos, se constituyó una hipoteca de segundo grado sobre la planta ubicada en Arroyo Seco, Santa Fe, y una hipoteca de primer grado sobre el inmueble ubicado en La Lonja, Partido de Pilar y una extensión de la cesión de derechos de la recaudación de cobranzas de tarjeta de debito Visa Electron de los 4 locales más importantes de su cartera, instrumentado en escritura Nº 1306 de fecha 14/10/2008.

Constitución Préstamo Sindicado.

Con fecha 25 de noviembre de 2011, se suscribió un préstamo sindicado con Banco Santander Rio, con Banco Ciudad de Buenos Aires, con HSBC Banca Argentina S.A. y Citibank N.A. Sucursal Argentina por un monto de hasta $39.000.000,-, a ser integrado en un solo desembolso. El plazo de cancelación es de 36 meses, venciendo la 1º cuota a los 30 días del desembolso. La tasa acordada es la BADLAR corregida más un margen del 30% con un mínimo de 4% y un máximo de 6,5%. Los fondos fueron destinados a refinanciar pasivos financieros hacia el mediano plazo. Para garantizar dicho préstamo, se creó el "Fideicomiso IV" que recibe la cobranza de la tarjeta de crédito Visa Argentina.

Préstamo Banco Nación

Con fecha 22 de marzo de 2012, el Banco de la Nación Argentina acordó un préstamo a Grimoldi por hasta la suma de $ 15.000.000 en el marco de la Reglamentación 43 A – Créditos a Empresas para Capital de Trabajo e Inversión, con destino a recomposición de capital de trabajo. El préstamo será amortizado en un año, y estará garantizado mediante una extensión de la cesión de derechos de la recaudación de cobranzas de tarjeta de débito Visa Electron.

Asimismo, con fecha 5 de noviembre de 2012 el Banco de la Nación Argentina acordó un préstamo a Grimoldi por hasta la suma de $ 9.000.000 en el marco de la Comunicación “A” 5319 del BCRA – Línea de Créditos para la Inversión Productiva-,a ser amortizado en 50 cuotas iguales, mensuales y consecutivas, a una tasa de interés fija del 15,01% para los primeros 36 meses y desde ese momento hasta la finalización del préstamo, tasa BADLAR más 400 puntos básicos. El préstamo también estará garantizado mediante una extensión de la cesión de derechos de la recaudación de cobranzas de tarjeta de débito Visa Electron.

Préstamo Banco Hipotecario

Grimoldi cedió fiduciariamente los derechos creditorios de las ventas futuras con tarjetas de crédito Diners y Cabal en algunos locales comerciales, en garantía del préstamo con Banco Hipotecario por un monto de $ 10.000.000 a ser amortizado en 12 cuotas mensuales y consecutivas, que fuera aprobado por el directorio de Grimoldi con fecha 11 de junio de 2012.

Préstamo Banco Santander Río

Con fecha 15 de noviembre de 2012 el Banco Santander Río acordó un préstamo a Grimoldi por la suma de $ 6.000.000 en el marco de la Comunicación “A” 5319 del BCRA – Línea de Créditos para la Inversión Productiva-,a 48 meses de plazo. El préstamo estará garantizado mediante cesión de derechos de cobro de tarjeta de crédito Visa en ciertos comercios.

Préstamo Banco Provincia de Buenos Aires

Con fecha 10 de diciembre de 2012 el Banco Provincia de Buenos Aires acordó un préstamo a Grimoldi por la suma de $ 5.000.000 en el marco de la Comunicación “A” 5319 del BCRA – Línea de Créditos para la Inversión Productiva-,a 36 meses de plazo.

Muchos de los instrumentos financieros de los que Grimoldi es parte cuentan con restricciones a la capacidad de endeudamiento, de venta de activos y de constitución de gravámenes por parte de Grimoldi, entre otros, así como también obligación de pago anticipado en caso de incumplimiento por parte de Grimoldi de las obligaciones asumidas en virtud de otros préstamos.

A continuación se detalla el endeudamiento de Grimoldi de acuerdo a los tipos de instrumentos en uso al 31 de diciembre de 2011:

DEUDAS BANCARIAS y FINANCIERAS AL 31/12/2011 y 31/12/2010
			2011				2010
			Corriente / Corto Plazo	No Corriente / Largo Plazo	TOTAL		Corriente / Corto Plazo	No Corriente / Largo Plazo	TOTAL
NO GARANTIZADA			29,069,687	1,301,133	30,370,820		10,301,676	4,495,833	14,797,509
Bancarias			10,612,623	1,301,133	11,913,756		6,373,016	4,495,833	10,868,849
	Macro		956,829	750,430	1,707,259		632,830	-	632,830
	Supervielle		1,500,000	-	1,500,000		-	-	-
	Hipotecario		1,750,000	437,500	2,187,500		1,427,119	2,187,500	3,614,619
	Provincia		5,719,123	50,000	5,769,123		3,771,400	2,308,333	6,079,733
	HSBC		686,671	63,203	749,874		-	-	-
	Nacion		-	-	-		216,667	-	216,667
	Citi		-	-	-		325,000	-	325,000
Financiacion Importaciones			9,579,208	-	9,579,208		2,402,010	-	2,402,010
	Macro		2,295,744	-	2,295,744		-	-	-
	Supervielle		3,014,471	-	3,014,471		874,736	-	874,736
	Nacion		1,903,632	-	1,903,632		-	-	-
	Galicia		-	-	-		888,691	-	888,691
	Standard Bank		-	-	-		-	-	-
	Industrial		-	-	-		-	-	-
	Provincia		-	-	-		638,583	-	638,583
	Comafi		2,365,361	-	2,365,361		-	-	-
Adelantos en Cuenta Corriente			8,162,231	-	8,162,231		324,117	-	324,117
	Standard Bank		1,914,284	-	1,914,284		-	-	-
	Macro		-	-	-		-	-	-
	Frances		-	-	-		-	-	-
	HSBC		-	-	-		12,914	-	12,914
	Comafi		-	-	-		-	-	-
	Hipotecario		-	-	-		-	-	-
	Supervielle		1,460,095	-	1,460,095		311,203	-	311,203
	Nacion		1,244,161	-	1,244,161		-	-	-
	Galicia		1,526,462	-	1,526,462		-	-	-
	Standard Bank		-	-	-		-	-	-
	Otros		2,017,229	-	2,017,229		-	-	-
Intereses y Actualiz. Devengadas			715,625	-	715,625		1,202,533	-	1,202,533
GARANTIZADA			30,274,533	52,959,627	83,234,160		28,103,456	15,597,695	43,701,151
Bancarias			8,274,533	18,376,294	26,650,827		8,079,456	5,597,695	13,677,151
	Nacion	(1)	5,000,000	6,111,111	11,111,111		6,111,111	2,222,222	8,333,333
	Nacion	(2)	477,751	676,811	1,154,562		477,751	1,154,555	1,632,306
	Nacion	(3)	1,475,000	10,325,000	11,800,000		-	-	-
	BICE	(4)	117,763	206,086	323,849		117,764	323,850	441,613
	HSBC	(5)	1,204,019	1,057,286	2,261,305		1,372,830	1,897,068	3,269,898
Financieras			22,000,000	34,583,333	56,583,333		20,024,000	10,000,000	30,024,000
	ON	(6)	-	-	-		15,024,000	-	15,024,000
	Santander	(7)	2,666,667	2,864,198	5,530,864		1,481,481	2,962,963	4,444,444
	HSBC	(7)	2,000,000	2,148,148	4,148,148		1,111,111	2,222,222	3,333,333
	Ciudad	(7)	2,666,667	1,790,123	4,456,790		1,481,481	2,962,963	4,444,444
	Citi	(7)	1,666,667	2,864,198	4,530,864		925,926	1,851,852	2,777,778
	Santander	(8)	3,333,333	6,388,889	9,722,222		-	-	-
	HSBC	(8)	3,333,333	6,388,889	9,722,222		-	-	-
	Ciudad	(8)	3,333,333	6,388,889	9,722,222		-	-	-
	Citi	(8)	3,000,000	5,750,000	8,750,000		-	-	-
TOTAL			59,344,220	54,260,760	113,604,980		38,405,132	20,093,528	58,498,660
(1)	Cesion ventas futuras c/T.Debito Electron
(2)	Hipoteca Planta A.Seco + Gtia s/Maquinas
(3)	Hipoteca Planta Pilar + A.Seco en 2° instancia
(4)	Garantia Maquinas
(5)	Cesion ventas futuras c/T.Debito Maestro
(6)	Cesion ventas futuras c/T.Credito VISA
(7)	Sindicado 2010 Cesion vtas futuras c/Tcred. Master+Amex.
(8)	Sindicado 2011 Cesion vtas futuras c/Tcred. VISA

DEUDAS BANCARIAS y FINANCIERAS AL 31/12/2011
			2011
			TOTAL		Tasas
NO GARANTIZADA			30,370,820
Bancarias			11,913,756
	Macro		1,707,259		18.9%
	Supervielle		1,500,000		32.0%
	Hipotecario		2,187,500		13.0%
	Provincia		5,769,123		13,0% / 18,7%
	HSBC		749,874		18.8%
Financiacion Importaciones			9,579,208
	Macro		2,295,744		Libor + 2%
	Supervielle		3,014,471		4,6% en u$s
	Nacion		1,903,632		6,0/7,0% en u$s
	Comafi		2,365,361		6,0/7,0% en u$s
Adelantos en Cuenta Corriente			8,162,231
	Standard Bank		1,914,284		26.0%
	Supervielle		1,460,095		28.0%
	Nacion		1,244,161		22.0%
	Galicia		1,526,462		-
	Otros		2,017,229		-
Intereses y Actualiz. Devengadas			715,625
GARANTIZADA			83,234,160
Bancarias			26,650,827
	Nacion		11,111,111		18.9%
	Nacion		1,154,562		15.1%
	Nacion		11,800,000		9.9%
	BICE		323,849		12.0%
	HSBC		2,261,305		13,0% y 18,7%
Financieras			56,583,333
	Santander		5,530,864		Badlar Corregida + 3,5%
	HSBC		4,148,148
	Ciudad		4,456,790
	Citi		4,530,864
	Santander		9,722,222		Badlar Corregida +30% (Min4%/Max6,5%)
	HSBC		9,722,222
	Ciudad		9,722,222
	Citi		8,750,000
TOTAL			113,604,980		-

La información volcada en los cuadros precedentes es Información Interna de la Compañía.

b.3) Compromisos de inversión de capital

Grimoldi está realizando un importante programa de inversiones enfocado a aumentar su capacidad de producción y despacho, mantener y mejorar la eficiencia de sus instalaciones, proteger el medio ambiente y mejorar su servicio al cliente. Ver el punto V. a.5) “Principales Inversiones en los tres últimos ejercicios” ya.6) “Inversiones o desinversiones de capital en curso” para un detalle de las inversiones más importantes realizadas en los últimos tres ejercicios y las inversiones relevantes en curso.

Investigación y desarrollo, patentes, licencias, etc.

Grimoldi invierte todos los años un monto considerable en investigación y desarrollo.

En su fábrica de fondos ubicada en Castelar, Provincia de Buenos Aires, experimenta continuamente con prototipos innovadores y desarrolla plantillas de ultima generacion y geles poliuretanicos permitiendo la respirabilidad del calzado en el uso a fin de lograr una mejor climatizacion del pie. Tambiéndesarrolla suelas de dos densidades en calzado no deportivo para combinar amortiguación y alta resistencia al desgaste. Para lograr estos objetivos, se trabaja sobre varios aspectos o etapas en los materiales testeando que den una resistencia al impacto mayor que la prestada por los materiales tradicionales sin presentar deformabilidad permanente.

Grimoldi trabaja continuamente asesorado por las empresas Wolverine World Wide Inc y The Timberland Company. Estas le aportan conocimientos técnicos y de procesos mediante el envío de especialistas a su planta y a la de los fabricantes que abastecen a Grimoldi, o recibiendo a gente de la empresa que viaja a capacitarse en sus instalaciones. Algunos de los objetivos que logra este intercambio son, (i) apoyo y asistencia técnica a Grimoldi para mejorar la productividad de sus plantas; (ii) entrenamiento y capacitación de los miembros de Grimoldi a través de cursos, seminarios y conferencias, y (iii) suministro y acceso de avances y desarrollos tecnológicos efectuados por las compañías antes mencionadas e información periódica a Grimoldi.

Además cuenta con un equipo de diseñadores que investigan cada temporada la tendencia y nuevas tecnologías que se desarrollan en el mercado del hemisferio norte para poder así adaptarlas al gusto del consumidor nacional. Se invierten importantes sumas en viajes, compra de muestras, equipos de computación, desarrollo de prototipos, encuestas y otras herramientas que tienen como objetivo lograr los mejores productos con una excelente relación precio valor calidad.

El monto invertido en investigación y desarrollo oscila entre 0,40 % y 0,70 % de las ventas netas. En los últimos 3 años la inversión ha sido de $ 1,8 millones en el 2009, $ 2,4 millones en el 2010, $ 2,8 millones en el 2011 y estimativamente $ 3,2 millones en el 2012.

d) Información sobre tendencias

De cara al futuro, Grimoldi prevé mantener una relación de aproximadamente 65% de su venta a través de locales propios o franquiciados y un 35% de venta a través de clientes mayoristas que expongan sus marcas en sus locales de venta multimarcas. Se orientará también a lograr en sus ventas una mayor participación de productos con mayor valor agregado.

La empresa estima que los precios de la mayoría de sus productos seguirán acompañando la inflación en el mediano y largo plazo. Los precios de productos importados o con materiales importados variarán adicionalmente según lo haga la moneda de origen. La empresa también estima que los precios de petróleo y cuero podrían mantener cierta estabilidad para lo que resta del año 2012.

En cuanto a los inventarios, Grimoldi continuará con su política de aumento de la rotación apuntando a trabajar con un nivel tal que permita la eficiente operación de la compañía y no ocasione grandes costos por inmovilización de capital ni perdida de venta por falta de número o modelo.

La empresa apuesta a mejorar el perfil de su deuda este año para enfrentar con comodidad y menores costos los compromisos asumidos, así como las inversiones necesarias para continuar con su desarrollo.

La empresa estima mantener los niveles de crecimiento en sus ventas que viene experimentando en los últimos ejercicios. Los esfuerzos que la compañía está llevando adelante para lograr que la estructura de costos acompañe muy ajustadamente las variaciones de venta, permite arrojar certezas respecto al mantenimiento o mejoramiento de los márgenes de rentabilidad esperados.

Con el objetivo de cumplir con los requerimientos gubernamentales de exportar por montos equivalentes a los que se importan, la Compañía generó operaciones en el 2011 por $79,0 millones. Siguiendo con la misma tendencia, en el año 2012 la Compañía generó operaciones por $ 102 millones.

Esto permite a la compañía llevar adelante con tranquilidad su programa de importaciones, que consideramos esenciales para el sostenimiento del nivel de nuestras marcas.

VI. DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LINEA Y EMPLEADOS

a) Directores y gerencias de primera línea.

a.1./a.2./a.3) Directores

La conducción de las actividades de Grimoldi está a cargo de su directorio. El estatuto social de Grimoldi contempla que el número de miembros del directorio será determinado por la asamblea de accionistas para cada ejercicio, pero que no podrá ser inferior a tres ni mayor de nueve directores y una cantidad equivalente, o menor, de directores suplentes por el mismo plazo. Asimismo, también está previsto que el vicepresidente del directorio suplante al presidente de dicho órgano en caso de ausencia o impedimento de este último. Bajo la normativa argentina, el directorio debe reunirse por lo menos una vez cada tres meses. El estatuto social de Grimoldi prevé a su vez que la mayoría absoluta de los miembros del directorio constituye el quórum, y las resoluciones deben ser aprobadas por la mayoría de los directores presentes. En el caso de un empate, el presidente del directorio o la persona que lo reemplace, tiene el derecho a emitir el voto decisivo.

Los directores titulares y directores suplentes se eligen en la asamblea anual ordinaria de accionistas para ocupar el cargo por períodos renovables de un año según lo decidan los accionistas.

Conforme a la legislación argentina, los directores tienen la obligación de desempeñar sus funciones con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los directores son ilimitada y solidariamente responsables ante Grimoldi, los accionistas y terceros por los daños y perjuicios que surjan del desempeño inadecuado de sus funciones, por violar la legislación, el estatuto social, reglamentaciones de Grimoldi, si las hubiera, o por cualquier perjuicio causado por mal desempeño intencional, abuso de autoridad o negligencia grave. Conforme a la legislación argentina, se pueden asignar al director tareas específicas en virtud de lo establecido en el estatuto social o reglamentaciones de Grimoldi, si las hubiera, o por resolución de asamblea de accionistas. En dichos casos, la responsabilidad del director se determinará con respecto al cumplimiento de dichas tareas, siempre que su designación y asignación de funciones resuelta por asamblea estuviera inscripta en la IGJ. Conforme a la legislación argentina, los directores no podrán participar en actividades en competencia con las de Grimoldi sin autorización expresa de los accionistas. Las operaciones entre los directores y Grimoldi están sujetas a procedimientos de aprobación y ratificación previstos en la legislación argentina.

Un director con intereses personales que fueran contrarios a los de Grimoldi deberá notificarlo al directorio y al consejo de vigilancia y se abstendrá de votar sobre esas cuestiones.

Un director no será responsable en el caso en que, independientemente de haber estado presente en una reunión en la que se aprobó una resolución o de estar informado de dicha resolución, exista un registro escrito donde conste su oposición a la misma y él mismo informe su oposición al consejo de vigilancia, antes de que se presente alguna demanda en su contra ante el directorio, el consejo de vigilancia, una asamblea de accionistas, el organismo gubernamental pertinente o los tribunales. La aprobación por parte de los accionistas del desempeño de un director concluye la responsabilidad del director respecto de Grimoldi, siempre que accionistas que representen por lo menos 5% del capital accionario de Grimoldi no la objetaran, y que dicha responsabilidad no resulte de una violación a la legislación, el estatuto social o reglamentaciones, si la hubiera.

El directorio está actualmente formado por nueve directores titulares y dos directores suplentes.

La siguiente tabla indica los actuales miembros del directorio de Grimoldi:

Apellidos y Nombres	Cargo o Función Actual	Carácter	Antigüedad en el Cargo	Profesión	Fecha de Nacimiento	Cargos en otras sociedades
Grimoldi, Alberto Luis	Presidente	No Independiente	30-09-1966	Licenciado en Economía	13-01-1942	(1)
Estrada, Alejandro Manuel	Vicepresidente	Independiente	14-03-1991	Licenciado en Economía	20-12-1939	(2)
Grimoldi, Jorge Alberto	Director titular	No Independiente	29-09-1970	Abogado	24-12-1949	(3)
Ahumada, Matías Benito	Director titular	Independiente	29-09-1998	Ingeniero Comercial	25-05-1955	(4)
Badini, César	Director titular	Independiente	28-04-2004	Publicitario	18-06-1940	(5)
Grimoldi, Alberto Ignacio	Director titular	No Independiente	29-09-1995	Ingeniero Industrial	04-02-1967	(6)
Muther, Alejandro	Director titular	No Independiente	26-04-2007	Empresario de la industria Informática	09-09-1958	(7)
Casado, Carlos Bernabé	Director titular	No Independiente	24-04-2012	Ingeniero Industrial	30-12-1948	(8)
Grimoldi, Hernán Alfredo	Director titular	No Independiente	28-04-2004	Licenciado en Administración	08-03-1974	(9)
Maresca, Exequiel Ernesto	Director suplente	No Independiente	28-04-2011	Abogado	09-09-1971
Grimoldi, Tomás Luis	Director suplente	No Independiente	28-04-2004	Ingeniero Mecánico	05-10-1981

1. Grimoldi, Alberto Luis, es Presidente de Las Nueras S.A., es Director Titular de Estancias Las Catonas S.A., Cabo Verde S.A., Mozzate S.A. y Grimolbio S.A., es Director Suplente de El Mataco Chico S.A.
2. Estrada, Alejandro Manuel, es Presidente de Estrada Agropecuaria, es Director Titular de Cable Visión.
3. Grimoldi, Jorge Alberto, es Presidente de Estancia Las Catonas S.A., El Mataco Chico S.A., Cabo Verde S.A., Baltimore S.A. y Mozzate S.A.; es Vicepresidente de Grimolbio S.A., es Director Titular de Argshoes S.A. y Grimuru S.A.; es Director Suplente de Lady Nahir S.A.
4. Ahumada Matías Benito, es Presidente de Alianzas Estratégicas S.A.
5. Badini, Cesar, no ocupa cargos actualmente en otras empresas.
6. Grimoldi Alberto Ignacio, es Presidente de Argshoes S.A. y Grimuru S.A., es Director Titular en Yamp S.A. y Grimolbio S.A., es Director-Liquidador de Talora S.A, (en liquidación).
7. Muther, Alejandro, es Presidente de Ingemática S.A. y de AMFM S.A.
8. Casado, Carlos Enrique Bernabé, es Director Suplente de Yamp S.A.
9. Grimoldi Hernan Alfredo, es Director Titular de Argshoes S.A., Grimuru S.A., y Grimolbio S.A.,

A continuación se presenta una síntesis de los antecedentes académicos y experiencia de los directores de Grimoldi:

Grimoldi, Alberto Luis: es Licenciado en Economía graduado en la Universidad Católica Argentina. Fue miembro del consejo superior y profesor de esta universidad. Fue fundador de Infupa y vicepresidente de Banco Privado S.A..

Estrada, Alejandro Manuel: es Licenciado en Economía graduado en la Universidad Católica Argentina. Fue fundador de Infupa y de Banco Privado de Inversiones.

Grimoldi, Jorge Alberto: es abogado graduado en la Universidad Católica Argentina. Es Magister en derecho empresario de la Universidad Austral.

Ahumada Matías Benito: es Licenciado en Administración de Empresas e Ingeniero Comercial graduado en la Universidad Adolfo Ibañez de Chile.

Badini, César: durante muchos años estuvo al frente de la agencia de publicidad Casares Grey y Asociados.

Grimoldi Alberto Ignacio: es Ingeniero Industrial graduado en la Universidad Católica Argentina. También realizó un Master en Administración y Negocios en la Universidad de Harvard. Trabajó en Techint durante dos años y en Banco Privado durante un año antes de entrar en Grimoldi SA.

Muther, Alejandro: es fundador y Presidente de Ingematica S.A. y AMFM S.A.

Casado, Carlos Enrique Bernabé: es Ingeniero Industrial graduado en la Universidad de Buenos Aires. Trabajó en Alpargatas durante 9 años, en Argenblue durante 2 años, en Le Coq Sportif durante 5 años y en Panam Colombia 3 años antes de entrar en Grimoldi SA.

Grimoldi, Hernán Alfredo: es Licenciado en Administración de Empresas de la Universidad de San Andrés. También realizó una maestría en Kellogg (escuela de negocios de la Universidad de Northwestern). Trabajó en Arcor durante tres años, en Ahumada & Ferrando Asociados durante tres años y en Wolverine World Wide durante dos años antes de entrar en Grimoldi.

Maresca, Exequiel Ernesto: es Abogado graduado en la Universidad de Buenos Aires. Integrante del Estudio Jurídico Grimoldi - Maresca desde el año 1995 hasta la actualidad. Cursa actualmente un Master en Derecho Empresario y Económico en la Universidad Católica Argentina.

Grimoldi, Tomás Luis: es Ingeniero Mecánico graduado en el Instituto de Enseñanza Superior del Ejercito- IESE. Cursa actualmente un Master en Administración y Negocios en la Universidad Tecnológica Nacional. Trabajó en Ford Argentina SCA durante 2 años, en Scania Argentina SA durante 4 años.

Gerentes de primera línea

El único gerente que reporta al Directorio de Grimoldi es el gerente administrativo y financiero.

Apellidos y Nombres	Cargo	Antigüedad en el Cargo	Profesión	Fecha de nacimiento	Cargos en otras sociedades
Grimoldi, Alberto Ignacio	Gerente Administrativo y Financiero	29-09-1995	Ingeniero Industria	04-02-1967	(1)

1. Presidente de Argshoes S.A. y Grimuru S.A., Director Titular de Yamp S.A., Director-Liquidador de Talora S.A, (en liquidación).

Antecedentes del gerente administrativo y financiero: Ver antecedentes de los miembros del Directorio.

a.4) Relación familiar entre miembros del Directorio

Alberto Luis Grimoldi es hermano de Jorge Alberto Grimoldi y padre de Alberto Ignacio Grimoldi y Hernán Alfredo Grimoldi. Es tío de Tomás Luis Grimoldi.

Jorge Alberto Grimoldi es hermano de Alberto Luis Grimoldi y padre de Tomás Luis Grimoldi. Es tío de Alberto Ignacio Grimoldi y de Hernán Alfredo Grimoldi.

Alberto Ignacio Grimoldi es hermano de Hernán Alfredo Grimoldi, es hijo de Alberto Luis Grimoldi y sobrino de Jorge Alberto Grimoldi. Es primo de Tomás Luis Grimoldi.

Hernán Alfredo Grimoldi es hermano de Alberto Ignacio Grimoldi, es hijo de Alberto Luis Grimoldi y sobrino de Jorge Alberto Grimoldi. Es primo de Tomás Luis Grimoldi.

Tomás Luis Grimoldi es hijo de Jorge Alberto Grimoldi, sobrino de Alberto Luis Grimoldi y primo de Alberto Ignacio Grimoldi y Hernán Alfredo Grimoldi.

a.5) Entendimiento con terceros para la designación de directores y gerentes

No existe entendimiento o acuerdo entre Grimoldi y sus accionistas, clientes, proveedores u otros, en virtud del cual hayan sido elegidas alguna de las personas designadas como directores o gerentes.

b) Remuneración

La remuneración de los miembros del directorio es fijada por la asamblea general ordinaria de accionistas, de conformidad con la Ley de Sociedades Comerciales. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no puede exceder el 25% de las utilidades de las ganancias. Dicho monto máximo se limita al 5% cuando no se distribuyen dividendos a los accionistas, y se incrementa proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparte el total de las ganancias. A los fines de la aplicación de esta disposición, no se tiene en cuenta la reducción en la distribución de dividendos resultante de deducir las retribuciones del directorio y del consejo de vigilancia. Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico administrativas por parte de uno o más directores frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias impone la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por las asambleas de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

b.1) Compensaciones pagadas a directores, síndicos y miembros del Comité de Auditoría

Por las funciones cumplidas durante el ejercicio 2011, se han devengado remuneraciones al Directorio, por la suma de $ 851.560.- Dichas remuneraciones han sido aprobadas por la Asamblea General Ordinaria del 24 de Abril de 2012 (la cual se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar - Información Financiera)

Asimismo, se ha registrado en los libros de Grimoldi la suma de $ 132.000 con destino a remuneración de la Comisión Fiscalizadora.

Adicionalmente, destacamos que los Sres. Alejandro Manuel Estrada, Alberto Luis Grimoldi y César Badini han cumplido funciones como miembros titulares del Comité de Auditoría y no han percibido honorarios en virtud de las tareas técnico-administrativas cumplidas por éstos durante todo el ejercicio 2011.

b.1.1) Inexistencia de plan de gratificación en las utilidades

El gerente general, el gerente administrativo y financiero y funcionarios ejecutivos reciben un salario fijo. No hay una compensación variable por cumplimiento de objetivos. No reciben planes de opciones o programas de incentivos para directores, funcionarios ejecutivos o miembros de la Comisión Fiscalizadora.

b.1.2) Inexistencia de opciones sobre acciones

No existen opciones sobre acciones.

b.2) Inexistencia de reservas para jubilaciones o retiros

No existen montos devengados o reservados por Grimoldi o sus subsidiarias para afrontar jubilaciones, retiros o beneficios similares.

c) Otra información relativa al órgano de administración, fiscalización y comités especiales

c.1) Fecha de expiración de los mandatos – Período de ejercicio

Todos los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora son elegidos por un (1) ejercicio/s por la asamblea que considera los Estados Contables al final de cada ejercicio.

El mandato de los actuales integrantes de esos órganos expirará el 24 de Abril de 2013 y fueron elegidos en los cargos actuales por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de fecha 24 de Abril de 2012.

c.2) Contratos con directores con beneficios luego de su terminación

Ingemática S.A. es una empresa cuyo dueño es Alejandro Muther, Director de Grimoldi. Ingemática S.A, asesora y provee hace más de 20 años a la compañía en todo lo relacionado con sistemas de información. Los montos facturados en promedio a Grimoldi en los últimos 3 años fueron de aproximadamente $2,5 millones por año.

c.3) Comité de Auditoría

Las Normas vigentes de la CNV (requieren la creación por parte de las sociedades argentinas que hagan oferta pública de sus acciones, de un comité de auditoría, compuesto por al menos tres miembros del directorio.

El artículo 12 del estatuto social de Grimoldi prevé la creación de un comité de auditoría integrado, por lo menos, por tres miembros titulares pudiendo designar el directorio igual número de suplentes. Sus miembros son designados por el directorio de Grimoldi, por mayoría simple de sus integrantes, de entre sus miembros, debiendo la mayoría de ellos investir la condición de independiente, de acuerdo con los criterios establecidos para ello en la normativa aplicable, incluidas las Normas de la CNV.

Las principales funciones del comité de auditoría son las previstas en las normas legales y reglamentarias vigentes entre las que se encuentran, entre otras, las siguientes:

Auditores externos

• Emitir opinión sobre la propuesta del consejo de vigilancia para la designación de auditores externos. La opinión deberá tomar en cuenta al menos: la evaluación de los antecedentes considerados para la selección, los criterios de independencia establecidos por la normativa vigente y las razones que fundamentan la continuidad o alternativamente las razones que sustentan su cambio.

• Proponer al consejo de vigilancia el cambio de los auditores externos sobre bases fundadas. En el caso de revocación y designación de un nuevo auditor, la opinión deberá describir y analizar las divergencias que pudiera haber habido con los anteriores auditores o las discrepancias que pudieran existir sobre los estados contables.

• Velar por la independencia de los auditores externos y evaluar la independencia de la actuación de los mismos, e informar sobre ello al directorio al menos una vez por año.

• Revisar y emitir opinión sobre el plan de trabajo anual de auditoría externa. En ocasión de la presentación y publicación de los estados contables del ejercicio, emitir una opinión sobre el desempeño de los auditores externos.

• Analizar los resultados de los trabajos realizados por la auditoría externa. Evaluar las acciones adoptadas por la gerencia de Grimoldi en respuesta a las determinaciones y sugerencias realizadas por los auditores externos y opinar sobre si las mismas resultan o no satisfactorias. Analizar con la gerencia y los auditores externos los cambios significativos en los criterios contables y en los sistemas de control que puedan recomendar la gerencia o los auditores externos.

• Emitir opinión sobre la razonabilidad de los honorarios de los auditores externos. En ocasión de la presentación y publicación de los estados contables del ejercicio, informar acerca de los honorarios facturados por los auditores externos exponiendo separadamente: a) los correspondientes a la auditoría externa y otros servicios relacionados destinados a otorgar confiabilidad a terceros y b) los correspondientes a servicios especiales distintos a los mencionados anteriormente.

Auditores internos

Velar por el buen funcionamiento de la auditoría interna y asegurar que la misma pueda desarrollar sus trabajos de auditoría con la independencia necesaria y los recursos suficientes.

Revisar y emitir opinión sobre los planes de trabajo de la auditoría interna. En ocasión de la presentación y publicación de los estados contables del ejercicio, emitir una opinión sobre el desempeño de la auditoría interna.

Analizar los resultados de los trabajos realizados por la auditoría interna. Evaluar las acciones adoptadas por la gerencia en respuesta a las determinaciones y sugerencias realizadas por los auditores internos y opinar sobre si las mismas resultan o no satisfactorias. Analizar con la gerencia y los auditores internos los cambios significativos en los sistemas de control y administrativos que puedan recomendar la gerencia o los auditores internos.

Solicitar tareas a la auditoría interna y recibir copia de todos los informes de las auditorías realizadas, en tiempo y forma.

Informes financieros – Sistemas de control interno y administrativo-contable.

Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este último y de toda la información financiera o de otros hechos significativos que sea presentada a la CNV y a las bolsas y/o mercados de valores en cumplimiento del régimen informativo aplicable.

Para el cumplimiento de esta tarea, el comité se basará en los informes y análisis que realicen tanto la auditoría externa como la auditoría interna, así como en los informes que eventualmente el comité solicite a éstas.

Con el objeto de garantizar la fiabilidad de los informes financieros emitidos por Grimoldi, el comité prestará particular atención a:

° Los temas importantes de valuación o exposición, criterios y estimaciones realizadas en la preparación de dichos informes;

° Los efectos de operaciones o hechos inusuales que afectan los informes financieros o su integridad, y/o la evaluación de la información sobre la cual se han realizado estimaciones en los mismos;

° El tratamiento dado a las contingencias de Grimoldi, como ser litigios y operaciones pendientes;

° Potenciales incumplimientos de las regulaciones vigentes;

° Variaciones inusuales y/o significativas respecto de informes financieros del período anterior; y

° La adecuada exposición de la información en los informes financieros a fin de verificar que la misma no se preste a confusión y sea íntegra.

• La gerencia de Grimoldi es responsable de la preparación de los estados contables y el auditor externo es responsable de la auditoría de los mismos. En consecuencia, no es responsabilidad del comité de auditoría planificar o conducir auditorías para determinar que los estados contables se presentan de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Vigentes.

Política sobre gestión de riesgos.

• Supervisar la aplicación de políticas en materia de información sobre la Gestión de Riesgos de Grimoldi.

Conflicto de intereses.

Informar las operaciones que originan conflicto de intereses con integrantes de órganos sociales o accionistas que califiquen como partes relacionadas.

Honorarios de directores y gerentes

Emitir opinión sobre la razonabilidad de las propuestas sobre honorarios y planes de opciones sobre acciones de directores y gerentes propuestos por el directorio.

Aumento de capital

Emitir opinión en caso de producirse un aumento de capital, sobre el cumplimiento de las exigencias legales y la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles, cuando se excluya o limite el derecho de preferencia.

Código de conducta

• Verificar el cumplimiento de las normas de conducta de Grimoldi. Para ello deberá coordinar sus tareas con la auditoría interna.

Operaciones con partes relacionadas

• Emitir opinión previa fundada sobre operaciones con partes relacionadas por montos relevantes. A tal efecto, Grimoldi adopta las definiciones de parte relacionada y monto relevante incluidas en el artículo 73 de la Ley de Oferta Pública (según este término se define más adelante).

• Emitir opinión fundada y comunicarla a las bolsas y/o mercados de valores toda vez que en Grimoldi exista o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses.

Plan de actuación

• Elaborar, anualmente, un plan de actuación para el ejercicio y presentarlo al directorio y al consejo de vigilancia dentro de los 60 días corridos de iniciado el mismo.

Informe anual

Emitir un informe anual en el que dé cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia. Dicho informe será elevado al directorio y puesto en conocimiento de la asamblea, en ocasión de considerarse los estados contables del ejercicio.

Publicidad

• Dar publicidad a las opiniones previstas en la Ley N° 26.831, en los plazos previstos por las normas, o inmediatamente después de emitidas en ausencia de dichos plazos.

Leyes y reglamentos

• Informar al directorio de cualquier incumplimiento legal del que haya tomado conocimiento a través de las tareas desarrolladas en el cumplimiento de sus funciones. Adicionalmente, en caso que la gerencia y las auditorías interna y externa hubieran tomado conocimiento en el desarrollo de sus funciones de cualquier incumplimiento susceptible de ser informado por el comité al directorio, deberán ponerlo en conocimiento del comité.

Independencia de los miembros de nuestro Directorio y del Comité de Auditoría

Conforme a las Normas de la CNV, se entenderá que un miembro del directorio no reúne la condición de independiente cuando se den una o más de las siguientes circunstancias a su respecto: (i) sea también miembro del órgano de administración o dependiente de los accionistas que son titulares de participaciones significativas (posesión de acciones que representen por lo menos el 35% del capital social, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante) en la sociedad, o de otras sociedades en las que estos accionistas cuentan en forma directa o indirecta con “participaciones significativas” o en la que estos accionistas cuenten con influencia significativa; (ii) esté vinculado a la sociedad por una relación de dependencia, o si estuvo vinculado a ella por una relación de dependencia durante los últimos tres años; (iii) tenga relaciones profesionales o pertenezca a una sociedad o asociación profesional que mantenga relaciones profesionales con, o perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes a las funciones que cumple en el órgano de administración) de la sociedad o los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta participaciones significativas o influencia significativa o con sociedades en las que éstos también tengan en forma directa o indirecta participaciones significativas o cuenten con influencia significativa; (iv) en forma directa o indirecta, sea titular de participaciones significativas en la sociedad o en una sociedad que tenga participaciones significativas o cuente en ella con influencia significativa; (v) en forma directa o indirecta, venda o provea bienes o servicios a la sociedad o a los accionistas de ésta que tengan en ella en forma directa o indirecta participaciones significativas o influencia significativa por importes sustancialmente superiores a los percibidos como compensación por sus funciones como integrante del órgano de administración; o (vi) sea cónyuge, pariente hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo grado de afinidad de individuos que, de integrar el órgano de administración, no reunirían la condición de independientes establecidas en las Normas de la CNV.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas celebrada el 12 de mayo de 2003 incorporó en el estatuto social la cláusula del artículo 12 bis que regula la constitución y funcionamiento del Comité de Auditoría. Asimismo, por medio de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas celebrada el 28 de abril de 2004 se resolvió ratificar el Reglamento del Comité de Auditoría propuesto, el cual fue inscripto con fecha 7 de julio de 2003 en la Inspección General de Justicia bajo el número 9227 del libro 22 de Sociedades por Acciones.

El Directorio de Grimoldi designó el 24 de Abril de 2012 como integrantes del Comité de Auditoría para el ejercicio 2012 a los siguientes directores:

Apellidos y Nombres	Cargo o Función Actual	Antigüedad en el Cargo	Profesión
Estrada, Alejandro Manuel	Presidente	17-05-2004	Licenciado en Economía
Grimoldi, Alberto Luis	Miembro titular	17-05-2004	Licenciado en Economía
Badini, César	Miembro titular	17-05-2004	Publicitario
Grimoldi, Alberto Ignacio	Miembro suplente	17-05-2004	Ingeniero Industrial
Ahumada, Matias Benito	Miembro suplente	29-04-2011	Ingeniero Industrial
Muther, Alejandro	Miembro suplente	30-04-2008	Empresario de la industria Informática

Comisión Fiscalizadora

La principal función de la comisión fiscalizadora consiste en supervisar el desempeño del directorio y de la administración de Grimoldi en lo que respecta al cumplimiento de la legislación argentina, el estatuto de Grimoldi y las resoluciones de los accionistas y, sin perjuicio de las funciones de los auditores externos, elevar informes a la asamblea anual ordinaria de accionistas respecto de la veracidad de la información financiera presentada ante dicha asamblea por el directorio. Los miembros de la comisión fiscalizadora también están autorizados a: (i) convocar asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas, (ii) determinar temas a tratar en las asambleas de accionistas y en las reuniones del directorio, (iii) participar en asambleas de accionistas y reuniones de directorio, y (iv) supervisar en forma general la marcha de los negocios de Grimoldi.

El funcionamiento de la comisión fiscalizadora se haya previsto en el artículo 13 del estatuto de Grimoldi.

Empleados

Las relaciones entre la gerencia y los sindicatos de trabajadores son cordiales y la resolución de problemas menores se ha realizado en buenos términos en los últimos años.

El siguiente recuadro expresa la cantidad de empleados que Grimoldi mantuvo durante los últimos 4 ejercicios, divididos en las tres principales áreas de la empresa.

Área	31/12/2012	31/12/2011	31/12/2010	31/12/2009
Producción y Logística	452	436	362	401
Comercialización	490	481	462	401
Administración	143	153	143	120
TOTALES	1085	1070	967	922

Grimoldi realizará el mejor esfuerzo por mantener e incrementar los puestos de trabajo.

La información volcada en el cuadro precedente es información interna de la compañía.

f) Propiedad accionaria

f.1) Propiedad accionaria de directores, síndicos y gerentes de primera línea

Director o Gerente	Cargo	Cantidad de Acciones al 31/12/2012
Alberto Luis Grimoldi	Director Titular	15.055.222
Alejandro Manuel Estrada	Director Titular	1.447.382
Jorge Alberto Grimoldi	Director Titular	4.594.482
Alberto Ignacio Grimoldi	Director Titular	651.824
Hernán Alfredo Grimoldi	Director Titular	94.434
Alejandro Muther	Director Titular	220.046
Teresa Mabel Hara	Gerente	16.810

f.2) Inexistencia de convenios con empleados sobre participaciones en el capital

No existen convenios que otorguenparticipación a los empleados en el capital de Grimoldi ni que importe la emisión u otorgamiento de opciones de acciones o valores negociables de Grimoldi.

VII. ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

a) Accionistas principales.

a.1.)

Datos tenencia al 31-12-2012

Nombre Accionista	Acciones Clase "A" 5 votos	Acciones Clase "B" 1 voto	Total Acciones	% Votos
GRIMOLDI ALBERTO LUIS	356.069	14.699.153	15.055.222	34,09%
STANDARD BANK PLC ACC CLIENT F		7.058.904	7.058.904	14,60%
GRIMOLDI JORGE ALBERTO	190.083	4.404.399	4.594.482	11,08%
CGMI CLIENT SAFEKEEPING ACCOUNT	0	0,00%	0	0,00%
CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC.	0	0,00%	0	0,00%
GRIMOLDI LUCILA	162.677	3.884.817	4.047.494	9,72%
ESTRADA ALEJANDRO MANUEL	240.885	1.206.497	1.447.382	4,99%
PETTIT DAVID PAGE		2.028.600	2.028.600	4,20%
MSSB CLIENTS FULLY PAID SEG ACCT		5.424.836	5.424.836	11,22%
RESTO DE ACCIONISTAS	60.113	4.590.481	4.650.594	10,12%
TOTAL	1.009.827	43.297.687	44.307.514	100%

a.1.2)

Cambio significativo en el porcentaje de la tenencia de los accionistas principales durante los tres últimos años

Nombre Accionista	Total Acciones al 31/12/2012	% Tenencia	Total Acciones al 31/12/2011	% Tenencia	Total Acciones al 31/12/2010	% Tenencia
GRIMOLDI ALBERTO LUIS	15.055.222	33,98%	7.527.611	33,98%	2.916.214	33,19%
STANDARD BANK PLC ACC CLIENT F	7.058.904	15,93%	3.529.452	15,93%	1.400.000	15,93%
GRIMOLDI JORGE ALBERTO	4.594.482	10,37%	2.297.241	10,37%	911.229	10,37%
CGMI CLIENT SAFEKEEPING ACCOUNT	0	0,00%	2.712.418	12,24%	1.075.914	12,24%
CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC.	0	0,00%	0	0,00%	0	0,00%
GRIMOLDI LUCILA	4.047.494	9,14%	2.023.747	9,14%	802.744	9,14%
ESTRADA ALEJANDRO MANUEL	1.447.382	3,27%	723.691	3,27%	287.061	3,27%
PETTIT DAVID PAGE	2.028.600	4,58%	1.264.300	5,71%	501.500	5,71%
MSSB CLIENTS FULLY PAID SEG ACCT	5.424.836	12,24%	0	0,00%	0	0,00%
RESTO DE ACCIONISTAS	4.650.594	10,50%	2.075.297	9,37%	892.893	10,16%
TOTAL	44.307.514	100%	22.153.757	100%	8.787.555	100%

a.1.3)

En el cuadro que figura en el punto VIII a.1. se detalla la apertura entre acciones Clase “A” y acciones Clase “B”. Las acciones Clase “A” poseen derecho a 5 votos y las acciones Clase “B” tienen derecho a 1 voto.

a. 2)

Porción de cada clase de acciones mantenidas en el país y en el exterior y el número de tenedores registrados en el país y en el exterior.

	CLASE "A"	CLASE "B"	TOTALES
Cantidad Tenencia Nacional	1.009.827	30.678.363	31.688.190
Cantidad Tenencia Exterior	0	12.619.324	12.619.324
% Nacional	100,00%	70,85%	71,52%
% Exterior	0,00%	29,15%	28,48%
Total acciones	1.009.827	43.297.687	44.307.514

a.3) No existe control por parte de algún gobierno extranjero. Tampoco Grimoldi está directa o indirectamente poseída o controlada por ninguna otra(s) sociedad(es) o por cualquier otra(s) persona(s) física(s) o jurídica(s), en forma separada o conjunta.

a.4) No existe arreglo conocido por Grimoldi cuya puesta en práctica pueda, en una fecha posterior, resultar en un cambio de control.

b) Transacciones con sociedades controladas y vinculadas y con Partes Relacionadas:

b.1) Grimoldi realiza periódicamente operaciones comerciales de compraventa de productos y servicios, o préstamos financieroscon compañías controladas y vinculadas, algunas de las cuales son de naturaleza recurrente. La información contable respecto de ciertas operaciones sustanciales con partes relacionadas se informa en los Estados Contables auditados al 31 de diciembre de 2011. Las transacciones con partes relacionadas en los últimos tres (3) ejercicios según los Estados Contable, son las siguientes:

Las transacciones con compañías controladas y/o vinculadas en los últimos tres (3) ejercicios según los Estados Contables, son las siguientes:

(montos en miles)	2011	2010	2009
LAGO TAJO S.A.
Ventas de Mercadería	-	-	2
Compra de Mercadería	-	-	-
Venta de Servicios	-	301	109
Compras de Servicios y Otros	-	6	-
Intereses y otros	-	989	1,119

(montos en miles)	2011	2010	2009
OUTDOORS S.A.
Ventas de Mercadería	1,637	2,023	1,041
Compra de Mercadería	941	1,102	1,393
Venta de Servicios	1,054	1,053	1,141
Compras de Servicios y Otros	330	57	33
Intereses y otros	1,452	891	1,227

(montos en miles)	2011	2010	2009
ARGSHOES S.A.
Ventas de Mercadería	-	778	922
Compra de Mercadería	-	5,097	831
Venta de Servicios	30	60	7
Compras de Servicios y Otros	-	-	-
Intereses y otros	2	65	-

b.2) Las transacciones con empresas vinculadas en las cuales la emisora tiene una influencia significativa en los últimos tres (3) ejercicios según los Estados Contables, son las siguientes:

(montos en miles)	2011	2010	2009
YAMP S.A.
Ventas de Mercadería	-	-	-
Compra de Mercadería	1,633	777	1,113
Venta de Servicios	21	-	-
Compras de Servicios y Otros	-	-	-
Intereses y otros	-	-	-

b.3) No existen transacciones importantes o inusuales con personal de dirección clave.

b.4) Grimoldi tiene dos contratos de locación por los locales ubicados en Rivadavia 3051, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y Rivadavia 6782, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con la empresa Mozzatte S.A., de la cual Jorge Alberto Grimoldi y Alberto Luis Grimoldi son accionistas importantes.

Grimoldi tiene un contrato de locación por el local ubicado en Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con la empresa Grimolbio S.A., de la cual Jorge Alberto Grimoldi y Alberto Luis Grimoldi son accionistas.

Las condiciones de estos contratos reflejan los valores del mercado.

c) Transacciones importantes o inusuales para la emisora

c.1) Se remite a lo detallado respecto a la compra del lote y construcción de la Planta Arroyo Seco en el punto “a.4.9- Fábrica” de la Sección Información sobre Grimoldi.

c.2) No existen préstamos relevantes para beneficio de cualquiera de las personas enunciadas arriba.

d) Interés de expertos y asesores

No existe un interés económico importante o directo o indirecto de los asesores o expertos que dependa del éxito de la oferta.

VIII. INFORMACION CONTABLE

a) Estados contables y otra información contable

a.1) Contenido del Prospecto

El Prospecto incluye por referencia:

a.1.1) Los Estados Contables correspondientes a los tres (3) últimos ejercicios económicos, y los Estados Contables Intermedios No Auditados, tal como fueron presentados por Grimoldi a la Comisión Nacional de Valores.

a.2) Monto de las exportaciones

A partir del último ejercicio (2011), las exportaciones constituyen una parte significativa del volumen de ventas de la compañía. En dicho período representaron el 11% del total alcanzando los $79,0 millones. Esa participación es representativa de lo que la compañía estima ocurrirá en el futuro.

a.3) Procesos legales o arbitrales relevantes

Debido a la cantidad de empleados, Grimoldi está sujeta a ciertos reclamos laborales. En dicho sentido, se destaca un juicio por accidente laboral, cuyo monto actualizado a la fecha ascendería a $ 2.549.476,77, cuyo proceso se encuentra en trámite.

Por otro lado, con fecha 31 de mayo de 2012 fuimos notificados por la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires (ARBA) de la liquidación de diferencias de nuestra actuación como agente de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos correspondientes al período 01/2009 a 12/2009, por un monto de $ 4.052.351,75. Asimismo, con fecha 31 de julio de 2012 fuimos notificados por la Agencia de Recaudación de la Provincia de Buenos Aires (ARBA) de la liquidación de diferencias de nuestra actuación como agente de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos correspondientes al período 01/2010 a 12/2010, por un monto de $ 6.269.581,30. Nos encontramos analizando con nuestros asesores legales e impositivos las alternativas para proceder a la impugnación de dicha liquidación.

a.4) Política sobre distribución de dividendos

A la fecha del Prospecto el Directorio de Grimoldi no ha establecido una política de dividendos.

IX. DE LA OFERTA Y LA COTIZACIÓN.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas periódicamente en una o más clases o series. Las Obligaciones Negociables de todas las clases y/o series en un mismo momento en circulación en virtud de este Programa están limitadas a un monto de capital total de $ 120.000.000 (o su equivalente en otras monedas); teniendo en cuenta que, sujeto a la previa aprobación de la CNV, Grimoldi podrá modificar el Programa para aumentar el capital total de Obligaciones Negociables que pueden ser emitidas en el marco del mismo en cualquier momento sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables. Los términos específicos de cada emisión de Obligaciones Negociables, incluidos, entre otros, la fecha de emisión, precio de emisión, capital, moneda de denominación y pago, vencimiento, tasa de interés o fórmula de tasa de interés, si hubiera y, de ser aplicable, las disposiciones sobre rescate, amortización e índices, serán establecidos para cada una de tales emisiones en el Suplemento de Precio correspondiente a tales Obligaciones Negociables. Las características de las Obligaciones Negociables que podrán emitirse bajo el Programa son las aprobadas por la Asamblea General de Accionistas de Grimoldi del 5 de marzo de 2009.

Disposiciones Generales

Autorización

La creación del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el mismo han sido autorizadas por la Resolución de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grimoldi del 5 de marzo de 2009 y por resolución del Directorio del 13 de abril de 2009. La oferta pública del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 16.128 del 22 de mayo de 2009 del Directorio de la CNV, en virtud de la cual se encuentra autorizada la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el Programa durante el término de cinco (5) años. No obstante, tal autorización sólo significa que se ha cumplido con todos los requisitos de la CNV en materia de información.

Precio de suscripción

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con una prima sobre su valor nominal, o estar sujetas a cualquier otra condición y modalidad, de acuerdo se establezca en el Suplemento de Precio aplicable a su Serie.

Precio histórico de los valores negociables

Las Obligaciones Negociables en el marco de este Programa constituyen títulos nuevos por lo que actualmente no existe un precio histórico o un mercado de negociación activo para las mismas.

Regulaciones Aplicables

Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en dicha ley. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común o con garantía especial, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho).

Todo juicio, acción o procedimiento iniciado contra Grimoldi o sus bienes, activos o ingresos con respecto a alguna Obligación Negociable podrá ser interpuesta en forma no exclusiva ante los Tribunales Ordinarios con competencia comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y en el caso que las Obligaciones Negociables coticen en la BCBA, ante el Tribunal Arbitral Permanente de la BCBA de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, de conformidad con el artículo 46 y demás disposiciones de la Ley N° 26.831, o bien cualquier otro tribunal al cual Grimoldi decida someterse con respecto a cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables conforme se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.

Clases y Series

Cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables estará sujeta a un Suplemento de Precio que describirá las condiciones específicas aplicables a dicha Clase y/o Serie, otorgándose a los Tenedores de cada Clase los mismos derechos.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en una o más Series compuestas por una o más Clases para lo cual no será necesario el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables de Series en circulación. Los términos y condiciones de cada Serie podrán variar con respecto a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de Series en circulación. Adicionalmente, Grimoldi podrá crear y emitir, sin el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables de una Serie en circulación, Obligaciones Negociables adicionales a aquella Serie con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de una misma Serie en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses. Las Obligaciones Negociables adicionales formarán en última instancia una única Serie con las Obligaciones Negociables de la Serie respectiva que anteriormente se encontraba en circulación. Grimoldi establecerá los términos específicos de cada Serie de Obligaciones Negociables en el respectivo Suplemento de Precio.

Forma. Registro

Salvo que la ley aplicable y el Suplemento de Precio correspondiente (dentro del marco del presente Programa) permitan o dispongan lo contrario, las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de títulos nominativos no endosables. Las Obligaciones Negociables se emitirán bajo la forma de títulos globales nominativos, anotaciones escriturales, títulos cartulares nominativos con o sin cupones de intereses, u otra forma que eventualmente autoricen las normas aplicables. De conformidad a lo dispuesto por la Ley N° 24.587 y el Decreto Nº 259/96, las sociedades argentinas no pueden emitir títulos valores al portador o en forma nominativa endosable. Conforme a ello, y en la medida en que dicha ley esté vigente y resulte aplicable, Grimoldi sólo emitirá Obligaciones Negociables nominativas no endosables en el marco del presente Programa. De tal manera, Grimoldi podrá emitir Obligaciones Negociables representadas en certificados globales inscriptos o depositados en regímenes de depósito colectivo nacionales o extranjeros, como ser DTC, Euroclear, Clearstream o Caja de Valores S.A., entre otros. Las liquidaciones, negociaciones y transferencias dentro de aquellas entidades se realizarán de acuerdo con las normas y procedimientos operativos habituales del sistema pertinente. La forma en la cual se emita cada serie de Obligaciones Negociables, así como también las denominaciones mínimas, entre otras características, se especificarán en el Suplemento de Precio correspondiente, sujeto a la legislación aplicable. En el caso de Obligaciones Negociables escriturales, su titularidad quedará acreditada mediante la registración por Caja de Valores en el registro que llevará al efecto. De acuerdo con lo dispuesto por el artículo 131 de la Ley N° 26.831,se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) días, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que refiera el comprobante. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. El tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

Monto

El monto máximo autorizado de la totalidad de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá exceder de $ 120.000.000.

Calificaciones de riesgo

El Decreto Nº 656/1992, modificado por el Decreto Nº 749/2000, ambos dictados por el Poder Ejecutivo Nacional, junto a resoluciones adoptadas por la CNV, establecen normas generales sobre calificaciones aplicables a emisoras que procuran ofrecer títulos de deuda en la Argentina a través de una oferta pública autorizada por la CNV. La CNV podrá requerir la calificación de los títulos, si lo considerara necesario en base a las condiciones específicas de la emisión.

Grimoldi ha resuelto no calificar el Programa y solicitar o no la calificación por una o más sociedades calificadoras de riesgo cualesquiera (inscriptas en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo que lleva la CNV) respecto de una o más Clases de Obligaciones Negociables en particular a emitirse bajo el Programa, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Si una Serie de Obligaciones Negociables en el marco de este Programa recibiera calificación, Grimoldi proporcionará la calificación de riesgo y la información relativa a ella en el Suplemento de Precio correspondiente.

Plan de Distribución. Esfuerzos de Colocación

Grimoldi podrá colocar las Obligaciones Negociables de una o más Clases y/o Series (i) por medio de colocadores, y (ii) a través de agentes. Cada Suplemento de Precio contendrá los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables, haciendo referencia a los procedimientos previstos por la normativa vigente que se aplicará para cada emisión en particular.

Grimoldi podrá celebrar Contratos de Colocación. Los colocadores asumirán la obligación de colocar las Obligaciones Negociables conforme la modalidad que se pacte en cada oportunidad. Asimismo, los Contratos de Colocación contendrán, entre otras, disposiciones sobre el precio, comisiones, y la forma y condiciones bajo las cuales los colocadores eventualmente adquirirán las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables se colocarán de acuerdo con la normativa vigente en la República Argentina.

En relación con la oferta de una o más Clases y/o Series de las Obligaciones Negociables, cualquier colocador o cualquier persona que actúe en su nombre, podrán realizar operaciones con el propósito de estabilizar, mantener o de otro modo afectar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo previsto en la Ley N° 26.831 y demás normativa vigente, y las especificaciones que se indiquen en el Suplemento de Precio correspondiente.

Los contratos de colocación establecerán disposiciones relativas a designación de Colocadores adicionales o subcolocadores ya sea en general para las Obligaciones Negociables como para una Clase específica de las mismas.

No se tiene conocimiento de que los accionistas principales, los miembros del órgano de administración, de fiscalización y de los comités especiales que existiesen, tengan intención de suscribir cualquier oferta bajo el presente Programa.

Grimoldi podrá solicitar la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en Caja de Valores S.A. y podrá solicitarse, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, la admisión de las Obligaciones Negociables para su compensación en Euroclear, Clearstream, DTC u otro sistema de compensación que allí se establezca.

Restricciones a la transferencia

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos de América. La distribución de este Prospecto o cualquiera de sus partes así como la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones podrán encontrarse restringidas por la ley. El presente Prospecto podrá utilizarse únicamente a los fines para los cuales fue publicado. Grimoldi requiere que las personas que reciban este Prospecto tomen conocimiento y observen dichas restricciones. Este Prospecto no constituye una oferta para vender o una solicitud para presentar ofertas de compra de Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción a cualquier persona a quien resulte ilícito formular la oferta o solicitud ni este Prospecto constituye una invitación a suscribir o comprar Obligaciones Negociables. En consecuencia e independientemente de lo anterior o cualquier término en contrario incluido en el Suplemento de Precio correspondiente o en este Prospecto, fuera de Argentina, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables conforme a exenciones de los requisitos de registro u oferta pública.

Cotización en Mercados

Grimoldi podrá solicitar la cotización de una o más Clases y/o Series de las Obligaciones Negociables en bolsas de comercio y/o mercados de valores locales o del exterior, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Sin embargo, Grimoldi no puede asegurar que las solicitudes correspondientes sean aceptadas. Asimismo, Grimoldi podrá emitir Obligaciones Negociables que no coticen o no se negocien en ninguna bolsa o mercado de valores.

Gastos de la Emisión

El Suplemento de Precio para cada Serie de una Clase de Obligaciones Negociables contendrá aquella información particular correspondiente a los gastos de la emisión que sea aplicable respecto de dichas Obligaciones Negociables.

Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas bajo un contrato de fideicomiso o suplemento a un contrato de fideicomiso, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente y se emitirán con un plazo de amortización mínimo de treinta (30) días y máximo de treinta (30) años, según lo que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, y sujeto a lo que pueda ser fijado por las reglamentaciones aplicables.

Moneda

Las Obligaciones Negociables se emitirán en Pesos o en cualquier otra moneda autorizada en cualquier momento de conformidad con los requisitos reglamentarios y legales aplicables, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Intereses

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse (a) con intereses a tasa fija, (b) con intereses a tasa variable, (c) sin intereses o (d) con una combinación de las opciones anteriores, según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. Cuando así se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente, los intereses podrán abonarse mediante la entrega de Obligaciones Negociables adicionales a ser emitidas bajo el Programa y el contrato de fideicomiso o suplemento al contrato de fideicomiso que corresponda, según el caso, en la forma y conforme a las condiciones establecidas en ese Suplemento de Precio.

Rango

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común de Grimoldi (sin perjuicio que podrán contar con garantía especial), y tendrán en todo momento como mínimo el mismo grado de preferencia en cuanto a su derecho de pago que todas las demás obligaciones no garantizadas (salvo las que se emitan con garantía) y no subordinadas actuales y futuras de Grimoldi que periódicamente se encuentren pendientes de pago (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, inclusive, entre otros, las acreencias por impuestos y de índole laboral). Según se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente, las Obligaciones Negociables podrán contar con garantía real, flotante o especial o con cualquier otra garantía, de Grimoldi o de terceros. Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas bajo un contrato de fideicomiso o suplemento a un contrato de fideicomiso según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente. Asimismo, si así lo especificara el respectivo Suplemento de Precio, Grimoldi podrá emitir Obligaciones Negociables subordinadas. Además de la prioridad de ciertos otros créditos descripta anteriormente, las Obligaciones Negociables subordinadas estarán en todo momento sujetas al pago de la deuda garantizada y, en tanto allí se establezca en tal sentido, parte de la deuda no garantizada de Grimoldi y no subordinada (así como las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Asimismo, cada Serie que se emita bajo el Programa podrá contar con garantías distintas a otra u otras Series bajo el Programa, No se requerirá el consentimiento de los Tenedores de ninguna Serie en circulación para la constitución de garantías en relación con las nuevas que puedan emitirse bajo el Programa.

Rescate

Rescate por Cuestiones Impositivas

En forma adicional a las disposiciones sobre rescate que puedan especificarse en el Suplemento de Precio aplicable respecto de las Obligaciones Negociables de cualquier Clase o Serie, si en cualquier fecha después de la emisión como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes o reglamentaciones de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, Grimoldi quedara obligado a pagar Montos Adicionales según lo establecido o referido en “Impuestos. Montos Adicionales” y determinara de buena fe que dicha obligación no puede eludirse tomando las medidas razonables a su disposición, las Obligaciones Negociables de dicha Clase o Serie podrán ser rescatadas en su totalidad o parcialmente (en cuyo caso se hará a prorrata), a su opción, en cualquier momento enviando una notificación con una anticipación de entre treinta (30) y sesenta (60) días a los Tenedores de dicha Clase o Serie de Obligaciones Negociables, a su valor nominal, con más los intereses devengados sobre ellas hasta la fecha fijada para su rescate (la “Fecha de Rescate”). Además, Grimoldi pagará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase o Serie en la Fecha de Rescate los Montos Adicionales que deban pagarse en esa fecha.

Rescate a Opción de Grimoldi

A menos de que se especificara lo contrario en el Suplemento de Precio correspondiente en beneficio de los Tenedores, sujeto al cumplimiento de todas las leyes y regulaciones pertinentes, habiendo enviado notificación con una anticipación de entre treinta (30) y sesenta (60) días a los Tenedores de las Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas más adelante (notificación que será irrevocable) y al agente fiduciario, si lo hubiere, y, de corresponder, a la CNV, Grimoldi podrá rescatar la totalidad o únicamente algunas de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación y sin penalidad alguna en las fechas y en los montos especificados o determinados en la forma que indique oportunamente Grimoldi en dicha notificación, junto con los intereses devengados (si hubiera) a la fecha fijada para el rescate. En el caso de un rescate parcial de obligaciones negociables que estén representadas por una Obligación Negociable global, las obligaciones negociables pertinentes serán seleccionadas de acuerdo con las normas del sistema o sistemas de compensación pertinentes, según el caso.

Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en este Prospecto y en el Suplemento de Precio pertinente, las Obligaciones Negociables de una Clase o Serie a ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la Fecha de Rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por Grimoldi en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la Fecha de Rescate. A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de Obligaciones Negociables llamadas a rescate se hubieran puesto a disposición a tal fin, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses y el único derecho de los Tenedores de dichas Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la Fecha de Rescate, según lo mencionado anteriormente. Las Obligaciones Negociables que Grimoldi rescate íntegramente serán canceladas de inmediato y no podrán ser emitidas nuevamente ni revendidas.

En todos los casos de rescate, se dará un trato igualitario a todos los Tenedores.

Adquisición de Obligaciones Negociables

Con el alcance permitido por las leyes vigentes y en cualquier momento, o de tiempo en tiempo, Grimoldi podrá adquirir Obligaciones Negociables de una Clase en el mercado abierto o en una bolsa de valores o mediante oferta pública o acuerdo privado conforme a cualquier precio. La adquisición de Obligaciones Negociables de una Clase por medio de oferta pública estará a disposición de todos los Tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase en un pie de igualdad. Toda Obligación Negociable adquirida de ese modo podrá ser detentada por Grimoldi o a cuenta de esta última y podrá ser cancelada por Grimoldi. Sin embargo, se dispone quea los efectos de determinar si los Tenedores del monto de capital requerido de las Obligaciones Negociables pendientes de cancelación se encuentran presentes en una asamblea de Tenedores para la constitución del quórum necesario, o han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier solicitud, reclamo, autorización, instrucción, notificación, consentimiento, renuncia, variación o modificación bajo los términos de las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables que estuvieran registradas en nombre de Grimoldi no deberán ser tenidas en cuenta ni consideradas pendientes de cancelación a los efectos de participar en dicha asamblea o prestar su consentimiento o votar esas acciones.

Impuestos. Montos Adicionales

Salvo que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente, y sujeto a las limitaciones y excepciones que allí se describan, todos los pagos a ser realizados por Grimoldi en relación con las Obligaciones Negociables, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, se efectuarán sin retención o deducción en virtud de los Impuestos Argentinos, a menos que Grimoldi esté obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, derechos, determinaciones o cargas gubernamentales. En ese caso, Grimoldi realizará dicha deducción o retención, efectuará el pago del monto retenido a la autoridad gubernamental correspondiente y pagará los Montos Adicionales que sean necesarios para asegurar que los montos a ser recibidos por los Tenedores de Obligaciones Negociables sean los mismos que si no se hubiera aplicado la retención.

Agentes fiduciarios. Agentes de Pago. Agentes de Registro. Otros Agentes

Respecto de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables, Grimoldi podrá designar agentes fiduciarios, agentes fiscales, agentes de pago, agentes de registro, agentes de transferencia, agentes de cálculo y otros agentes que fueren pertinentes. En su caso, el Suplemento de Precio correspondiente especificará los nombres y las direcciones de los mismos, y los términos de los convenios suscriptos con los mismos.

Compromisos

Grimoldi asume, mientras las Obligaciones Negociables de cada Clase o Serie permanezcan en circulación, los siguientes compromisos (sin perjuicio de que cada Suplemento de Precio correspondiente a cada Serie podrá contener compromisos adicionales a los previstos bajo el Prospecto, siempre en beneficio de los Tenedores):

Compromisos de Hacer

Pago de capital e intereses

Grimoldi deberá pagar el capital e intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables de conformidad a lo establecido en cada Serie.

Estados Contables, Libros, Cuentas y Registros

Grimoldi preparará sus Estados Contables de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según fueran aplicados en la Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV), y los mismos serán dados a conocer entre el público inversor a través de los medios previstos por las normas vigentes. Asimismo, Grimoldi llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados según fueran aplicados en la Argentina, las normas contables vigentes y las demás normas aplicables (incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV).

Personería Jurídica y Bienes

Grimoldi deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica; (ii) realizar el mejor esfuerzo para mantener todos los derechos, privilegios, títulos de propiedad, permisos, autorizaciones, contratos, poderes, prerrogativas, franquicias, inscripciones, licencias y otros derechos similares que fueran necesarios y/o convenientes para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones y el cumplimiento de sus obligaciones; (iii) mantener los bienes que sean necesarios para el adecuado desenvolvimiento de sus negocios, actividades y/u operaciones en buen estado de uso y conservación, debiendo efectuar todas las reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras que resulten necesarias para el normal desarrollo de sus negocios, actividades y/u operaciones, construir, desarrollar y operar sus instalaciones de un modo consistente con las prácticas prudentes de Grimoldi; y (iv) mantener su principal actividad siempre incluida dentro de su objeto social.

Mantenimiento de Oficinas

Si para las Obligaciones Negociables Grimoldi no hubiera designado un agente de pago y un agente de registro en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Grimoldi mantendrá una oficina en dicha ciudad en la que se podrán presentar las Obligaciones Negociables en cuestión para el pago y en la que podrán entregar las Obligaciones Negociables para el registro de transferencias o canjes. Sin perjuicio de lo anterior, en tanto existan Obligaciones Negociables en circulación, Grimoldi mantendrá una oficina en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires donde se le podrán enviar, en su caso, notificaciones e intimaciones en relación con las Obligaciones Negociables.

Mantenimiento de bienes

Grimoldi, en todo momento, mantendrá o se encargará de que se mantengan todos los bienes usados o de utilidad para su negocio en buen estado de uso y funcionamiento y provistos de todo el equipamiento necesario, y, cuando sea necesario, realizará o se ocupará de que se realicen todas las reparaciones, renovaciones y reemplazos correspondientes, teniendo en cuenta que este compromiso no impedirá que Grimoldi suspenda la operación o mantenimiento de cualquiera de tales bienes si Grimoldi determinase de buena fe que tal suspensión es necesaria o conveniente en el desarrollo de sus operaciones y no causa un Efecto Sustancial Adverso.

Seguros

Grimoldi mantendrá seguros con compañías de buena reputación en los mercados donde operan, por los montos y contra los riesgos del tipo de los habitualmente asegurados por empresas que desarrollan actividades similares y que posean y/u operen bienes similares (que resulten relevantes para la actividad desarrollada) a los poseídos y/u operados por Grimoldi en las mismas áreas en las que Grimoldi posee y/u opera sus bienes. En lo que respecta a cada tipo de seguro requerido por este párrafo, Grimoldi deberá pagar debida y puntualmente todas las primas y demás gastos necesarios para la obtención y mantenimiento en vigencia y efecto de cada póliza de seguros.

Notificación de Incumplimiento

Grimoldi notificará inmediatamente a los Tenedores de Obligaciones Negociables en circulación, a través de un aviso en el Boletín Diario de la BCBA, la ocurrencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante), salvo que el mismo sea remediado y/o dispensado dentro de un plazo no mayor a diez (10) días hábiles computables desde la fecha de acaecimiento o toma de conocimiento por parte de Grimoldi, de tal Supuesto de Incumplimiento. Dicha notificación especificará el Supuesto de Incumplimiento y las medidas que Grimoldi se proponga adoptar en relación con el mismo.

Cotización y Negociación

En caso que se especifique que las Obligaciones Negociables cotizarán y/o negociarán en una o más bolsas y/o mercados de valores del país o del exterior, Grimoldi realizará sus mejores esfuerzos para obtener y mantener las correspondientes autorizaciones para dicha cotización y/o negociación y para cumplir con los requisitos establecidos por dichas bolsas y/o mercados de valores.

Cumplimiento de Normas y Otros Acuerdos

Grimoldi cumplirá con todas las normas vigentes que le sean aplicables y con todas las obligaciones asumidas bajo cualquier acuerdo del cual sea parte, salvo cuando el incumplimiento de dichas normas o acuerdos no tuviera un Efecto Sustancial Adverso.

Requisito de información

Grimoldi suministrará por escrito a las autoridades gubernamentales por los medios habituales previstos en la legislación aplicable la información contable, financiera y de todo otro hecho relevante requerida por las normas y regulaciones aplicables de la CNV, la BCBA o las bolsas y/o mercados de valores en las cuales coticen las Obligaciones Negociables.

Pago de impuestos

Grimoldi deberá pagar al vencimiento todos los impuestos, tasas y cargas gubernamentales, así como los gravámenes impuestos a la misma o a sus ingresos, ganancias o bienes, con excepción de aquellos que sean impugnados de buena fe mediante procedimientos apropiados y en relación con los cuales Grimoldi haya establecido reservas adecuadas de conformidad con la legislación y regulaciones vigentes.

A los fines del presente Prospecto, se entiende como ‘Efecto Sustancial Adverso’ como aquel evento, acontecimiento o circunstancia que haya tenido un efecto sustancial adverso sobre (i) el negocio, los bienes o la situación financiera de Grimoldi, que tenga el efecto de afectar en forma sustancial la situación de liquidez y/o solvencia de Grimoldi, o (ii) la validez o exigibilidad de las obligaciones de Grimoldi bajo una serie de Obligaciones Negociables determinada emitida bajo este Programa, en la medida que en uno u otro supuesto o en ambos se vea afectada sustancialmente la capacidad de pago de las Obligaciones Negociables, excluyendo, en cada caso, y por lo tanto considerándose que no se considerará que ha ocurrido un Efecto Sustancial Adverso, cualquier evento o circunstancia que resulte sólo de (v) cambios en cualquier método contable relevante o interpretaciones oficiales del mismo luego de la fecha que aplican a Grimoldi, (w) cambios en la economía o en los mercados financieros internacionales o de la Argentina, (x) cambios que son el resultado de factores que afectan con carácter general a las principales industrias y áreas geográficas donde opera Grimoldi, (y) el comienzo, acontecimiento y continuación o escalamiento de huelgas, manifestaciones sociales o de otro tipo, cualquier guerra, hostilidades armadas o actos de terrorismo en cualquier región geográfica donde opera; y (z) un decaimiento en el valor bursátil de las acciones de Grimoldi y/o el fracaso por parte de Grimoldi de alcanzar cualquier estimación de ingresos o utilidades.

Supuestos de Incumplimiento

El presente Prospecto contiene los siguientes “Supuestos de Incumplimiento” (sin perjuicio de que cada Suplemento de Precio correspondiente a cada Serie podrá contener Supuestos de Incumplimiento adicionales a los previstos bajo el Prospecto, siempre en beneficio de los Tenedores):

(i) incumplimiento por parte de Grimoldi en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo montos adicionales), y dicho incumplimiento subsista durante un período de treinta (30) días hábiles;

(ii) incumplimiento por parte de Grimoldi en el pago a su vencimiento de cualquier monto de intereses y/o cualquier otro monto adeudado, que no sea capital, bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo montos adicionales), y dicho incumplimiento subsista durante un período de treinta (30) días hábiles; y/o

(iii) Grimoldi (a) es declarada en quiebra por una sentencia firme dictada por un tribunal competente; (b) pide su propio concurso preventivo o quiebra o presenta un acuerdo preventivo extrajudicial conforme con las normas vigentes; (c) reconoce una cesación de pagos que afecte a la totalidad o una parte sustancial de sus deudas; y/o (d) consiente la designación de un administrador y/o interventor de Grimoldi, respecto de la totalidad o de una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de Grimoldi.

Asamblea de Obligacionistas

La asamblea de obligacionistas deberá ser convocada de conformidad con el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables: (i) por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi a solicitud de un número de obligacionistas que representen al menos el 5% (cinco por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación; o (ii) por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi cuando lo estimen necesario. En el caso (i) precedente, la solicitud indicará los temas a tratar por la asamblea y la misma deberá ser convocada para celebrarse dentro de los cuarenta (40) días corridos desde la recepción de la solicitud. Si el Directorio o la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi omitieran convocar a la asamblea, la convocatoria podrá ser efectuada a solicitud de los obligacionistas por el juez que resulte ser competente. En todos los casos en que Grimoldi convoque a una asamblea de obligacionistas, dicha convocatoria deberá ser comunicada a los obligacionistas mediante la publicación de avisos durante cinco (5) días en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación general de la Argentina. Para asistir a la asamblea, los obligacionistas deberán presentar el certificado emitido por el agente de registro respecto de su tenencia, con tres (3) días hábiles de anticipación a la fecha de la asamblea. Los obligacionistas podrán participar en la asamblea personalmente o por mandatario, mediante poder suficiente que reúna los extremos formales exigidos por la Ley de Sociedades Comerciales. A los efectos de la asamblea de obligacionistas cada Obligación Negociable dará derecho a 1 voto.

De acuerdo a lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables, la asamblea se regirá en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayorías por las disposiciones establecidas por la Ley de Sociedades Comerciales para la asamblea ordinaria de la sociedad anónima, excepto que se requerirá el voto favorable de obligacionistas que representen el 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables emitidas y en circulación bajo el Programa para adoptar cualquier resolución que implique alteraciones fundamentales de las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables, entendiéndose por tales: (i) extensión de los plazos; (ii) modificación de la tasa de interés; (iii) cualquier alteración que implique crear desigualdad entre los Tenedores de las Obligaciones Negociables; (iv) modificar de cualquier manera el régimen de mayorías establecido para las resoluciones de la asamblea de obligacionistas o el quórum necesario para su válida constitución; y (v) resolver quitas o esperas en los importes adeudados por cualquier concepto bajo las Obligaciones Negociables.

Grimoldi podrá, sin necesidad del consentimiento de ningún obligacionista, modificar y reformar las Obligaciones Negociables, para cualquiera de los siguientes fines:

(i) agregar compromisos u obligaciones en beneficio de los Tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;

(ii) agregar casos de incumplimiento en beneficio de los Tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de las Obligaciones Negociables;

(iii) designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro, del agente de pago o del co-agente de pago; del agente de transferencia, o del agente de cálculo;

(iv) garantizar las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase; y/o

(v) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en las Obligaciones Negociables.

Acción Ejecutiva

En virtud del Art. 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, si Grimoldi incurriera en mora en el pago del capital, los intereses u otros montos adeudados bajo cualquiera de las Obligaciones Negociables, el tenedor de dicho título tendrá derecho a iniciar acción ejecutiva para perseguir el cobro de dichos montos.

Los titulares de participaciones beneficiarias en una Obligación Negociable no representada en forma cartular tendrán derecho a (i) acreditar su participación beneficiaria en una Obligación Negociable global de conformidad con el artículo 131 de la Ley N° 26.831 y demás normativa vigente, mediante comprobante de saldo de cuenta otorgado por Caja de Valores S.A. (o cualquier otro servicio de compensación de títulos valores o sistema colectivo de depósito), y (ii) entablar reclamos contra Grimoldi y hacer valer sus derechos en cualquier acción legal iniciada en la Argentina de conformidad con la ley argentina en relación con su participación beneficiaria en un título (incluso el derecho a iniciar una acción ejecutiva conforme se establece en la Ley de Obligaciones Negociables) y, a tal fin, dicho titular de la participación beneficiaria será considerado el titular de aquella parte de la Obligación Negociable global que representa su participación beneficiaria en el mismo.

Notificaciones

Las notificaciones que deban cursarse a los Tenedores de Obligaciones Negociables se cursarán en todos los casos por medio de las publicaciones que sean requeridas por la legislación aplicable, las Normas de la CNV, así como por las bolsas de comercio y mercados de valores en las cuales coticen y/o negocien las Obligaciones Negociables. Asimismo, podrá disponerse medios de notificación adicionales complementarios para cada Clase de Obligaciones Negociables, los cuales se especificarán en el Suplemento de Precio correspondiente.

Legislación Aplicable. Jurisdicción

La calificación de las Obligaciones Negociables como “obligaciones negociables”, la autorización, formalización y otorgamiento de las Obligaciones Negociables por parte de Grimoldi, y la aprobación de las mismas por la CNV para su oferta pública en Argentina, se encuentran regidas por la legislación argentina. Las demás cuestiones relacionadas a las Obligaciones Negociables podrán regirse por la legislación de otra jurisdicción conforme se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente. Todo juicio, acción o procedimiento iniciado contra Grimoldi o sus bienes, activos o ingresos con respecto a alguna Obligación Negociable podrá ser interpuesto en forma no exclusiva ante los Tribunales Ordinarios con competencia comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y en el caso que las Obligaciones Negociables coticen en la BCBA, el Tribunal Arbitral Permanente de la BCBA de conformidad con el artículo 46 y demás disposiciones de la Ley N° 26.831, o bien cualquier otro tribunal al cual Grimoldi decida someterse con respecto a cada una de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables conforme se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.

X. INFORMACION ADICIONAL

a) Capital social

a.1) El capital social de Grimoldi durante los últimos tres ejercicios es de:

Capital social	$	Acciones
31-Dic-10	8.787.555	8.787.555
31-Dic-11	22.153.757	22.153.757
31-Dic-12	44.307.514	44.307.514

a.1.1) La totalidad de las acciones están autorizadas para hacer oferta pública y para cotizar en la Bolsa de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

a.1.2) Todas las acciones emitidas están totalmente integradas.

a.1.3) El valor nominal de cada acción es de $ 1 (un peso).

a.1.4) Evolución del capital social

El capital social se mantuvo a lo largo del tiempo en 8.787.555 acciones de $1 cada una, hasta que en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 28 de Abril de 2011 se decidió Capitalizar la totalidad de la cuenta Ajuste de Capital por un total de 13.366.202 acciones, quedando el Capital Social conformado por 22.153.757 acciones.

La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 24 de Abril de 2012 se decidió Capitalizar la parte de la cuenta Resultados No Asignados por un total de 22.153.757 acciones, quedando el Capital Social conformado por 44.307.514 acciones.

a.2) Grimoldi no posee acciones por sí misma ni por sus subsidiarias.

a.3) No hubo otras variaciones del capital social.

b) Acta constitutiva y estatutos

b.1) Estatuto social – Objeto social de Grimoldi

El Estatuto social ordenado de la emisora de fecha 25 de Abril del 2008, inscripto en la Inspección General de Justicia con fecha 21 de Julio de 2008 bajo el N° 14306 del libro 40 de Sociedades por Acciones, y su modificación de fecha 28 de Abril de 2011, inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 29 de Junio de 2011 bajo el N° 123567 del libro 55 de Sociedades por Acciones, establece en su artículo 3 que la sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros: a) a la comercialización, industrialización y fabricación de calzado y de artículos de cuero, textiles y otros de vestimenta o indumentaria masculina o femenina en general, b) al asesoramiento y servicio de consultoría en los temas relacionados con los rubros precedentes, c) a la compra, venta, importación y exportación de bienes, mercaderías y materias primas. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.

b.2) Disposiciones del estatuto social de Grimoldi relativas a los directores

1. No existe ninguna disposición que otorgue a un director la facultad de votar una propuesta, convenio o contrato en la cual dicho director tenga un interés personal.
2. No existe ninguna disposición estatutaria respecto de la facultad de los directores, en ausencia de quórum independiente, para votar compensaciones para ellos mismos o para cualquier miembro del órgano de dirección.
3. El artículo 11 del estatuto social prevé que el Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme al artículo 1881 del Código Civil y artículo 9° del decreto Ley 5965/63.
4. No existe ninguna disposición estatutaria respecto del retiro de los directores al llegar a determinada edad.
5. No existe ninguna disposición estatutaria que exija la propiedad de un determinado número de acciones o la calidad de accionista, para ser designado director.

b.3) Derechos, preferencias y restricciones de las acciones

1. El capital social de Grimoldi está representado por acciones escriturales ordinarias de un peso ($1) de valor nominal cada una, distribuida en acciones de Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y en acciones Clase “B” con derecho a un voto por acción. Grimoldi no ha emitido acciones preferidas, por lo cual la totalidad de las acciones existentes poseen derecho a recibir igual dividendo. Los dividendos no percibidos prescriben a los tres (3) años de haber sido puestos a disposición.
2. Las acciones Clase “A” dan derecho a 5 votos por acción y las Clase “B” a un voto por acción. Los directores pueden presentarse para su reelección en períodos sucesivos. El ejercicio del derecho de voto acumulativo no tiene limitaciones de ninguna índole.
3. El artículo 17 del estatuto social establece que las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: “...a) 5% (cinco por ciento), hasta alcanzar el 20% (veinte por ciento) de capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del Directorio y Síndicos; c) A dividendo fijo de las acciones preferidas (en caso que Grimoldi emita dichas acciones), con prioridad los acumulativos impagos; d) El saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas, según las condiciones de emisión a dividendos de las acciones ordinarias clase “A” y “B”, o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a una cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea”. Asimismo dicho artículo dispone que “los dividendos en efectivo deben ser pagados dentro de los 30 (treinta) días corridos de su aprobación por la Asamblea en proporción a las respectivas tenencias de cada accionista. La Asamblea podrá disponer la distribución de dividendos en efectivo proveniente de utilidades en cuotas periódicas a ser pagadas en las fechas que aquella debe establecer, no pudiendo demorarse el pago de la primera cuota el plazo establecido más arriba, ni la última exceder del ejercicio siguiente. En caso de pago de dividendos en acciones, o en acciones y en efectivo conjuntamente, deberán ponerse a disposición de los accionistas dentro de un plazo que no exceda de 3 (tres) meses, a partir de la autorización de oferta pública”.
4. No todas las acciones tienen igual derecho para participar en cualquier excedente en el caso de liquidación sino que deberá estarse a las preferencias que figuran en el acápite anterior.
5. No existen disposiciones estatutarias para el rescate de acciones.
6. No existen disposiciones estatutarias para la creación de un fondo de rescate de acciones.
7. No existen disposiciones estatutarias respecto de la responsabilidad por otras compras de acciones por Grimoldi.
8. No existen disposiciones estatutarias discriminatorias de ninguna índole contra titulares de acciones en circulación o futuros titulares de acciones, cualquiera sea la cantidad de acciones que posean o adquieran.
9. Las modificaciones al estatuto social deben ser resueltas por la asamblea general extraordinaria de accionistas. El quórum y régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades Comerciales. La asamblea extraordinaria quedará constituida válidamente con la concurrencia del sesenta por ciento de las acciones suscriptas con derecho a voto y en la segunda con el treinta por ciento por lo menos. Las resoluciones que se adopten en dicha Asamblea, tanto en primera como en segunda convocatoria, serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes, que puedan emitirse en las respectivas decisiones, sin perjuicio de lo dispuesto para los supuestos especiales del articulo 244 de la Ley de Sociedades Comerciales, en que se estará en todo a lo allí establecido.

No existen disposiciones estatutarias que requieran mayorías especiales para la toma de decisiones.

1. Las asambleas sean ordinarias, especiales o extraordinarias serán citadas en primera convocatoria, por publicaciones en el Boletín Oficial, y en uno de los diarios de mayor circulación en la Argentina, de acuerdo a los plazos establecidos por la normativa vigente. En segunda convocatoria de acuerdo a los plazos establecidos en el artículo 237 de la Ley de Sociedades Comerciales. Las asambleas ordinarias o especiales podrán ser citadas en primera y segunda convocatoria simultáneamente de acuerdo a lo prescripto por el artículo de la Ley de Sociedades Comerciales mencionado precedentemente.
2. No existen limitaciones estatutarias ni de otra índole al derecho de poseer acciones o ejercer el derecho de voto, aún en caso de accionistas no residentes o extranjeros.
3. No existe ninguna disposición en el estatuto de Grimoldi que tenga por efecto demorar, diferir o prevenir un cambio en su control.
4. No existe disposición estatutaria por la cual los accionistas deban revelar la propiedad de su titularidad accionaria. Los accionistas deben identificarse sólo a los fines de notificar su asistencia a las asambleas.
5. La ley aplicable a Grimoldi es la ley argentina.
6. No existen disposiciones estatutarias más estrictas que las legales, que rijan los cambios de control societario.

c) Contratos importantes distintos a los originados en el curso ordinario de los negocios

Se remite a la información contenida en cada una de las Secciones según corresponda.

d) Tipos de cambio y controles cambiarios

Tipos de cambio

A partir del 1 de abril de 1991 y hasta fines del año 2001, la Ley de Convertibilidad estableció un tipo de cambio fijo al cual el Banco Central estaba obligado a vender dólares estadounidenses a un peso por dólar estadounidense. El 6 de enero de 2002, el Congreso argentino promulgó la Ley de Emergencia Pública, mediante la cual se finalizó formalmente el régimen de Ley de Convertibilidad y con más de 10 años de paridad dólar estadounidense-peso. La Ley de Emergencia Pública, prorrogada hasta el 31 de diciembre de 2013 mediante ley 26.729, otorga al Poder Ejecutivo del Gobierno Argentino la facultad de establecer el tipo de cambio entre el peso y las demás divisas y de emitir regulaciones relacionadas con el mercado cambiario. Luego de un corto período durante el cual el gobierno argentino estableció un sistema provisorio de tipo de cambio dual conforme a la Ley de Emergencia Pública, desde febrero de 2002 se ha permitido que el peso fluctúe libremente frente a otras monedas extranjeras, aunque el gobierno tiene la facultad de intervenir comprando y vendiendo divisas extranjeras por su propia cuenta, una práctica que realiza regularmente.

En el siguiente cuadro se establecen los tipos de cambio del dólar estadounidense anuales más altos, más bajos, promedio y al cierre de cada período/ejercicio, respecto a los períodos indicados; los mismos se encuentran expresados en pesos nominales por dólar estadounidense, sobre la base de los tipos de cambio fijados por el Banco Central de la República Argentina (Banco Central).

	Mínimo	Máximo	Promedio	Cierre del período/ ejercicio
	(pesos por US$)
Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2003	2,76	3,35	2,94(1)	2,93
2004	2,80	3,06	2,94(1)	2,98
2005	2,86	3,04	2,90(1)	3,03
2006	3,03	3,10	3,07(1)	3,06
2007	3,05	3,18	3,12(1)	3,15
2008	3,01	3,47	3,18 (1)	3,45
2009	3,45	3,85	3,73 (1)	3,80
2010	3,79	3,99	3,91 (1)	3,98
2011	3,97	4,30	4,13 (1)	4,30
2012	4,30	4,92	4,57	4,92

Fuente: Banco Central de la República Argentina

1. Representa el promedio de los tipos de cambio al último día de cada mes durante el período.

Controles cambiarios

A partir de diciembre de 2001, las autoridades argentinas implementaron una serie de medidas monetarias y de controles cambiarios que incluyeron limitaciones sobre el retiro de fondos depositados en bancos y la imposición de restricciones o prohibiciones para realizar ciertas transferencias al exterior. Aun cuando se ha eliminado o se ha atenuado la mayoría de las restricciones iniciales relacionadas con los pagos a acreedores extranjeros, no se puede garantizar que no serán reinstauradas y, de suceder, si serán más o menos permisivas que en el pasado.

Se enumeran a continuación las principales disposiciones vigentes actualmente en materia de restricciones cambiarias, financiación internacional y restricciones sobre transferencias de divisas al exterior en relación con las obligaciones negociables.

Existen dos grupos generales separados de regulaciones aplicables a obligaciones financieras con acreedores del exterior, uno de los cuales se aplica a obligaciones financieras en general, incluyendo las emisiones de títulos de deuda y otro que se aplica a préstamos destinados a financiar la producción y venta de mercaderías a compradores extranjeros que en general se describen como financiaciones de comercio exterior bajo préstamos financieros anteriores a la exportación y anticipos de ventas de las exportaciones. Estando éstas últimas sujetas a un conjunto de condiciones en particular y, en la medida que dichos préstamos califiquen como financiaciones anteriores a la exportación, se benefician de ciertas exenciones a las restricciones generales tales como vencimientos más cortos permitidos y la posibilidad de destinar los fondos provenientes de las exportaciones obtenidos en el exterior a su pago directo o la constitución de fondos de amortización a tal fin sin ingresar los fondos al país. Este capítulo describe en particular el régimen aplicable a préstamos financieros que no constituyen financiaciones de comercio exterior.

Deuda financiera

Repatriación de fondos. De conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 5265 del Banco Central, los fondos desembolsados en moneda extranjera bajo endeudamientos financieros con acreedores extranjeros, incluyendo los fondos provenientes de la emisión de títulos de deuda, deben ser ingresados al país y liquidados en el Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”) dentro de los 30 días corridos desde la fecha del desembolso.

Vencimientos mínimos. Los endeudamientos financieros con acreedores del exterior de residentes en el país, realizadas a partir del 10 de junio de 2005 inclusive, deben pactarse y mantenerse por un período mínimo de 365 días corridos (contados desde la fecha de ingreso y liquidación de los fondos), no pudiendo ser cancelados con anterioridad al vencimiento de ese período, cualquiera sea la forma de cancelación de la obligación con el exterior e independientemente de si dicho pago se efectúa o no a través del acceso al MULC. Las renovaciones de deudas financieras pactadas después del 10 de junio de 2005 también se encuentran sujetas a este requisito. Se encuentran exceptuadas de este requisito las financiaciones de comercio exterior y las ofertas primarias de títulos de deuda autorizados para su oferta pública en Argentina por la CNV y la cotización en bolsas de valores o mercados autorregulados.

En el caso de renovaciones de deuda financiera celebradas en el contexto de un acuerdo general de refinanciación o reestructuración de deuda externa, debe computarse el plazo mínimo de 365 días desde la fecha en que la propuesta de refinanciación general haya sido puesta a consideración de los respectivos acreedores externos y siempre que dicha refinanciación y siempre que en la misma se hayan incluido obligaciones de capital con vencimiento anterior a la fecha de presentación de la propuesta a los acreedores. Asimismo, el plazo podrá considerarse como cumplido cuando los pagos que se realicen en virtud de dicho acuerdo de refinanciación puedan ser imputados a cuotas de capital vencidas al menos 365 días antes de la fecha de acceso al mercado de cambios, aun cuando el acuerdo de refinanciación haya sido celebrado en un plazo menor.

Requisitos generales aplicables al pago de deudas financieras. Con anterioridad a dar curso a las transferencias de fondos respecto de pagos de servicios de capital o intereses de deudas de todo carácter con el exterior, las entidades financieras a través de las que se realizan las transferencias deben comprobar que el deudor haya cumplido con las regulaciones de presentación de información establecidas en la Comunicación “A” 3602 y los demás requisitos establecidos en el punto 4 de la Comunicación “A” 5265 del Banco Central. Las normas cambiarias obligan a las entidades financieras locales, a través de las cuales se cursen los pagos, a controlar la autenticidad de las operaciones y a verificar la razonabilidad de las tasas de interés pactadas. Asimismo, en todos los casos de pagos anticipados de capital, el pago debe efectuarse al acreedor o al agente de pago de la obligación para su pago inmediato al acreedor, dejando de devengar intereses la obligación por la porción precancelada, desde la fecha de efectivo pago al acreedor.

Otras disposiciones cambiarias

Control de inversiones extranjeras de corto plazo – depósito obligatorio. El 9 de junio de 2005, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó el Decreto Nº 616/2005, que fuera reglamentado por las Comunicaciónes “A” 4359 y concordantes del Banco Central, por el cual se estableció que todo ingreso de divisas de no residentes al mercado local que no califique como financiaciones de comercio exterior, inversiones extranjeras directas u ofertas primarias de títulos de deuda autorizados para su oferta pública por la CNV en Argentina y que coticen en una bolsa de valores o mercado autorregulado están sujetas a un depósito obligatorio no remunerativo de 365 días efectuado en una entidad financiera local. Este depósito también es aplicable a ciertas repatriaciones de activos de residentes. Dicho depósito debe efectuarse en dólares estadounidenses por el 30% de los montos ingresados, no devenga intereses ni ningún otro tipo de beneficio, ni puede ser utilizado como garantía para cualquier otra operación. Reglamentaciones posteriores del Ministerio de Economía y del Banco Central establecieron que, entre otras, las siguientes operaciones se encuentran exentas de esta obligación: préstamos aplicados simultáneamente al pago de deudas financieras con acreedores extranjeros o a financiar inversiones de largo plazo por parte de residentes argentinos en el exterior y préstamos financieros con una vida promedio de al menos dos años aplicados a la inversión en activos no financieros, incluyendo inversiones en activos a ser registrados en el rubro bienes de uso o bienes de cambio de los estados contables.

El Articulo 6 del Decreto N° 616/2005 dispone que el Banco Central queda facultado para reglamentar y fiscalizar el cumplimiento del régimen aquí descripto, así como para establecer y aplicar las sanciones que correspondan.

Pago de servicios prestados por no residentes y adquisición de activos no financieros no producidos. De acuerdo a lo establecido por la Comunicación “A” 5377 del Banco Central, es necesaria la autorización previa del Banco Central a fin de efectuar pagos de servicios al exterior bajo, entre otros, los conceptos de servicios de información e informática, servicios empresariales profesionales y técnicos, regalías, patentes y marcas, primas por préstamos de jugadores, derechos de autor, servicios personales, culturales y recreativos, y activos no financieros no producidos, en aquellos casos en que el beneficiario del pago sea una persona física o jurídica relacionada con el deudor del servicio directa o indirectamente según los parámetros establecidos por dicha Comunicación. Igual restricción es aplicable cuando el beneficiario reside o se encuentra constituido en una jurisdicción de baja o nula tributación o cuando la cuenta a la cual se efectúan los pagos ha sido abierta en dichas jurisdicciones. .

Aquellos contratos o acuerdos que generen deudas por servicios por un valor de hasta US$ 100.000 por año calendario se encuentran exceptuados del requisito de conformidad previa del Banco Central. También se dispone que en todos los casos de acceso al mercado local de cambios por los conceptos mencionados se deberá dar cumplimiento previamente a los registros obligatorios de los contratos que estén vigentes a nivel nacional a la fecha de acceso. De conformidad con la normativa vigente, el tope mencionado debe contemplarse en virtud de los pagos cursados bajo el concepto de pago de servicios al exterior, independientemente del valor de los contratos individuales.

Pago de utilidades y dividendos. Se permite el libre acceso al MULC para girar pagos de utilidades y dividendos, siempre que correspondan a balances cerrados y certificados por auditores externos, con las formalidades aplicables a la certificación del balance anual (Comunicación “A” 5377, punto 3.8).

Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias. De conformidad con lo establecido por las Resoluciones Generales Nº 3210/11 y 3212/11 de la AFIP y la Comunicación “A” 5245, se estableció el Programa de Consulta de Operaciones Cambiarias (“Programa de Consulta”) a través del cual las entidades autorizadas a operar en cambios por el Banco Central deberán consultar y registrar, mediante un sistema informático, el importe en pesos del total de cada una de las operaciones cambiarias en el momento en que la misma se efectúe. Están alcanzadas por este sistema de consulta y registro, las operaciones de venta de moneda extranjera —divisas o billetes—cualquiera sea su finalidad o destino a los efectos de establecerse si la operación resulta “Validada” o “Con inconsistencias”.

En los casos de ventas de moneda extranjera (divisas o billetes), para la formación de activos externos de residentes sin la obligación de una aplicación posterior específica, las entidades autorizadas a operar en cambios sólo podrán dar acceso al MULC a las operaciones con clientes que obtengan la validación y que cumplan los restantes requisitos establecidos en la normativa cambiaria aplicable. Están exceptuados del Programa de Consulta, entre otros: a) organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, representaciones diplomáticas y consulares, organismos bilaterales establecidos por Tratados Internacionales, y b) gobiernos locales. También están exceptuadas del Programa de Consulta, las ventas de cambio que no correspondan a la formación de activos externos de residentes sin aplicación a un destino específico.

Otras transferencias al exterior de residentes. El 27 de octubre de 2011, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 5236 que (conforme las modificaciones realizadas por las Comunicaciones “A” 5315, “A” 5318 y “A” 5330) comprende la actualización de las normas vigentes a dicha fecha para el acceso al MULC para la formación de activos externos con y sin destino específico por parte de personas físicas y jurídicas que no sean autorizadas a operar en cambios, patrimonios y otras universalidades constituidos en el país y gobiernos locales.

Se permite el acceso al MULC para la compra de activos externos, para su aplicación a un destino específico en activos locales, por las siguientes operaciones:

1. Compras sin límite de monto de personas físicas y jurídicas residentes, patrimonios y otras universalidades constituidos en el país destinados a la suscripción primaria en moneda extranjera de títulos públicos emitidos por el Gobierno Nacional.
2. Compras de billetes sin límite de monto de gobiernos locales para depositar en cuentas locales de entidades financieras en el marco de las condiciones establecidas para los desembolsos de préstamos otorgados por Organismos Internacionales.
3. Compras de billetes para depositar en cuentas bancarias locales que se realicen simultáneamente al ingreso de fondos por las financiaciones previstas en las Comunicaciones "A" 4785 y "A" 4970 y siempre que se cumpla con las condiciones que allí se establecen.
4. Compras de billetes sin límite de monto que realicen las empresas públicas o empresas bajo el control del Estado Nacional y los fideicomisos constituidos con fondos aportados por el sector público nacional, para garantizar cartas de crédito u otros avales bancarios para garantizar importaciones argentinas de bienes y servicios, y sujeto a que los fondos utilizados para la compra sean aportados por el Tesoro Nacional y se cumplan las restantes condiciones que se establecen en el punto 2.4. de la Comunicación “A” 5236.
5. Compras de billetes en moneda extranjera para depositar en cuentas locales que realicen empresas del sector privado no financiero que registran deuda vencida e impaga con el exterior y que a la fecha de acceso al MULC hayan efectuado una oferta de refinanciación de su deuda a acreedores del exterior. Los montos adquiridos no deben superar el monto de los servicios de capital e intereses de deuda vencidos según el cronograma original ni el 75% de los pagos en efectivo incluidos en la oferta y se deben cumplir las restantes condiciones previstas en el punto 2.5. de la Comunicación “A” 5236.
6. Compras de billetes en moneda extranjera que realicen fondos comunes de inversión para pagar en el país rescates de cuotas partes de clientes no alcanzados por lo dispuesto en el punto 1.b. de la Comunicación "A" 4377 y en la medida que hubieran ingresado divisas a tal fin por el mismo monto.
7. Compras de billetes de agentes bursátiles residentes en el país que se ajusten a las condiciones previstas en el punto 2.7. de la Comunicación “A” 5085 y se apliquen dentro de las 24 horas hábiles siguientes de la fecha de liquidación de cambio, a cancelar compras de valores emitidos por no residentes con cotización en el país y en el exterior, efectuadas a clientes no alcanzados por lo dispuesto en el punto 1.b. de la Comunicación "A" 4377 en operaciones concertadas con una anterioridad no mayor a las 72 horas hábiles y liquidables en moneda extranjera en el país.

Ciertas restricciones cambiarias aplicables a las Obligaciones Negociables

Fondos provenientes de Obligaciones Negociables Externas. De acuerdo con la Comunicación “A” 5265 se consideran “externos” los bonos o títulos emitidos en el exterior que cumplen con las siguientes condiciones: (a) la emisión se efectúa en el extranjero acorde a las reglamentaciones del país de emisión y se rige por ley extranjera, (b) es ofrecida y suscripta en su mayor parte en el exterior, para lo cual la emisión debe dar cumplimiento a las reglamentaciones del país de suscripción, (c) es integrada en su totalidad en el exterior, (d) los servicios de capital y renta son pagaderos en el exterior. También están comprendidos los bonos y otros títulos de deuda entregados en canje de otros bonos o títulos que cumplan con la totalidad de las condiciones anteriores, y/o en canje de otras obligaciones con no residentes cuyo origen sea una deuda externa argentina.

Las nuevas operaciones de endeudamiento financiero con el exterior del sector financiero, del sector privado no financiero y gobiernos locales, en la medida que no sean por capitalización de intereses, deben corresponder a liquidaciones de divisas en el MULC. Lo expuesto precedentemente alcanza a los endeudamientos por emisiones de títulos de deuda que cumplan las condiciones expuestas para ser considerados como externos, préstamos financieros, y toda otra operación donde haya un desembolso de fondos por parte del acreedor del exterior con el cual se origina un endeudamiento financiero con un no residente. La obligación de ingreso y liquidación en el MULC podrá cumplirse en un plazo de hasta 30 días corridos de la fecha de desembolso de los fondos. El producido de la liquidación de cambio deberá ser acreditado en una cuenta a la vista a nombre del cliente en una entidad financiera local.

El ingreso de fondos por parte de no residentes para la suscripción de la emisión primaria de las Obligaciones Negociables Externas se encuentra exceptuado de la constitución del depósito establecido por el Decreto N° 616/2005 y normas complementarias, y el repago de los servicios de capital no se encuentra sujeto al plazo mínimo de repago 365 días establecido por las normas aplicables. Respecto del pago, antes de dar curso a los pagos de servicios de capital o intereses bajo las Obligaciones Negociables Externas, las entidades financieras intervinientes deberán comprobar que el emisor hubiera cumplido con el régimen informativo sobre pasivos con el exterior establecido por la Comunicación “A” 3602 y con las restantes condiciones establecidas en el punto 4 de la Comunicación “A” 5265. En los casos de pagos por títulos cero cupón, la diferencia entre el precio de colocación del título y el valor nominal que se paga al vencimiento, debe registrarse como pago de intereses.

De conformidad con las normas cambiarias vigentes en la actualidad, el repago de las Obligaciones Negociables Externas se encuentra sujeto a las siguientes condiciones:

Pago de servicios de intereses. Se autoriza el acceso al MULC para el pago al exterior de servicios de interés. Grimoldi puede acceder al MULC a tal fin dentro de los 5 días hábiles anteriores a la fecha programada para el pago de intereses. De acuerdo con la Comunicación “A” 5377 y concordantes, el acceso al MULC se encuentra limitado a los intereses devengados desde: (i) la fecha de liquidación en el MULC de los fondos obtenidos por la colocación de las obligaciones negociables o (ii) la fecha de efectivo desembolso, siempre que los fondos hubieran sido depositados, dentro de las 48 horas de su desembolso, en cuentas de corresponsalía del exterior para su repatriación y liquidación.

Pago de servicios de capital. Se autoriza el acceso al MULC para el pago al exterior de servicios de capital a su vencimiento o con una anticipación de hasta 30 días a la fecha programada para el pago de capital.

Precancelaciones. En el caso de precancelaciones de servicios de capital que superen los 30 días de anticipación, se autoriza el acceso al MULC sujeto al cumplimiento de alguna de las siguientes condiciones: (i) el monto en moneda extranjera por el cual se procederá a precancelar la deuda con el exterior no debe superar el valor actual de la porción de la deuda a ser precancelada (calculado conforme la fórmula indicada por el Banco Central); o (ii) si el pago se financia total o parcialmente con nuevo endeudamiento o forma parte de un proceso de reestructuración de la deuda con el exterior, las nuevas condiciones del endeudamiento y el pago al contado a ser realizado, no deben implicar un aumento en el valor actual del endeudamiento (calculado conforme la fórmula indicada por la Comunicación “A” 5265 del Banco Central).

Obligaciones Negociables Locales. De acuerdo con la Comunicación “A” 5265 los bonos o títulos de deuda emitidos por residentes que no cumplan con la totalidad de las condiciones establecidas en la normativa cambiaria para considerarlos como un bono o título externo son considerados “locales”.

Las emisiones de títulos de deuda locales del sector financiero y sector privado no financiero, que sean denominados en moneda extranjera, y cuyos servicios de capital e intereses no sean exclusivamente pagaderos en pesos en el país, deberán ser suscriptos en moneda extranjera y los fondos obtenidos, deberán ser liquidados en el Mercado Único y Libre de Cambios dentro de los 30 días corridos de la fecha de integración de los fondos.

Sólo es posible la suscripción en pesos de bonos emitidos en moneda extranjera, o emitir bonos en moneda extranjera en canje de bonos o deudas en pesos, cuando los servicios de la nueva emisión de deuda emitida en moneda extranjera, son exclusivamente pagaderos en pesos en el país.

El producido de la liquidación de cambio deberá ser acreditado en una cuenta a la vista a nombre del cliente en una entidad financiera local.

Se admite el acceso al mercado local de cambios para el pago de servicios de capital e intereses de títulos de deuda locales, cuando se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones para el total de la emisión:

1. Los títulos cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados.
2. Los títulos sean emitidos en moneda extranjera para financiar obras de infraestructura en el país, incluyendo en su caso, la aplicación de los fondos obtenidos a la cancelación de préstamos puentes otorgados con dicho destino.
3. Los títulos hayan sido integrados a partir del 26 de marzo de 2009, con divisas en el exterior depositadas en cuentas bancarias del banco colocador, o con débito a cuentas bancarias locales en moneda extranjera.
4. Los fondos recibidos en la cuenta del exterior del banco colocador provengan de cuentas de bancos del exterior sujetos a las normas de prevención del lavado de dinero y financiación del terrorismo basadas en las recomendaciones internacionales y bajo supervisión del Banco Central u organismos de supervisión equivalentes de los países de origen.
5. El monto suscripto sea liquidado en el mercado local de cambios dentro de las 48 horas hábiles de la fecha de liquidación de la suscripción.
6. La vida promedio de los títulos y bonos emitidos no sea inferior a 4 años computando las cuotas de capital e intereses.
7. Cuando el origen de los fondos fuera el acceso al mercado local de cambios, el mismo deberá ser anterior a los 15 días corridos de la fecha de liquidación de la suscripción.
8. El o los bancos colocadores deberán haber informado por nota al Banco Central dentro de las 72 horas de la fecha de concertación de la operación de cambio por el ingreso de los fondos del exterior, los siguientes datos:
9. Nombre completo de las personas físicas y/o jurídicas que suscriben la emisión.
10. País de residencia del inversor.
11. CUIT del inversor cuando sea residente en el país.
12. Moneda.
13. Monto suscripto e integrado.

(i) La nota del banco colocador deberá estar acompañada por una declaración jurada de la entidad bancaria local dejando constancia de que por la parte suscripta por residentes, cuenta con documentación a disposición del Banco Central, que demuestra que  los  fondos corresponden  a  tenencias  en  moneda  extranjera  del  residente  al 31.12.2001 o fueron formadas de acuerdo a la normativa cambiaria vigente en su momento por tenencias con origen posterior a esta fecha.

Asimismo, la entidad colocadora deberá dejar constancia de que cuenta con la declaración jurada del inversor, de que los fondos no han sido formados con acceso al mercado local de cambios dentro de los 15 (quince)días hábiles anteriores a la fecha de liquidación.

El ingreso de fondos de no residentes para la suscripción primaria de estos títulos se encuentra exceptuado de la constitución del depósito establecido por el Decreto N° 616/2005 y normas complementarias, y el repago de los servicios de capital no se encuentra sujeto al plazo mínimo de repago 365 días establecido por las normas aplicables. Antes de procesar los pagos de capital e intereses de las Obligaciones Negociables, las entidades financieras intervinientes deberán comprobar que el emisor hubiera cumplido con el régimen informativo sobre pasivos con el exterior establecido por la Comunicación “A” 3602 y con las restantes condiciones establecidas en el punto 4 de la Comunicación “A” 5265 y normas complementarias.

En caso de que las mismas sean suscriptas por inversores no residentes, su repatriación estará sujeta a las limitaciones y requisitos establecidos por la Comunicación “A” 4662 del Banco Central, tal como la misma fuera modificada por las Comunicaciones “A” 4692, 4832, 5011, 5163 y 5241 entre otras.)

Repatriación de inversiones de no residentes. La repatriación al exterior por parte de inversores no residentes de los fondos percibidos en el país en razón del repago de las Obligaciones Negociables (tanto en concepto de capital como de intereses) se encuentra sujeta a un límite de US$ 500.000 por mes calendario y a la acreditación de que los fondos requeridos para realizar la inversión en las Obligaciones Negociables fueron ingresados al MULC con una anterioridad de al menos 365 días corridos al momento de dicha transferencia. Asimismo, en virtud de lo establecido por la Comunicación “A” 4940, en el caso de inversores domiciliados en jurisdicciones de baja o nula tributación, la repatriación de los fondos percibidos en el país en pago de los servicios de interés o capital o por la venta de las obligaciones negociables, se encuentra sujeta a autorización previa del Banco Central.

Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y leer las regulaciones del Banco Central, Decreto N° 616/2005, de la Resolución MEP N° 365/2005 y de la Ley Penal Cambiaria, con sus reglamentaciones, normas complementarias y reglamentarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía y Finanzas Públicas (http://www.mecon.gov.ar - http://www.infoleg.gov.ar) o del Banco Central (http://www.bcra.gov.ar).

e) Carga tributaria

Régimen Impositivo

El siguiente es un resumen de ciertas cuestiones relativas a la carga tributaria de las Obligaciones Negociables basado en las normas vigentes en la Argentina, y el mismo es al sólo efecto informativo. Si bien se considera que dicho resumen constituye una correcta interpretación de las normas vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que las autoridades gubernamentales o tribunales responsables de la aplicación de dichas normas vigentes estarán de acuerdo con la interpretación contenida en el mismo o que no habrá cambios en dichas normas vigentes, inclusive con efectos retroactivos, o en la interpretación de las mismas por parte de tales autoridades gubernamentales o tribunales.

Tratamiento impositivo argentino

El siguiente resumen se basa en las leyes impositivas argentinas vigentes en la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier reforma de la ley argentina que entre en vigencia después de dicha fecha. Se recomienda a los potenciales compradores de las Obligaciones Negociables consultar con sus propios asesores impositivos respecto de las consecuencias emanadas de las leyes impositivas del país del cual son residentes, de una inversión en las Obligaciones Negociables, incluyendo, entre otras, el cobro de intereses y la venta, rescate u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las ganancias

Con excepción de lo que se describe más adelante, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables (incluido el descuento de emisión original, en su caso) estarán exentos del impuesto a las ganancias de Argentina, a condición de que las Obligaciones Negociables se emitan de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, y califiquen para la exención impositiva conforme al artículo 36 de dicha ley. Conforme a dicho artículo, los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) las Obligaciones Negociables deben colocarse por medio de una oferta pública autorizada por la CNV en cumplimiento de la Resolución Conjunta;

(b) los fondos provenientes de la emisión de dichas Obligaciones Negociables deben destinarse, en virtud de resoluciones societarias que autorizan la oferta, a (i) inversiones en activos tangibles situados en la Argentina, (ii) financiamiento de capital de trabajo a ser utilizado en Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, o (iv) financiamiento de aportes de capital a sociedades de propiedad de la emisora de las Obligaciones Negociables o vinculadas con ella, a condición de que dichas sociedades utilicen los fondos de dichos aportes para los fines especificados en los puntos (i), (ii) o (iii) de este párrafo (b); y

(c) la emisora debe presentar pruebas a la CNV, en el tiempo y forma prescriptos por las reglamentaciones de que los fondos obtenidos de la emisión han sido utilizados para los fines descriptos en el punto (b).

El Directorio de la CNV ha autorizado la creación del Programa en virtud de la Resolución Nº 16.128 de fecha 22 de mayo de 2009. Después de la emisión de las Obligaciones Negociables, la emisora respectiva debe presentar ante la CNV los documentos requeridos por la Resolución Conjunta. En oportunidad de la aprobación de dicha presentación por la CNV, las Obligaciones Negociables reunirán los requisitos para el tratamiento de exención fiscal establecido en virtud del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a condición de que se satisfagan las Condiciones del Artículo 36. Sin embargo, de acuerdo con el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si posteriormente se determinara que cualquier emisora ha violado las Condiciones del Artículo 36 o no ha cumplido con ellas, la responsabilidad por el pago de dichos impuestos respecto de los que habrían estado exentos los Tenedores de las Obligaciones Negociables recaerá en dicha emisora. En consecuencia, independientemente de cualquier violación o incumplimiento posterior de cualquier emisora de las Condiciones del Artículo 36, los Tenedores de las Obligaciones Negociables tendrán derecho a percibir el monto total adeudado como si no se hubiera requerido ninguna retención.

El Decreto del Poder Ejecutivo Nº 1.076, de fecha 2 de julio de 1992, modificado por el Decreto Nº 1.157, de fecha 15 de julio de 1992, ambos ratificados por Ley Nº 24.307, de fecha 30 de diciembre de 1993 (el “Decreto”) eliminó la exención correspondiente al impuesto a las ganancias argentino que se describe precedentemente respecto de los contribuyentes sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación conforme al Título VI de la ‘Ley de Impuesto a las Ganancias’ (en general, sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que realizan ciertas actividades comerciales en Argentina).

Como consecuencia del Decreto, los intereses pagados a los Tenedores que se encuentran sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación (y de tal modo no pueden acogerse a la exención del artículo 36) están sujetos al impuesto a las ganancias argentino conforme lo establecen las normas impositivas argentinas. En tal caso, los pagos de intereses estarán sujetos a una retención impositiva del 35% (treinta y cinco por ciento), que se considerará pago a cuenta del impuesto a las ganancias de Argentina a pagar por dicho tenedor.

El artículo 106 de la Ley de Procedimiento Fiscal de la Nación dispuso que ciertas exenciones no se aplican en la medida que pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. No obstante, el tratamiento de exención fiscal conforme al artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables será aplicable, independientemente de que este beneficio aumente el monto imponible en otro país.

Impuesto sobre las ganancias de capital

Si se cumplen las Condiciones del Artículo 36, las personas físicas residentes y no residentes y las sociedades extranjeras sin un establecimiento permanente en Argentina no quedan sujetas a impuestos sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables. Por aplicación del Decreto, los contribuyentes sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación de la Ley de Impuesto a las Ganancias, están sujetos al pago de impuestos sobre las ganancias de capital respecto de la venta u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables, conforme establecen las normas impositivas de Argentina. El tratamiento de exención fiscal según el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables resultará de aplicación, independientemente de que este beneficio aumente el monto imponible en otro país.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en el país deben incluir los títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales.

De acuerdo con las modificaciones introducidas por la Ley Nº 26.317, con vigencia a partir del período fiscal 2007, las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina que posean ciertos activos al 31 de diciembre de cada año, valuados en un importe mayor a $ 305.000, deberán tributar el impuesto sobre todos sus bienes, aplicándose las alícuotas que se detallan a continuación:

Valor de los bienes gravados	Alícuota aplicable
más de $ 305.000 hasta $ 750.000	0,50%
más de $ 750.000 hasta $ 2.000.000	0,75%
más de $ 2.000.000 hasta $ 5.000.000	1,00%
más de $ 5.000.000	1,25%

Respecto de las personas físicas no residentes o las sucesiones indivisas situadas en el extranjero, no existe mecanismo legal de ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales.

El impuesto se aplica por referencia al valor de mercado de las Obligaciones Negociables (o los costos de adquisición, más los intereses y diferencias de cambio devengadas, en el caso de Obligaciones Negociables sin oferta pública) al 31 de diciembre de cada año calendario.

Si bien el Impuesto sobre los Bienes Personales grava solamente los títulos valores que se encuentran en poder de personas físicas o sucesiones indivisas, según lo descripto precedentemente, dicho impuesto establece una presunción legal que no admite prueba en contrario en virtud de la cual los títulos valores emitidos por emisoras privadas argentinas y cuya titularidad directa corresponda a una persona jurídica extranjera que (a) esté domiciliada en una jurisdicción que no requiere la nominatividad de las acciones o títulos privados, y (b) ya sea (i) de conformidad con sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable a dicha persona jurídica extranjera, sólo puede realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su constitución, o (ii) no puede realizar ciertas operaciones autorizadas por sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable en su jurisdicción de constitución, se consideran pertenecen a personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas situadas en Argentina y, por lo tanto, están sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales. En tal caso, la ley impone la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales a una alícuota del 2,5% al emisor de los títulos valores correspondientes (el “Obligado Sustituto”). La normativa legal del impuesto autoriza asimismo al Obligado Sustituto a procurar el reintegro del monto pagado de esta manera, sin limitación, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean titulares directas de títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos comunes de inversión abiertos; (c) fondos de pensiones y jubilaciones; y (d) bancos o entidades financieras cuya casa central está constituida en un país cuyo Banco Central o autoridad equivalente ha adoptado las normas internacionales de supervisión establecidas por el Comité de Basilea.

Asimismo, el Decreto Nº 812/96, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a acciones y títulos privados relacionados con deuda, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública hubiera sido autorizada por la CNV y que sean negociables en las bolsas de valores situadas en Argentina o en el extranjero. Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará a las Obligaciones Negociables y que las emisoras no serán responsables como Obligados Sustitutos por el Impuesto sobre los Bienes Personales, de conformidad con la Resolución Nº 4.203 de la Dirección General Impositiva, las emisoras deben conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización estaba vigente al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación tributaria.

Impuesto al valor agregado

Los pagos de intereses efectuados respecto de las Obligaciones Negociables estarán exentos del pago del impuesto al valor agregado en la medida en que las Obligaciones Negociables se emitan de conformidad con una oferta pública autorizada por la CNV. Por otra parte, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan las Condiciones del Artículo 36, los beneficios relacionados con la oferta, suscripción, colocación, transferencia, amortización o cancelación de las Obligaciones Negociables no estarán gravados por el impuesto al valor agregado en Argentina.

Impuesto a la ganancia mínima presunta

El impuesto a la ganancia mínima presunta (el "IGMP") grava el valor de activos tales como las Obligaciones Negociables en poder de sociedades y otras entidades residentes de Argentina. Las sociedades domiciliadas en Argentina, entre otras, están sujetas al pago del impuesto a una alícuota del 1% (0,20% en el caso de compañías de leasing, compañías de seguro o entidades financieras locales), en tanto el valor total de tales activos supere los $ 200.000. Este impuesto sólo será pagadero por dicho contribuyente en la medida en que excede el impuesto a las ganancias determinado para cualquier ejercicio económico. Cualquier IGMP que se pague se aplicará como un crédito contra el impuesto a las ganancias que deba pagarse en los diez ejercicios económicos siguientes con sujeción a ciertas limitaciones.

El valor imponible de las Obligaciones Negociables se determinará de la siguiente manera: (i) si las Obligaciones Negociables cotizan en una bolsa o mercado de valores, en base a la última cotización en la fecha de cierre del ejercicio económico correspondiente; y (ii) si las Obligaciones Negociables no cotizan en bolsa, en base a su costo, incrementado, de corresponder, por el monto de intereses y diferencias de cambio devengadas en la fecha de cierre del ejercicio económico

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias

La Ley 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificaciones, establece, con ciertas excepciones, un impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras situadas en la Argentina y sobre otras operaciones que reemplacen el uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,6% en el caso de débitos y créditos (si bien, en ciertos casos, puede aplicarse una del 1,2% y/o una del 0,075%). El Decreto Nº 534/04 (publicado en el Boletín Oficial el 3 de mayo de 2004) establece que el 34% del impuesto pagado sobre los créditos gravados a una alícuota del 0,6% y 17% del impuesto pagado sobre transacciones gravadas a una alícuota del 1,2% podrá utilizarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias e impuesto a la ganancia mínima presunta.

Impuesto sobre los ingresos brutos

Los inversores que en forma regular participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de obligaciones negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.

El artículo 155, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (t.o. 2012) establece que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos por este impuesto, mientras les sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

El artículo 207, punto (c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires (t.o. 2011) establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, con sus modificaciones, (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Impuestos de sellos y a la transferencia

Los Tenedores de las Obligaciones Negociables no deberán pagar ningún impuesto de sellos en relación con resoluciones, contratos y operaciones relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (según el artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables). Ningún impuesto a la transferencia grava la venta o transferencia de las Obligaciones Negociables en la Argentina.

Tasa de justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Exenciones fiscales sobre la oferta pública de títulos valores

Respecto de la emisión de Obligaciones Negociables, la Administración Federal de Ingresos Públicos, entendió en su Dictamen (D.A.T.) N° 16, de fecha 25 de enero de 2002, que “el requisito de colocación por oferta pública no se encontrará cumplido con la simple autorización de emisión extendida por la CNV, sino que deben llevarse a cabo los procedimientos que exija a tal fin dicho organismo regulador -los que deberían garantizar, en principio, el acceso del público en general, a las obligaciones ofertadas-, circunstancia fáctica ella que debe ser merituada por el respectivo juez administrativo.

De conformidad con ello, destacamos que no resulta suficiente la sola autorización de la CNV para gozar del tratamiento impositivo previsto en la ley de obligaciones negociables, sino que debe existir además una efectiva oferta pública.

En este sentido, el colocador ofrecerá públicamente los títulos en los términos de la nomrativa vigente. No obstante ello, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto.

Luego, el 14 de septiembre de 2004, la Resolución Conjunta fue publicada en el Boletín Oficial. La Resolución Conjunta dispone, en ciertos casos, una interpretación de la “exención fiscal sobre la oferta pública”. A pesar de que la interpretación de la Resolución Conjunta no goza de total certeza, ha regulado muchos factores de la exención fiscal otorgada a la oferta pública de títulos valores. Los principales aspectos de la Resolución Conjunta son los siguientes:

• El carácter de “colocación por oferta pública” de títulos valores será interpretado exclusivamente por la ley argentina (artículo 16 de la Ley de Oferta Pública).
• Los actos de oferta pública deberán ser llevados a cabo adecuadamente y la documentación de tales actos deberá ser mantenida por la emisora. Las Obligaciones Negociables no serán consideradas exentas del pago de impuestos en virtud de la mera autorización de la CNV de una oferta pública.
• Los actos de oferta pública deberán ser realizados en Argentina y según el caso, en el exterior.
• Las ofertas podrán ser realizadas al “público en general” o a un “grupo específico de inversores” (tales como compradores institucionales calificados).

La oferta podrá ser colocada mediante un “contrato de colocación”. Las Obligaciones Negociables colocadas según un contrato de colocación serán consideradas una colocación por oferta pública en tanto el colocador efectivamente lleve a cabo actos de oferta pública de acuerdo con la ley argentina.

f) Dividendos y agentes pagadores

Remitimos a lo especificado en IX a.4) Política sobre Distribución de Dividendos con relación al pago de dividendos. Los dividendos que en el futuro abone Grimoldi serán pagados a través de Caja de Valores S.A.

g) Declaración por parte de expertos

No se ha incluido en el Prospecto ninguna declaración o informe atribuido a personas ajenas a Grimoldi.

Documentos a disposición

Los documentos concernientes a Grimoldi que están referidos en el Prospecto pueden ser consultados en su sede, Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, durante los días hábiles bursátiles en el horario de 10 a 15 horas. Asimismo, este Prospecto y los Suplementos de Precio que se emitan en su consecuencia serán puestos a disposición en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar - Información Financiera, y en la página de Grimoldi www.grimoldi.com.ar. El Prospecto será publicado en forma reducida en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Consultas

Las consultas sobre este Prospecto deberán ser remitidas:

Por correo certificado a:

Grimoldi S.A.

Florida 251 ( C1005AAE) - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

At.: Alejandro Gagliano

Por fax a:

Grimoldi S.A.

At.: Alejandro Gagliano

Telefax 54-11-4627-2966

Regulaciones sobre Lavado de Activos

Por Ley Nº 25.246 (según fuera modificada y complementada por las Leyes Nº 26.087, 26.119 y 26.268, 26.683, y 26.734, en su conjunto, “Ley de Prevención del Lavado de Activos”), el Congreso Nacional incorpora el lavado de activos y financiamiento del terrorismo como delito tipificado en el Código Penal argentino.

Dicha ley clasifica el lavado de activos y el financiamiento del terrorismo como delitos bajo el Código Penal de la Nación y crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), una dependencia autónoma y la cual cuenta con autarquía financiera, encontrándose bajo jurisdicción del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación. Conforme con la Ley de Prevención del Lavado de Activos se comete un delito cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava, disimula o de cualquier otro modo pone en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que el valor del activo supere los Ps. 300.000, ya sea que tal monto resulte de una o más transacciones vinculadas entre sí.

La reforma efectuada mediante la Ley N° 26.683, introduce cambios sustanciales, entre los cuales se encuentra la tipificación del delito de lavado de activos como un delito contra el orden económico y financiero (no ya como un delito contra la administración pública) y se introducen, a su vez, ciertas modificaciones al tipo penal: (i) queda suprimida la exigencia que requería para la configuración del lavado, el hecho de que no se hubiera participado del delito previo, y (ii) como se mencionó anteriormente, se eleva de Ps. 50.000 a Ps. 300.000 la suma que constituye la condición objetiva de punibilidad del tipo penal. La eliminación del presupuesto negativo del tipo penal (no haber participado en el delito precedente) encuentra su fundamento en la exigencia global de reprimir el llamado “autolavado”; es decir, sancionar la conducta de introducir el activo ilícito en el sistema económico formal con independencia de la sanción relativa a su participación en el delito que lo origina.

La Ley Nº 26.087, incorpora al marco de la Ley Nº 25.246 ciertas facultades conferidas a la UIF, en cuanto dispone que dicho organismo podrá: (a) solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que se estime útil para el cumplimiento de sus funciones a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas y/o jurídicas, públicas o privadas, todos, los cuales están obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, bajo apercibimiento de ley. En el marco del análisis de un reporte de operación sospechosa los sujetos contemplados en el artículo 20 no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad; (b) recibir declaraciones voluntarias, que en ningún caso podrán ser anónimas; (c) requerir la colaboración de todos los servicios de información del estado, los que están obligados a prestarla en los términos de la normativa procesal vigente; (d) actuar en cualquier lugar de la República Argentina en cumplimiento de las funciones establecidas por esta ley; (e) solicitar al Ministerio Público para que éste requiera al juez competente que resuelva la suspensión, por el plazo que éste determine, de la ejecución de cualquier operación o acto informado previamente conforme al inciso b) del artículo 21 o cualquier otro acto vinculado a éstos, antes de su realización, cuando se investiguen actividades sospechosas y existan indicios serios y graves de que se trata de lavado de activos provenientes de alguno de los delitos previstos en el artículo 6º de la ley o de financiación del terrorismo; (f) solicitar al ministerio público para que (1) requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos y privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación; y (2) arbitre todos los medios legales necesarios para la obtención de información de cualquier fuente u origen; (g) disponer la implementación de sistemas de contralor interno en los casos y modalidades que la reglamentación determine. A efectos de implementar el sistema de contralor interno la UIF establecerá los procedimientos de supervisión, fiscalización e inspección in situ para el control del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el artículo 21 de la ley y de las directivas e instrucciones dictadas conforme las facultades del artículo 14 inciso 10. En el caso de sujetos obligados que cuenten con órganos de contralor específicos, éstos últimos deberán proporcionar a la UIF la colaboración en el marco de su competencia.; (h) aplicar las sanciones previstas en la ley, debiendo garantizar el debido proceso; (i) organizar y administrar archivos y antecedentes relativos a la actividad de la propia UIF o datos obtenidos en el ejercicio de sus funciones, pudiendo celebrar acuerdos y contratos con organismos naciones, internacionales y extranjeros para integrarse en redes informativas de tal carácter, a condición de necesaria y efectiva reciprocidad; (j) emitir directivas e instrucciones que deberán cumplir e implementar los sujetos obligados por la ley, previa consulta con los organismos específicos de control. Los sujetos obligados en los incisos 6 y 15 del artículo 20 podrán dictar normas de procedimiento complementarias a las directivas e instrucciones emitidas por la UIF, no pudiendo ampliar ni modificar los alcances definidos por dichas directivas e instrucciones; (k) La UIF comunicará las operaciones sospechosas al Ministerio Público a fin de establecer si correspondiere ejercer acción penal cuando haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieran elementos de convicción suficientes para confirmar el carácter de sospechosa de lavado de activos y/o de financiación del terrorismo; y (l) la exención de responsabilidad criminal para los que hubieren obrado a favor de ciertas personas.

La aprobación de la Ley Nº 26.268, trajo aparejada ciertas modificaciones en el Código Penal y otras leyes en materia de financiación al terrorismo y lavado de activos. Dicha ley (i) impone nuevas penas y acciones para los casos de financiamiento a una asociación ilícita terrorista o a sus miembros – aumentando significativamente sus penas-, y también para aquellos casos en que se conviertan, transfieran, administren, vendan, graven, disimulen o de cualquier otro modo se pongan en circulación en el mercado bienes provenientes de un ilícito penal, cuando el monto supere los Ps. 300.000 sin distinción alguna cuando resultare de una o múltiples transacciones (ii) aumenta las penas para los casos donde se vean involucrados funcionarios públicos (iii) reprime –con penas de prisión de 6 meses a 3 años - aquellos casos en donde el valor de los activos no supere el monto del inciso (i); (iv) amplía las funciones de análisis, tratamiento y transmisión de información a la UIF en materia de lavado de dinero y de financiación de actividades terroristas; (v) sanciona, por primera vez, siguiendo las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional sobre el blanqueo de capitales  a las personas jurídicas que cometan estos delitos, y (vi) contempla reprimir la comisión de ilícitos penales fuera del ámbito de aplicación espacial referido, cuando el hecho hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión.

A su vez, la Ley de Prevención de Lavado de Activos admite la imposición conjunta o alternativa, de penas a personas de existencia ideal cuando los hechos delictivos hubieran sido realizados en nombre, con la intervención, o en beneficio de aquellas entidades, cuyas sanciones serán graduadas por los magistrados, quienes tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de los activos involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica.

El régimen también prevé sanciones pecuniarias. En tal sentido, será sancionado con multa de cinco a veinte veces del valor de los activos objeto del delito, la persona jurídica cuyo órgano ejecutor hubiera recolectado o provisto bienes o dinero, cualquiera sea su valor, con conocimiento de que serán utilizados por algún miembro de una asociación ilícita terrorista. Cuando el hecho hubiera sido cometido por temeridad o imprudencia grave del órgano o ejecutor de una persona jurídica o por varios órganos o ejecutores suyos, la multa a la persona jurídica será del 20% al 60% del valor de los bienes objeto del delito. Asimismo, cuando el órgano o ejecutor de una persona jurídica hubiera cometido en ese carácter el delito a que se refiere el artículo 22 de esta ley, la persona jurídica será pasible de multa de Ps. 50.000 a Ps. 500.000.

Por otra parte, la persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la UIF, será sancionada con pena de multa de una a diez veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor. La acción para aplicar dichas sanciones prescribirá a los cinco años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga.

Entre las más destacadas modificaciones, se incorpora la extorsión, los delitos previstos en la Ley N° 24.769 del régimen penal tributario y la trata de personas, como delitos respecto de los cuales preferentemente tiene competencia la UIF en cuanto al análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el delito de lavado de activos.

En línea con la práctica aceptada internacionalmente, la Ley de Prevención del Lavado de Activos atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas no sólo a los organismos gubernamentales sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. De esta manera, la modificación a la Ley N° 25.246 también introdujo dentro de las categorías de sujetos obligados, entre otros, a las personas físicas o jurídicas que actúen como fiduciarios, en cualquier tipo de fideicomiso y las personas físicas o jurídicas titulares de o vinculadas, directa o indirectamente, con cuentas de fideicomisos, fiduciantes y fiduciarios en virtud de contratos de fideicomiso.

La Resolución No. 121/2011 de la UIF es aquella que establece las medidas y procedimientos que las entidades financieras y cambiarias (entendidas como las entidades financieras sujetas al régimen de la Ley de Entidades Financieras, a las entidades sujetas al régimen de la Ley N° 18.924, a las personas físicas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional) deberán observar para prevenir, detectar y reportar los hechos, actos, operaciones u omisiones que puedan provenir de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, en concordancia con las normas del Banco Central que requieren que las entidades financieras tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de activos y financiación de terrorismo basándose en el conocimiento de la clientela para la apertura y mantenimiento de cuentas, prestando especial atención a su funcionamiento a fin de evitar que puedan ser utilizadas en relación con los ilícitos mencionados. Entre otras medidas se pone énfasis en la aplicación de políticas “Conozca a su Cliente” por las cuales antes de iniciar la relación comercial o contractual con los clientes deberán identificarlos, cumplir con lo dispuesto en la Resolución UIF N° 11/11 sobre personas expuestas políticamente, verificar que no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas (Resolución UIF N° 28/12) y solicitarles información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional dejando constancia y conservando documentación respaldatoria y haciendo el reporte correspondiente en un plazo máximo de 150 días corridos, el que se reduce a 48 horas en case de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo.

Mediante el dictado de la Resolución No. 229/11, la UIF aprobó las medidas y procedimientos que en el mercado de capitales se deberán observar en relación con la prevención de la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo a ser observadas por dichos sujetos obligados, entre los que se encuentran, los sujetos indicados en el artículo 20 de la Ley N° 25.246 y modificatorias, inciso 4) “los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos”; e inciso 5) “los agentes intermediarios inscriptos en los mercados, de futuros y opciones cualquiera sea su objeto”. Al igual que en las distintas resoluciones emitidas por la UIF para las distintas categorías de sujetos obligados, la resolución establece un listado de transacciones que si bien no constituyen por sí solas o por su sola efectivización o tentativa, operaciones sospechosas; constituyen una ejemplificación de transacciones que deberán especialmente tener en cuenta a los efectos de efectuar un reporte, si es que de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, lo consideren sospechosas de lavado de activos o financiación de terrorismo.

Por su parte, las Normas de la CNV disponen que los sujetos participantes en la oferta pública de títulos valores (distintos de entidades emisoras), incluyendo, entre otros, a personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables, deberán cumplir con las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales. Se establece especialmente que también estas disposiciones deberán ser observadas por sociedades depositarias de fondos comunes de inversión; agentes colocadores o cualquier otra clase de intermediario persona física o jurídica que pudiere existir en el futuro, de fondos comunes de inversión; y las sociedades emisoras respecto de aquellos aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciba, sea que quien los efectúe tenga la calidad de accionista o no al momento de realizarlos, especialmente en lo referido a la identificación de dichas personas y al origen y licitud de los fondos aportados o prestados. Las normas establecidas por la UIF para el sector mercado de capitales incluyen los decretos del Poder Ejecutivo Nacional con referencia a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo y dar cumplimiento a las Resoluciones (con sus respectivos Anexos) dictadas por el Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto.

A fines de 2011, con la sanción de las leyes No. 26.733 y No. 26.734 se introdujeron nuevos delitos al Código Penal para proteger las actividades financieras y bursátiles e impedir la financiación del terrorismo. Por un lado, la Ley N° 26.733 estableció penas de prisión, multa e inhabilitación para quien: utilice o suministre información privilegiada para realizar transacciones de valores negociables (artículo 307); manipule los mercados bursátiles ofreciendo o realizando transacciones de valores negociables mediante noticias falsas, negociaciones fingidas o reunión de los principales tenedores a fin de negociar a determinado precio (artículo 308); y realice actividades financieras y bursátiles sin la correspondiente autorización (artículo 309). Por su parte, mediante la Ley N° 26.734 se incorporó al Código Penal el artículo 306 que sanciona con penas de prisión y multa a aquel que directa o indirectamente recolecte bienes o dinero a ser utilizados para financiar a un delito, individuo u organización que aterrorice a la población u obligue a autoridades nacionales, extranjeras o de una organización internacional a realizar o abstenerse de realizar un determinado acto. Las penas se aplicarán independientemente de si el delito fuera cometido o el financiamiento utilizado. Igualmente será penado si el delito, individuo u organización que se pretende financiar se desarrolle o encuentren fuera de la Argentina. Asimismo, se facultó a la UIF para que pueda congelar los activos vinculados con la financiación del terrorismo mediante una resolución fundada y comunicación inmediata al juez competente.

Por estas razones, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, tales como los Colocadores, se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de Obligaciones Negociables e informarla a las autoridades, como ser aquellas que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sean realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

En línea con lo expuesto, los Colocadores podrían solicitar, y los inversores deberán presentar a su simple requerimiento, toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de activos, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y de las Normas de la CNV y/o de las normas del BCRA. Grimoldi y los Colocadores podrán rechazar órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL TITULO XIII, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, EN LA SECCIÓN INFORMACIÓN LEGISLATIVA: WWW.INFOLEG.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF WWW.UIF.GOV.AR Y/O EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR.

Fondos originados en países de baja o nula tributación

El Decreto 1344/98 y sus modificaciones dispone que los siguiente países, territorios y regiones se consideran “países de baja o nula tributación”: Anguila, Antigua y Barbuda, Antillas holandesas, Aruba, Ascensión, Comunidad de las Bahamas, Barbados, Belice, Bermudas, Brunei Darussalam, Campione D’Italia, Colonia de Gibraltar, El Commonwealth de Dominica (Estado Asociado), Emiratos Árabes Unidos (Estado independiente), Estado de Bahrein (Estado independiente), Estado Asociado de Granada (Estado independiente), Estado Libre Asociado de Puerto Rico (Estado asociado a los EEUU), Estado de Kuwait (Estado independiente), Estado de Qatar (Estado independiente), Federación de San Cristóbal (Islas Saint Kitts and Nevis: Independientes), Régimen Aplicable a las Sociedades Holding (Ley del 31 de julio de 1929) del Gran Ducado de Luxemburgo, Groenlandia, Guam (Territorio no autónomo de los EEUU), Hong Kong (Territorio de China), Islas Azores, Islas del Canal (Guernesey, Jersey, Alderney, Isla de Great Stark, Herm, Little Sark, Brechou, Jethou Lihou), Islas Caimán (Territorio no autónomo del Reino Unido), Isla Christmas, Isla de Cocos O Keeling, Islas de Cook (Territorio autónomo asociado a Nueva Zelanda), Isla de Man (Territorio del Reino Unido), Isla de Norfolk, Islas Turkas E Islas Caicos (Territorio no autónomo del Reino Unido), Islas Pacifico, Islas Salomon, Isla de San Pedro y Miguelon, Isla Qeshm, Islas Vírgenes Británicas (Territorio no autónomo del Reino Unido), Islas Vírgenes de Estados Unidos de América, Kiribati, Labuan, Macao, Madeira (Territorio de Portugal), Montserrat (Territorio no autónomo del Reino Unido), Niue, Patau, Pitcairn, Polinesia Francesa (Territorio de Ultramar de Francia), Principado del Valle de Andorra, Principado de Liechtenstein (Estado independiente), Principado de Mónaco, Régimen aplicable a las Sociedades Anónimas Financieras (regidas por la ley 11.073 del 24 de junio de 1948 de la República Oriental del Uruguay), Reino de Tonga (Estado independiente), Reino Hachemita de Jordania, Reino de Swazilandia (Estado independiente), República de Albania, República de Angola, República de Cabo Verde (Estado Independiente), República de Chipre (Estado independiente), República de Djibuti (Estado independiente), República Cooperativa de Guyana (Estado independiente), República de Panamá (Estado independiente), República de Trinidad Y Tobago, República de Liberia (Estado independiente), República de Seychelles (Estado independiente), República de Mauricio, República Tunecina, República de Maldivas (Estado independiente), República de las Islas Marshall (Estado independiente), República de Nauru (Estado independiente), República Democrática Socialista de Sri Lanka (Estado independiente), República de Vanuatu, República del Yemen, República de Malta (Estado independiente), Santa Elena, Santa Lucia, San Vicente y las Granadinas (Estado independiente), Samoa Americana (Territorio no autónomo de los EEUU), Samoa Occidental, Serenisima República de San Marino (Estado independiente), Sultanato de Omán, Archipiélago de Svbalbard, Tuvalu, Tristan Da Cunha, Trieste (Italia), Tokelau, Zona Libre de Ostrava.

De conformidad con una presunción legal establecida en el artículo 18.1 de la Ley 11.683, toda transferencia de fondos proveniente de un país de baja o nula tributación estará gravada de la siguiente forma:

1. Grimoldi deberá pagar un impuesto a la ganancias equivalente a una alícuota del 35% sobre el 110% del monto de la transferencia;
2. más impuesto al valor agregado del 21% sobre el 110% del monto de la transferencia.

A pesar de que la cobertura del concepto “transferencia desde el exterior” no resulta clara, podría ser interpretado como cualquier transferencia de fondos:

(a) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación pero de titularidad de una entidad ubicada en un país de baja o nula tributación;

(b) a una cuenta bancaria ubicada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de Argentina pero de titularidad de una residente sujeto a impuestos de Argentina.

El residente sujeto al pago de impuestos podrá rebatir esta presunción legal demostrando fehacientemente ante el fisco que los fondos provenientes de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o un tercero en dicha jurisdicción o que tales fondos fueron declarados con anterioridad.

EMISORA
Grimoldi S.A. Florida 251 (C1005AAE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina
ASESORES LEGALES DE LA EMISORA Estudio Grimoldi - Maresca Florida 253, Piso 8° Dto. C C1005AAE Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
AUDITORES
Estudio R. Duffy - H. Gussoni y Asociados Av. Corrientes 538; 5° piso - (C1043AAS) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

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