Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2013

Mar 26, 2013

Aviso de Suscripción

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES SERIE II A TASA VARIABLE

CON VENCIMIENTO A LOS DOS AÑOS DE LA FECHA DE EMISIÓN POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $ 30.000.000 (AMPLIABLE HASTA $ 40.000.000), A SER GARANTIZADAS CON UN FIDEICOMISO EN PAGO Y GARANTIA

Se comunica al público inversor en general que Grimoldi S.A. (“Grimoldi”, el “Emisor” o la “Compañía”) ofrece en suscripción obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por un valor nominal de hasta $ 30.000.000, ampliable hasta $ 40.000.000, a tasa variable con vencimiento a los 24 meses de su emisión (las “Obligaciones Negociables Serie II”), en el marco de su programa para la emisión de obligaciones negociables simples por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta $ 120.000.000 (Pesos ciento veinte millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), autorizado por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante Resolución N° 16.128 del 22 de mayo de 2009, y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se indican en el prospecto del Programa del 25 de Marzo de 2013 (el “Prospecto”), publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) del 25 de Marzo de 2013, y en el suplemento de precio del 25 de Marzo de 2013 (el “Suplemento de Precio”), publicado en el Boletín Diario de la BCBA del 25 de Marzo de 2013, ambos documentos publicados en el micrositio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”). Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en este aviso tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.

1. Emisor: Grimoldi S.A.
2. Colocador: Puente Hnos. MAE S.A. (el “Agente Colocador”).
3. Período de Difusión Pública: Constará de cuatro (4) Días Hábiles que comenzarán el 26 de marzo de 2013, a las 10 horas, y finalizarán el 4 de abril, a las 15 horas. Durante el Período de Difusión Pública, ni el Agente Colocador ni los agentes intermediarios habilitados podrán aceptar Ofertas y/u Órdenes de Compra.
4. Período de Subasta Pública: Comenzará a las 10 hs. y finalizará a las 16 hs. del 5 de abril de 2013. La colocación primaria de las Obligaciones Negociables Serie II se realizará mediante subasta pública abierta de conformidad con la Resolución No. 597/2011 y demás Normas de la CNV. La subasta pública será abierta, lo que significa que todos los participantes podrán ver las Órdenes de Compra a medida que las mismas se vayan ingresando en el sistema, a través del módulo de licitaciones del sistema informático “SIOPEL” del MAE. Durante el Período de Subasta Pública, los Inversores podrán entregar al Agente Colocador o a los agentes intermediarios habilitados las Órdenes de Compra.
5. Terminación, suspensión y/o prorroga del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta Pública: El Agente Colocador, conforme las instrucciones que reciba de Grimoldi, podrá suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha decisión será informada, a más tardar un (1) Día Hábil anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, mediante un aviso a ser (i) presentado en la BCBA para su publicación en el Boletín Diario de la BCBA; (ii) publicado en el sitio web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; (iii) publicado en el Boletín Electrónico del MAE, y (iv) publicado en el micro sitio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE. En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Ofertas durante el Período de Subasta Pública, podrán, a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirarlas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública. En caso de suspensión, interrupción o prórroga del Período de Subasta Pública conforme lo estipulado anteriormente, los Inversores que hubieren presentado Órdenes de Compra podrán retirar las mismas, mediando notificación escrita recibida por el Agente Colocador y/o los agentes intermediarios habilitados, según corresponda, y la Emisora, con anterioridad al vencimiento de la suspensión y/o prórroga del Período de Subasta Pública. Las Órdenes de Compra que no hubieren sido retiradas por escrito por los Inversores una vez vencido dicho período, se considerarán ratificadas, firmes y obligatorias.
6. Método de Colocación y Adjudicación: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables Serie II será realizada de conformidad con lo establecido en el Artículo 57 y siguientes del Capítulo VI de las Normas de la CNV, texto según Resolución N° 597/2011, a través de un proceso licitatorio que será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE. El mecanismo de adjudicación será el descripto en el Suplemento de Precio. Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, ver “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.
7. Forma: Las Obligaciones Negociables Serie II estarán representadas en un Certificado Global, a ser depositado en Caja de Valores.
8. Monto Total de la Emisión: Hasta $ 30.000.000 (Pesos treinta millones). Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá ampliar dicho monto hasta $ 40.000.000 (Pesos cuarenta millones). El monto definitivo de emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario que será publicado por un (1) día en el Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – Información Financiera. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie II detallado en “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.
9. Precio de Emisión: 100% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables (a la par).
10. Fecha de Emisión y Liquidación: Será informada mediante un aviso complementario que será publicado en el micrositio Web del MAE y por un (1) día en el Boletín Diario de la BCBA y será comunicado a la CNV en la página web http://www.cnv.gob.ar – Información Financiera. La Fecha de Emisión ocurrirá dentro de los 3 (tres) Días Hábiles posteriores al cierre del Período de Subasta Pública.
11. Denominaciones Mínimas: $ 1.000 (Pesos mil) y múltiplos enteros de $ 1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.
12. Unidad Mínima de Negociación: Ps. 1 (Pesos uno).
13. Monto Mínimo de Suscripción: $ 1.000 (Pesos mil).
14. Fecha de Vencimiento: Veinticuatro (24) meses desde la Fecha de Emisión.
15. Amortización de las Obligaciones Negociables Serie II: En dieciocho (18) cuotas mensuales, consecutivas y equivalentes, la primera cuota a ser cancelada a los siete (7) meses contados desde la Fecha de Emisión. Todos los pagos se realizarán, conforme el cronograma de amortización anterior, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Pago de Amortización”). Las Fechas de Pago de Amortización serán informadas oportunamente mediante la publicación del Aviso de Resultados.
16. Moneda de Suscripción y Pagos: Pesos.
17. Tasa de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Serie II devengará intereses a partir de la Fecha de Emisión y hasta su efectivo pago a una tasa variable que será equivalente a la Tasa de Referencia más el Margen de Corte. Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/trescientos sesenta y cinco). Los intereses serán calculados por la Sociedad.
18. Tasa de Referencia: Será el promedio aritmético simple de la Tasa BADLAR Privada publicada por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) (o, en caso que el BCRA suspenda la publicación de dicha tasa, la Tasa Sustituta) durante el período que se inicia el décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Período de Devengamiento de Intereses.

“Tasa BADLAR Privada” significa la tasa de interés en pesos para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) de treinta (30) a treinta y cinco (35) días de plazo en bancos privados publicada por el BCRA en su página de internet. “Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

1. Margen de Corte: Es la cantidad de puntos básicos a pagar por encima de la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie II detallado en “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio.
2. Pago de Intereses: Los intereses se pagarán en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión, en forma mensual. Cada pago se realizará en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del mes correspondiente siguiente (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses” y, conjunta o indistintamente con la Fecha de Pago de Amortización, según corresponda, la “Fecha de Pago”).
3. Rango: Las Obligaciones Negociables Serie II tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas, presentes o futuras de la Emisora.
4. Garantía: Además de la garantía común de la Emisora, las Obligaciones Negociables Serie II se encontrarán garantizadas desde la Fecha de Emisión por un Fideicomiso en Pago y Garantía que se constituirá en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía, en los términos de la Ley 24.441 y con los alcances detallados en la sección “Descripción de la Garantía” del Suplemento de Precio.
5. Rescate por Cuestiones Impositivas: Las Obligaciones Negociables Serie II no serán rescatables, salvo en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas según lo indicado en “De la Oferta y Cotización – Rescate por Cuestiones Impositivas” del Prospecto.
6. Forma de Pago: Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables Serie II serán efectuados a través de Caja de Valores S.A. como depositaria del Certificado Global y Agente de Registro y Pago.

7. Cotización: Las Obligaciones Negociables podrán cotizar en la BCBA y podrán negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

8. Calificación de Riesgo: Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha calificado a las Obligaciones Negociables Serie II con [BBB+] en la Escala Nacional. Véase la sección “Calificación de Riesgo” en el Suplemento de Precio.

9. Agente de Cálculo: Grimoldi S.A.
10. Agente de Liquidación: Argenclear S.A.
11. Agente de Registro y Pago: Caja de Valores S.A.
12. Ley Aplicable: Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina.
13. Jurisdicción: Tribunal de Arbitraje General de la BCBA de acuerdo a la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, o el que se cree en el futuro, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.
14. Comisiones: Por los servicios del Agente Colocador para actuar como agente colocador de las Obligaciones Negociables Serie II sobre la base de sus mejores esfuerzos conforme con los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina, dicho Agente Colocador recibirá una comisión de colocación de parte del Emisor. Ni el Emisor ni el Agente Colocador pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los agentes intermediarios habilitados (distinto del Agente Colocador) a través de los cuales se presenten Ofertas, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los Inversores que presenten Ofertas a través de los mismos.

Los restantes términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II se detallan en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.

Los interesados podrán solicitar copias del Prospecto y del Suplemento de Precio en las oficinas de la Sociedad sitas en Florida 251 (C1005AAE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en las oficinas del Agente Colocador sitas en Sarmiento 440, Piso 4° (Atención: Sr. Gonzalo Vallejos), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, los interesados deberán considerar la totalidad de la información incluida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio mencionados anteriormente (incluyendo, sin limitación, los factores de riesgo y el procedimiento de colocación) allí detallados. Asimismo se recomienda la lectura y examen de los estados contables de Grimoldi y sus notas correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2012, 2011 y 2010.

Contactos

Puente Hnos. MAE S.A.
Sarmiento 440 Piso 4°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Gonzalo Vallejos	11 4329-0000	gvallejos@puentenet.com

La oferta pública de los valores a que se refiere este aviso ha sido autorizada por la CNV el día 25 de marzo de 2013. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto y en el Suplemento de Precio.

Organizador y Agente Colocador

Puente Hnos. MAE S.A.

La fecha de este aviso es 25 de Marzo de 2013

Dr. Exequiel Ernesto Maresca

Autorizado