Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2013

Nov 12, 2013

Buenos Aires, 12 de Noviembre de 2013

Señores

Comisión Nacional de Valores

Buenos Aires

Ref.: Hecho Relevante

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Uds. a efectos de informar que en el día de la fecha el directorio de la sociedad ha aprobado las condiciones de los siguientes contratos de préstamos:

1. con Banco Santander Río S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., como organizadores, y Banco Santander Río S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Itaú Argentina S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, como prestamistas, el otorgamiento de un préstamo sindicado por un total de $ 32.000.000.
2. con Banco Santander Río S.A. y Banco Hipotecario S.A., como organizadores, y Banco Santander Río S.A. Banco Hipotecario S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, como prestamistas, el otorgamiento de un préstamo sindicado enmarcado en la Comunicación “A” 5449 del Banco Central de la República Argentina por un total de $ 6.000.000.

Asimismo se informa que, en ambos contratos la sociedad se compromete a distribuir dividendos en efectivo a sus accionistas por hasta (i) el 15% del resultado neto de cada ejercicio si el Cociente Deuda Financiera Consolidada – EBITDA es superior a 1,5x; y (ii) el 25% del resultado neto de cada ejercicio si el Cociente Deuda Financiera Consolidada – EBITDA es inferior a 1,5x y, asimismo, el Cociente EBITDA - Total de Intereses es 2x o mayor, no habiendo limitación en el caso de distribuir dividendos en acciones..

Finalmente, se transcribe el Acta de Directorio que aprueba los préstamos mencionados anteriormente:

“ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 12 días del mes de noviembre de 2013, siendo las 11 horas, se reúne el directorio e integrante de la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi S.A. (la “Sociedad”), cuyas firmas constan al pie de la presente, en el domicilio social de la Sociedad sito en Florida 251, Sres.: Lic. Alberto Luis Grimoldi, Lic. Alejandro Manuel Estrada, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Sr. Cesar Badini, Sr. Alejandro Muther y Cr. Sergio Rodriguez. Preside la reunión el Sr. Alberto Grimoldi, en su carácter de Presidente de la Sociedad, quien informa que, como es de conocimiento de los señores Directores, la Sociedad negoció con (i) Banco Santander Río S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., como organizadores, y Banco Santander Río S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Itaú Argentina S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, como prestamistas, el otorgamiento de un préstamo sindicado (el “Préstamo de Mercado”), por un total de $ 32.000.000 (pesos treinta y dos millones), a ser instrumentado mediante un contrato de préstamo sindicado (el “Contrato de Préstamo Sindicado de Mercado”), y (ii) Banco Santander Río S.A. y Banco Hipotecario S.A., como organizadores y prestamistas, y Banco de la Ciudad de Buenos Aires, como prestamista, el otorgamiento de un préstamo sindicado enmarcado en la Comunicación “A” 5449 del Banco Central de la República Argentina (el “Préstamo Línea Comunicación “A” 5449” y, conjuntamente con el Préstamo de Mercado, los “Prestamos”) por un total de $ 6.000.000 (pesos seis millones), a ser instrumentado mediante un contrato de préstamo sindicado (el “Contrato de Préstamo Sindicado Línea Comunicación “A” 5449” y, conjuntamente con el Contrato de Préstamo Sindicado de Mercado, los “Contratos de Préstamo”), cuyos borradores han sido distribuidos con la debida antelación a esta reunión y que los presentes manifiestan conocer. Continúa el Sr. Presidente diciendo que, como también es de conocimiento de los señores directores, los Préstamos serán garantizados mediante la constitución de un fideicomiso en pago y garantía (el “Fideicomiso VII”), instrumentado mediante un ofrecimiento a ser efectuado por la Sociedad a Banco Santander Río S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Itaú Argentina S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires (los “Bancos”), como beneficiarios, y Santander Río Trust S.A., como fiduciario (la “Propuesta de Fideicomiso VII”), al que serán cedidos, a partir de la fecha de desembolso de los Préstamos, los Derechos Creditorios Cedidos y el Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad (según dichos términos se definen en la Propuesta de Fideicomiso VII), cuyo borrador también ha sido circulado entre los presentes con la debida antelación y que los presentes también declaran conocer. Continúa el Sr. Presidente describiendo las condiciones generales de los Préstamos, los cuales los señores directores han revisado con la debida antelación a la presente reunión, y que se resumen a continuación: Préstamo de Mercado: Plazo: el plazo del préstamo será de 36 (treinta y seis) meses; Repago del Capital: el capital a ser desembolsado bajo el Préstamo será cancelado en 36 (treinta y seis) cuotas trimestrales consecutivas, venciendo la primera el mismo número de día del mes subsiguiente a la fecha de desembolso; Intereses: el capital adeudado bajo el Préstamo devengará intereses compensatorios sobre saldos pendientes de pago a una tasa variable nominal anual equivalente a la Tasa Base más el Margen Aplicable (según dichos términos se definen en el Contrato de Préstamo de Mercado), pagaderos en forma mensual; Destino de los Fondos: el destino de los fondos obtenidos bajo el Préstamo de Mercado será la integración de capital de trabajo para su aplicación exclusiva a la actividad industrial desarrollada en la Provincia de Buenos Aires. Préstamo Línea Comunicación “A” 5449: Plazo: el plazo del préstamo será de 48 (cuarenta y ocho) meses; Repago del Capital: el capital a ser desembolsado bajo el Préstamo será cancelado en 48 (cuarenta y ocho) cuotas iguales mensuales y consecutivas, venciendo la primera el mismo número de día del mes subsiguiente a la Fecha de Desembolso; Intereses: el capital adeudado bajo el Préstamo devengará intereses compensatorios sobre saldos pendientes de pago a una tasa fija nominal anual equivalente a 15,25%, pagaderos en forma mensual, la que podrá ser reemplazada por una tasa de interés variable en caso de ocurrir el supuesto referido en la Cláusula 10.30 del borrador del Contrato de Préstamo Sindicado Línea Comunicación “A” 5449; Destino de los Fondos: el destino de los fondos obtenidos bajo el Préstamo Línea Comunicación “A” 5449 será aplicado al Proyecto (según dicho término se define en el Contrato de Préstamo Sindicado Línea Comunicación “A” 5449), que consiste básicamente en proyectos de inversión destinados a la adquisición de bienes de capital y/o a la construcción de instalaciones necesarias para la producción de bienes y/o servicios y la comercialización de bienes y/o servicios, el cual cumple con lo estipulado por la Comunicación “A” 5449 del Banco Central de la República Argentina, la cual el Sr. Presidente lee a los presentes en este mismo acto. A fin de evidenciar las obligaciones asumidas por la Sociedad bajo los Contratos de Préstamo, la Sociedad deberá emitir pagarés a la vista, a favor de cada uno de los Bancos, por la participación proporcional de cada uno de ellos en los Préstamos (los “Pagarés”). La Sociedad deberá abonar a Banco Santander Río S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Itaú Argentina S.A. y Banco de la Ciudad de Buenos Aires las comisiones correspondientes con motivo de la estructuración y otorgamiento de los Préstamos, y, asimismo, en el caso de Banco Santander Río S.A., por su actuación como Agente Administrativo de los mismos. El Contrato de Préstamo Sindicado se interpretará y regirá de conformidad con las leyes de la República Argentina, pactándose la jurisdicción de los Tribunales Comerciales de la Provincia de Buenos Aires, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que les pudiere corresponder. Adicionalmente a los términos anteriormente mencionados, los Contratos de Préstamo tendrán otros términos y condiciones usuales para este tipo de financiamientos, incluyendo, pero no limitado a, la existencia de una tasa de interés punitoria, ciertos compromisos de la Sociedad -incluyendo una limitación a la distribución de dividendos en efectivo- y determinados eventos de incumplimiento, los cuales los señores directores han analizado en su integridad. Por su parte, la Propuesta de Fideicomiso VII también se interpretará y regirá de conformidad con las leyes de la República Argentina, pero se ha pactado la jurisdicción de la Justicia Nacional en lo Comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, renunciando las partes expresamente a cualquiera otra jurisdicción que pudiese corresponder. Luego de diversas consideraciones, el Directorio resuelve por unanimidad aprobar (a) la totalidad de los términos y condiciones de los Contratos de Préstamo y de los Pagarés, de acuerdo a los términos sustanciales reflejados en los borradores de los Contratos de Préstamo oportunamente revisados por los Sres. Directores, (b) la totalidad de los términos y condiciones de la Propuesta de Fideicomiso VII, de acuerdo a los términos sustanciales reflejados en el borrador de la Propuesta de Fideicomiso VII oportunamente revisado por los Sres. Directores, (c) la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con los Contrato de Préstamo Sindicado y la Propuesta de Fideicomiso VII (incluyendo, pero no limitado a, los Pagarés, anexos, posteriores modificaciones, recibos, notificaciones a los deudores cedidos, y demás certificados e instrucciones de débito que correspondan). A tal efecto el Directorio resuelve por unanimidad autorizar expresamente a los Sres. Alberto Luis Grimoldi, Jorge Alberto Grimoldi, Alberto Ignacio Grimoldi y Hernán Alfredo Grimoldi, en su carácter de apoderados en virtud del Poder General pasado por escritura 262 de fecha 21 de Julio de 2008, otorgado ante el Escribano Diego Javier Morales, titular del registro 57 de Morón, Provincia de Buenos Aires para que en nombre y representación de la Sociedad, en forma individual e indistinta, firmen toda la documentación pertinente relacionada con la transacción descripta en la presente reunión, con facultades para negociar y acordar las modificaciones que estime convenientes a los Contratos de Préstamo y a la Propuesta de Fideicomiso VII, y para suscribir los Contratos de Préstamo, los Pagarés, la Propuesta de Fideicomiso VII y toda la documentación complementaria que fuere necesaria para llevar adelante la operación descripta en la presente (incluyendo, pero no limitado a, los Pagarés, anexos, posteriores modificaciones, recibos, notificaciones a los deudores cedidos, y demás certificados e instrucciones de débito que correspondan). Se deja expresa constancia que las facultades enumeradas son meramente enunciativas y no limitativas de otras facultades implícitas y, en consecuencia, los Sres. Alberto Luis Grimoldi, Jorge Alberto Grimoldi, Alberto Ignacio Grimoldi y Hernán Alfredo Grimoldi quedan facultados para realizar todos los actos y diligencias, y firmar toda la documentación que resulte directa o indirectamente necesaria y/o conveniente, con relación al cumplimiento de la presente autorización, con las más amplias facultades conferidas por la ley. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 12 horas.”

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.

Dr. Jorge A. Grimoldi

-Apoderado-