Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2012

Dec 20, 2012

ACTA DE DIRECTORIO

En la ciudad de Buenos Aires a los 20 días del mes de Diciembre de 2012, siendo las 9 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los abajo firmantes directores y síndicos de Grimoldi S.A. (la “Sociedad”), Lic. Alberto Luis Grimoldi, Dr. Jorge A. Grimoldi, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Ing. Carlos E. Casado, Lic. Hernan A. Grimoldi y Cr. Sergio Rodriguez. En uso de la palabra, el Sr. Presidente Lic. Alberto L. Grimoldi, informa que, en virtud de lo resuelto por las asambleas generales ordinarias de accionistas celebradas el 5 de Marzo de 2009 y 10 de Mayo de 2012, resulta necesario poner a consideración del directorio de la Sociedad la aprobación de: (a) La emisión de la segunda serie de Obligaciones Negociables conforme se indica más abajo; (b)  La subdelegación en Alberto Luis Grimoldi, Jorge Alberto Grimoldi, Alberto Ignacio Grimoldi y Hernán Alfredo Grimoldi, en forma indistinta, de la facultad de: (i) introducir modificaciones en el prospecto del programa y segunda serie de Obligaciones Negociables, (ii) emitir cada serie de Obligaciones Negociables bajo el Programa, incluyendo la segunda serie de Obligaciones Negociables, (iii) determinar las condiciones de emisión y colocación, (iv) constituir garantías, (v) contratar, en su caso, la calificadora de riesgo y los agentes organizadores y colocadores, co-colocadores o sub-colocadores que deban intervenir, (vi) aprobar la formulación del respectivo prospecto y suplemento de prospecto, (vii) aprobar los certificados globales o la contratación de un agente de registro en caso que las obligaciones negociables sean escriturales, y (viii) determinar el período de colocación, la tasa de corte o precio de suscripción y la oportunidad de su pago; todo ello con las más amplias facultades; (c) Otorgar poder a favor de Alejandro Damián Gagliano, Exequiel Ernesto Maresca, Jorge Alberto Grimoldi, Hernán Alfredo Grimoldi y Alberto Ignacio Grimoldi – y a quienes se designen como sustitutos - para que en forma conjunta o indistinta soliciten y tramiten: (i) la autorización de las series que se emitan bajo el Programa en la Comisión Nacional de Valores, (ii) la cotización y la negociación de las series que se emitan bajo el Programa en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el Mercado Abierto Electrónico, respectivamente, o en otros mercados que el directorio o los directores delegados resuelvan, (iii) la publicación del aviso de emisión en el boletín oficial y su inscripción en el Registro Público de Comercio; todo ello con las más amplias facultades, incluso la de firmar todo tipo de documentación – incluido el prospecto del Programa y los prospectos suplementarios; así como (i) inicialar todos los contratos y documentos, (ii) contestar traslados, (iii) formular peticiones y aceptar las modificaciones que indiquen la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Mercado Abierto Electrónico y demás mercados donde se solicite cotización y/o negociación, y (iv) tramitar el depósito del certificado global en Caja de Valores S.A.. Luego de un breve intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad los puntos propuestos por el Sr. Presidente. No habiendo otras cuestiones que tratar, se aprueba el texto del acta y se levanta la sesión a las 10 horas.

CONDICIONES PARTICULARES DE LA SERIE II:--------------------------------------------------

1.- Monto de las ON Serie II: Hasta $ 40.000.000 (pesos cuarenta millones).---------------------------

2.- Vencimiento: El vencimiento  de la serie II se producirá a los 24 meses desde la Fecha de Emisión.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3.- Amortización: En cuotas, según sea determinado en el Suplemento de Precio.----------------------

4.- Servicios de Interés: El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Serie II devengará intereses a partir de la Fecha de Emisión y hasta su efectivo pago a una tasa variable que será equivalente a la Tasa BADLAR Privada más un margen diferencial equivalente a una cantidad de puntos básicos que será determinado sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie II.-------------------------------------------------------

5.- Destino de fondos: Luego de deducir los gastos de la emisión de las ON Serie II, la Sociedad destinará los fondos a cualquiera de los siguientes destinos: (i) capital de trabajo en Argentina, (ii) inversiones en activos físicos ubicados en Argentina, (iii) refinanciación de su deuda o (iv) aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que tales sociedades empleen los fondos de tales aportes conforme a una o más de las formas previstas en las cláusulas (i), (ii) o (iii) precedentes.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Es copia fiel del acta transcripta a folios 198 y 199 del libro de actas de Directorio N° 7.-