Grimoldi S.A. - Capital/Financing Update 2011

SUPLEMENTO DE PRECIO

(Correspondiente al Prospecto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables de fecha 3 de junio de 2009)

GRIMOLDI S.A.

(Constituida conforme a las leyes de la República Argentina)

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES SERIE I A TASA VARIABLE

CON VENCIMIENTO EL 28 DE DICIEMBRE DE 2011 POR UN VALOR NOMINAL

DE HASTA $ 30.000.000, A SER GARANTÍZADAS CON DOS FIDEICOMISOS EN PAGO Y GARANTIA

El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) corresponde a las Obligaciones Negociables Serie I a Tasa Variable con Vencimiento el 28 de diciembre de 2011 por un Valor Nominal de hasta $30.000.000 (Pesos treinta millones) (las “Obligaciones Negociables Serie I”), que serán emitidas por Grimoldi S.A. (“Grimoldi”, la “Sociedad” o la “Emisora”) en el marco de su programa para la emisión de obligaciones negociables simples por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta $ 120.000.000 (Pesos ciento veinte millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables Serie I serán emitidas conforme con la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás normas vigentes, y serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y constituirán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas, con garantía común de la Emisora y con una garantía adicional de dos fideicomisos que se constituirán en o antes de la Fecha de Emisión para pagar y garantizar las obligaciones de pago de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Serie I (conforme se detalla más adelante en el presente Suplemento de Precio- ver lo expuesto en “Descripción de la Garantía”). Las Obligaciones Negociables Serie I tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas, presentes o futuras de la Sociedad. Las Obligaciones Negociables Serie I estarán representadas en un certificado global permanente (el “Certificado Global”), a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) de acuerdo a lo establecido por la Ley 24.587 de nominatividad de los títulos valores privados (la “Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados”), actuando Caja de Valores como agente de registro y pago de las mismas. La CNV (conforme dicho término se define a continuación) no se ha expedido en relación con las Garantías (conforme dicho término se define más adelante). Una vez firmados los Contratos de Fideicomisos en Pago y Garantía (conforme dicho término se define más adelante), la Emisora publicará un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera, en el que informará la firma de los mencionados contratos.

El presente Suplemento de Precio es complementario y debería leerse junto con el prospecto del Programa de fecha 3 de junio de 2009 (el “Prospecto”), el cual ha sido aprobado por Resolución Nro. 16.128 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”). Ambos documentos se encuentran a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad sitas en Florida 251 (C1005AAE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en las oficinas de Banco Santander Río S.A. (el “Agente Colocador”), situadas en Bartolomé Mitre 480, piso 8° (Atención: Sr. Fernando Caffa) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar - Información Financiera) y en la página web de la Emisora (www.grimoldi.com).

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie I, el público inversor deberá considerar especialmente los factores de riesgo que se describen en “Información Clave sobre Grimoldi - Factores de Riesgo” del Prospecto y en “Factores de Riesgo – Actualización” de este Suplemento de Precio, así como también la información que se describe en “Información Adicional – Tipos de Cambio y Controles Cambiarios” del Prospecto y en “Carga Tributaria” de este Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables Serie I cuentan solamente con una calificación de riesgo.

La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución Nro. 16.128 de la CNV con fecha 22 de mayo de 2009. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del Directorio y, en lo que les atañe, del Órgano de Fiscalización de la Sociedad y de los Auditores que suscriben sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. A su vez, los Organizadores y/o Colocadores serán responsables de la información vinculada al Prospecto y al presente Suplemento de Precio en los términos del artículo 35 del Decreto 677/2001.

La creación del Programa y sus términos y condiciones han sido aprobados por la asamblea de accionistas de la Emisora celebrada el día 5 de marzo de 2009. La emisión de las Obligaciones Negociables Serie I fue aprobada por el Directorio de la Emisora en su reunión de fecha 13 de abril de 2009.

Organizador y Agente Colocador

Banco Santander Río S.A.

La fecha de este Suplemento de Precio es 11 de junio de 2009

Modificado el 10 de Marzo de 2011 en virtud de una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables

INDICE

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 4

FACTORES DE RIESGO – ACTUALIZACION 6

DEFINICIONES 8

APROBACIONES SOCIETARIAS 9

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I 10

DESCRIPCION DE LA GARANTIA 16

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES 33

TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I 34

MANIFESTACIONES SOBRE EL FUTURO 44

DESTINO DE LOS FONDOS 45

CALIFICACIÓN DE RIESGO 48

PLAN DE DISTRIBUCIÓN 49

CARGA TRIBUTARIA 55

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie I, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementado, en su caso, por los avisos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie I, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Sociedad, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie I, y de los beneficios y riesgos involucrados en una inversión en Obligaciones Negociables Serie I. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie I. El contenido del Prospecto y de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo, cambiario y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos, cambiario y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables Serie I. El Agente Colocador expresamente no se compromete a revisar la situación financiera o actividades de la Sociedad durante la duración del Programa y las Obligaciones Negociables Serie I ni a notificar a ningún inversor en Obligaciones Negociables Serie I sobre cualquier información de la que tomara conocimiento. Ni la entrega del Prospecto complementado por este Suplemento de Precio, ni la oferta, venta o entrega de ninguna Obligación Negociable en ninguna circunstancia implicará que el Prospecto, complementado por el presente Suplemento de Precio, es exacto con posterioridad a la fecha del presente o que no ha ocurrido ningún cambio adverso en la situación financiera de la Sociedad desde la fecha del presente.

No se ha autorizado a ningún organizador, agente colocador y/u otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables Serie I que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones, no podrán ser consideradas como autorizadas y/o consentidas por la Emisora, ni por el Organizador y Agente Colocador.

Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables Serie I: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables Serie I, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias - Decreto 1344/1998 y sus modificaciones (para mayor información sobre este tema, ver “Información Adicional – Fondos originados en países de baja o nula tributación” en el Prospecto). El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables Serie I y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables Serie I requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni el Organizador y Agente Colocador tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I NO HAN SIDO REGISTRADAS BAJO LA SECURITIES ACT OF 1933 DE LOS ESTADOS UNIDOS (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES”). LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I NO PODRÁN SER OFRECIDAS, VENDIDAS Y/O ENTREGADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS. La distribución de este Suplemento de Precio y del Prospecto o cualquiera de sus partes así como la oferta, venta y entrega de las Obligaciones Negociables Serie I en ciertas jurisdicciones podrán encontrarse restringidas por la ley. El presente Suplemento de Precio y el Prospecto podrán utilizarse únicamente a los fines para los cuales fueron publicados. La Sociedad y el ORGANIZADOR Y Agente Colocador requieren que las personas que reciban este Suplemento de Precio y/o el Prospecto tomen conocimiento y observen dichas restricciones. Para obtener una descripción de las restricciones a las ofertas, ventas y entregas de las Obligaciones Negociables Serie I y sobre la distribución de este Suplemento de Precio y el Prospecto, véase “de la oferta y la cotización – RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA” en el Prospecto y “Plan de Distribución” en este Suplemento de Precio.

En lo que respecta a la información contenida en el Prospecto, la Sociedad y el Agente Colocador, tendrán las obligaciones y responsabilidades que a cada uno impone el artículo 35 del Decreto 677/2001. Según lo establece el artículo 35 del Anexo del Decreto Nº 677/2001, los emisores de valores, los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a ellos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie I, el público inversor deberá considerar, en caso de resultarle aplicable, que el Poder Ejecutivo Nacional (el “PEN”), por medio del Decreto 260/2002, ha establecido un Mercado Único y Libre de Cambios por el cual se cursarán todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras y que, asimismo, por medio del Decreto 616/2005 y normas complementarias, el PEN ha reglamentado el régimen aplicable a los ingresos y egresos de divisas en el mercado local de cambios y a toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago de divisas a no residentes. El público inversor deberá considerar la totalidad de la información detallada sobre el particular en las secciones “Información clave sobre Grimoldi - Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina” e “Información Adicional – Tipos de cambio y controles cambiarios” del Prospecto.

El Agente Colocador podrá requerir a quienes deseen suscribir y a los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie I (los “Tenedores”), información relacionada con el cumplimiento del régimen de “Prevención del Lavado de Dinero y de Otras Actividades Ilícitas” conforme lo dispuesto por la Ley 25.246, sus modificaciones y reglamentaciones, o por disposiciones o requerimientos de la Unidad de la Información Financiera. Adicionalmente, la Sociedad podrá no dar curso a las suscripciones cuando quien desee suscribir las Obligaciones Negociables Serie I no proporcione, a satisfacción del Agente Colocador, la información solicitada. Para mayor información, se aconseja la lectura de la sección “Información Adicional –Regulaciones sobre Lavado de Dinero” del Prospecto y de la sección “Lavado de Dinero” del presente Suplemento de Precio.

Ni la entrega del Prospecto ni de este Suplemento de Precio ni la venta de Obligaciones Negociables Serie I en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos.

Véase “Factores del Riesgo” del Prospecto para una descripción de ciertos factores relacionados con una inversión en las Obligaciones Negociables, incluyendo información relevante sobre la Argentina, la Emisora y las Obligaciones Negociables.

FACTORES DE RIESGO – ACTUALIZACION

Factores de Riesgo Relacionados con la Garantía

La estructuración de esta transacción se ha llevado a cabo asumiendo que la Emisora, como Fiduciante del Fideicomiso en Pago y Garantía I y Fiduciante del Fideicomiso en Pago y Garantía II –según dichos términos se definen más adelante- (el “Fiduciante”) continuará generando derechos creditorios a través de la venta de calzado y actividades relacionadas. Cualquier reducción significativa en estas actividades, ya sea causada por resultantes de la competencia, condición financiera, condiciones de mercado, disminución del consumo, huelgas u otros conflictos laborales, decisiones estratégicas de Grimoldi, el mantenimiento de una situación de disminución de los resultados de Grimoldi, pérdida de licencias, u otras causas, podrían tener un impacto adverso en la generación de derechos creditorios y, consecuentemente, en el cumplimiento de las Garantías (según dicho término se define más adelante) o de los pagos requeridos bajo las Obligaciones Negociables Serie I, en el supuesto de que el patrimonio de Grimoldi, garantía común de las Obligaciones Negociables Serie I, resultase también insuficiente para satisfacer dichos pagos.

En el eventual caso que el Fiduciante fuera declarado en quiebra con posterioridad a la celebración de los Contratos de Fideicomiso en Pago y Garantía (según dicho término se define más adelante) por un tribunal competente y dicho tribunal, a petición de cualquier acreedor de Grimoldi, determinase que la transferencia de todo o parte del Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido y/o de los Derechos Creditorios Cedidos al Fiduciario (según dichos términos se definen más adelante) ocurrió durante el período de sospecha descripto en la Ley 24.522, y verificados los demás requisitos establecidos en los artículos 118 ó 119 de la misma ley, dicha transferencia de todo o parte del Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido y/o de los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos podría ser declarada inoponible a la masa de acreedores del Fiduciante y como consecuencia, el Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido y/o los Derechos Creditorios Cedidos formarían total o parcialmente, según sea el caso, parte de la masa crediticia de la quiebra como si no hubieran sido transferidos al Fideicomiso en Pago y Garantía I y al Fideicomiso en Pago y Garantía II, respectivamente.

Asimismo, en caso que la Emisora se presente en concurso preventivo tampoco puede garantizarse que todo o parte del Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido y/o los Derechos Creditorios Cedidos, según corresponda, puedan continuar siendo depositados en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I o II, según corresponda y /o sean oponibles al concurso.

A su vez, el patrimonio del Fideicomiso en Pago y Garantía I y del Fideicomiso en Pago y Garantía II está sujeto, mediando laudo de Tribunal Arbitral o, en su caso, sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente, que así lo declare, a indemnidades a favor del Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I y del Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II –según dichos términos se definen más adelante- (el “Fiduciario”), el organizador y los agentes que podrían disminuir el mismo.

Por otro lado, el efectivo ingreso del flujo de fondos de libre disponibilidad cedido al Fideicomiso en Pago y Garantía I, dependerá de la liberación de fondos excedentes que, a tal, efecto, transfiera el Fiduciario del Fideicomiso Financiero (según dicho término se define más adelante).

Por otra parte, la entrada en vigencia de la cesión fiduciaria en garantía y pago efectuada bajo el Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía II se encuentra condicionada a (i) la extinción del Fideicomiso Financiero (según dicho término se define más adelante, y (ii) la existencia de Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II (según dicho término se define más adelante), momento a partir del cual pasará a estar automáticamente vigente.

Adicionalmente, los fondos percibidos bajo los activos fideicomitidos serán invertidos por el fiduciario en ciertas inversiones permitidas determinadas en los Contratos de Fideicomiso en Pago y Garantía. No es posible asegurar la rentabilidad esperada de dichas inversiones, pudiendo las mismas tener potencialmente un efecto adverso en el cumplimiento de las garantías y/o de las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Serie I.

Por último, se estima que los Fideicomiso en Pago y Garantía I y II se constituirán una vez finalizado el Período de Suscripción (conforme dicho término se define más adelante), lo cual no impide que dichos fideicomisos puedan constituirse con anterioridad a dicha fecha.

Nuevos controles del Gobierno sobre el mercado de tarjetas de crédito

Con fecha 1 de junio de 2009, fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución N° 138/2009 del la Secretaría de Comercio Interior, la cual reestablece en el Secretario de Comercio, funciones de control sobre las formas de comercialización de las tarjetas de crédito. La Emisora no puede asegurar que los nuevos controles derivados de esta nueva normativa no tengan en el futuro un impacto adverso sobre la comercialización de sus productos a través de las ventas con tarjeta de crédito.

DEFINICIONES

Los términos que comienzan en mayúsculas utilizados en el presente Suplemento de Precio tienen el significado que se les asigna en el presente Suplemento de Precio a menos que el uso de dicha mayúscula corresponda exclusivamente a que dicho término inicia una oración y/o es un nombre propio. Los términos no definidos en el presente tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto.

A los fines de este Suplemento, “Argentina” significa la República Argentina, “pesos” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina y US$", “dólares estadounidenses” o "dólares" corresponden a dólares de los Estados Unidos. Asimismo, “Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento de Precio son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

APROBACIONES SOCIETARIAS

La creación y los términos y condiciones del Programa fueron aprobados por asamblea ordinaria de accionistas de Grimoldi de fecha 5 de marzo de 2009 (la “Asamblea”) y por el Directorio de la Sociedad (el “Directorio”) en su reunión de fecha 13 de abril de 2009. Conforme con las facultades delegadas por la Asamblea y el Directorio, un funcionario ejecutivo de la Sociedad aprobó con fecha 5 de junio de 2009, los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables Serie I.

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I

Los siguientes puntos bajo el presente título “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie I” son los términos y condiciones correspondientes a las Obligaciones Negociables Serie I ofrecidas a través de este Suplemento de Precio, y los mismos deberían ser leídos junto a la sección “De la oferta y la cotización” del Prospecto.


Emisora:	Grimoldi S.A.

Serie:	1.

Clase:	Única

Moneda:	Pesos.

Características:	Las Obligaciones Negociables Serie I serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) y constituirán obligaciones directas, incondicionales, no subordinadas de la Emisora y contarán con una garantía de dos fideicomisos en pago y garantía conforme se indica a continuación.

Valor Nominal:	Hasta $ 30.000.000 (Pesos treinta millones). El monto definitivo de emisión será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie I detallado en “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio.

Fecha de Emisión:	Será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y será comunicado a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera. La Fecha de Emisión ocurrirá a los 2 (dos) Días Hábiles posteriores al cierre del Período de Suscripción (según se define más abajo).

Período de Suscripción	Será informado por la Sociedad mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA, y el cual tendrá una duración no menor a cinco (5) Días Hábiles, y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera.

Precio de Emisión:	100% del Valor Nominal (a la par).

Fecha de Integración:	En la Fecha de Emisión, mediante el pago del precio de suscripción.

Forma de Integración	Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según se define más adelante) que hubieran sido adjudicadas deberán pagar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie I efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Serie I serán acreditadas por el Agente de Registro y Pago en las cuentas en Caja de Valores que los suscriptores hayan previamente indicado al Agente Colocador en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Serie I a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

Fecha de Vencimiento:	Tendrá lugar el 28 de diciembre de 2011.

Amortización:	En veinticuatro (24) cuotas, equivalentes las primeras veintitrés (23) cuotas a un 4,16% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie I y la última cuota equivalente a un 4,32% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie I. El primer pago se realizará el día 15 de febrero de 2010 (la “Primer Fecha de Pago de Amortización”). Los pagos subsiguientes se realizarán en las fechas de pago previstas en el Cronograma de Pagos (conforme dicho término se define más adelante) (cada una, una “Fecha de Pago de Amortización”). En caso que una Fecha de Pago de Amortización no sea un Día Hábil, los pagos se abonarán el primer Día Hábil inmediato posterior.

Intereses:	El capital no amortizado de las Obligaciones Negociables Serie I devengará intereses a partir de la Fecha de Emisión y hasta su efectivo pago a una tasa variable que será equivalente a la Tasa de Referencia (según se define más adelante) más el Margen Diferencial (según se define más adelante). La base de cálculo aplicable a los intereses será de un año de trescientos sesenta y cinco (365) días (cantidad de días transcurridos/365). Los intereses serán calculados por Banco Santander Río S.A.

Tasa de Referencia:	Será el promedio aritmético simple de la Tasa BADLAR Privada (o, en caso que el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) suspenda la publicación de dicha tasa, la Tasa Sustituta) publicada durante un período de 30 días, siendo el último, inclusive, aquel correspondiente a la Fecha de Cálculo de la Tasa de Referencia correspondiente a cada Período de Devengamiento de Intereses (conforme dicho término se define más adelante). La Tasa de Referencia correspondiente a cada Período de Devengamiento de Intereses se calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores a la fecha de inicio del Período de Devengamiento de Intereses correspondiente (la “Fecha de Cálculo de la Tasa de Referencia”). “Tasa BADLAR Privada” significa la tasa de interés en pesos para depósitos a plazo fijo de más de $ 1.000.000 (Pesos un millón) de treinta (30) a treinta y cinco (35) días de plazo en bancos privados publicada por el BCRA en su página de internet[1]. “Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.

Margen Diferencial:	Es la cantidad de puntos básicos a pagar por encima de la Tasa de Referencia. El mismo será determinado luego del cierre del Período de Suscripción y antes de la Fecha de Emisión e informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA e informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie I detallado en “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio.

Fechas de Pago de Intereses:	Los intereses se pagarán en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión. El primer pago se realizará el día 15 de agosto de 2009 (la “Primer Fecha de Pago de Intereses”), y los pagos subsiguientes se realizarán desde la Primer Fecha de Pago de Intereses en adelante de acuerdo a las fechas de pago de intereses indicadas en el Cronograma de Pagos de la presente Sección (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses” y, conjunta o indistintamente con la Fecha de Pago de Amortización, la “Fecha de Pago”). En caso que la Fecha de Pago de Intereses no sea un Día Hábil, se abonarán el primer Día Hábil inmediato posterior. “Día Hábil” significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar.

Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la Primer Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la Primer Fecha de Pago de Intereses. Respecto de la última Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediato anterior a la Fecha de Vencimiento y la Fecha de Vencimiento.

Pagos:	Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables Serie I no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie I efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y, salvo por lo previsto en el párrafo siguiente, no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior. En caso que la última Fecha de Pago de Intereses corresponda a un día que no sea un Día Hábil, los intereses para dicho período se devengarán hasta el Día Hábil inmediato posterior. Los pagos de capital, intereses, montos adicionales y/u otros montos adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables Serie I serán efectuados a través de Caja de Valores como depositaria del Certificado Global y Agente de Registro y Pago. Al vencimiento de cada período por el que corresponda abonar intereses o amortizaciones y con cinco (5) días de anticipación a la iniciación del pago, la Emisora publicará un aviso conforme lo requerido por el Reglamento de Cotización de la BCBA y se informará a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera.

Montos Adicionales:	Todos los pagos a ser realizados por la Emisora en relación con las Obligaciones Negociables Serie I, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, se efectuarán sin retención o deducción en virtud de los Impuestos Argentinos, a menos que la Emisora esté obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, derechos, determinaciones o cargas gubernamentales. En ese caso, la Emisora realizará dicha deducción o retención, efectuará el pago del monto retenido a la autoridad gubernamental correspondiente y pagará los montos adicionales que sean necesarios para asegurar que los montos a ser recibidos por los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie I sean los mismos que si no se hubiera aplicado la retención (los “Montos Adicionales”). “Impuestos Argentinos” significa los impuestos, derechos, determinaciones u otras cargas gubernamentales de cualquier naturaleza actuales o futuros, establecidos o aplicados por o en nombre de Argentina

Rescate Anticipado :	Las Obligaciones Negociables Serie I podrán rescatarse a opción de la Emisora a partir de transcurridos 12 (doce) meses contados desde la Primer Fecha de Pago, ya sea en su totalidad o en parte, sujeto a un requisito de notificación mínima y máxima de 30 (treinta) y 60 (sesenta) días, respectivamente, a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Serie I, a su valor nominal con más los intereses devengados y aún no pagados a ese momento más una prima de rescate variable conforme se describe a continuación: (i) 0,75% (setenta y cinco décimos por ciento) del valor nominal rescatado durante los meses 13 (trece), inclusive, a 18 (dieciocho), inclusive; (ii) 0,50% (cincuenta décimos por ciento) del valor nominal rescatado durante los meses 19 (diecinueve), inclusive, a 24 (veinticuatro), inclusive; y (iii) 0,25% (veinticinco décimos por ciento) del valor nominal rescatado durante los meses 25 (veinticinco), inclusive, al mes inmediato anterior a aquel correspondiente a la última Fecha de Pago, inclusive; todos los plazos anteriores contados desde la Primer Fecha de Pago. El rescate anticipado previsto bajo el presente será efectuado en condiciones de igualdad de trato para todos los Tenedores.

Compromisos:	Los detallados en “De la Oferta y la Cotización - Compromisos” del Prospecto. La Emisora deberá cumplir además con los compromisos que se describen en la Sección VIII de este Suplemento de Precio.

Supuestos de Incumplimiento:	Los detallados en la Sección VIII de este Suplemento de Precio.

Forma:	Las Obligaciones Negociables Serie I estarán representadas en un Certificado Global, a ser depositado en Caja de Valores de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los Tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán conforme a la Ley 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada Caja de Valores para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Cualquier Tenedor podrá elegir mantener una participación en las Obligaciones Negociables Serie I mediante depósito en cuentas de Euroclear Bank y/o Clearstream a través de Caja de Valores.

Denominaciones Mínimas:	$ 1.000 (Pesos mil) y múltiplos enteros de $ 1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.

Monto Mínimo de Suscripción:	$ 1.000 (Pesos mil).

Monto Mínimo de Órdenes de Compra:	La efectiva emisión de las Obligaciones Negociables Serie I se encuentra condicionada, salvo dispensa de la condición por parte del Agente Colocador y de la Emisora, a que se reciban y sean susceptibles de ser adjudicadas, Órdenes de Compra por Obligaciones Negociables Serie I por un monto total de, al menos, $20.000.000 (Pesos veinte millones). En caso de no alcanzarse dicho monto mínimo total, el Agente Colocador y la Emisora podrán resolver a su sólo criterio: (i) que las Obligaciones Negociables Serie I sean emitidas por el valor nominal solicitado en las Órdenes de Compra aún por debajo de dicho monto; o (ii) suspender, prorrogar o declarar desierta la colocación (en este último caso, sin emisión de las Obligaciones Negociables Serie I), en cuyo caso dicha circunstancia deberá ser informada al público mediante su publicación por un día en el Boletín Diario de la BCBA y se comunicará a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera.

Organizador	Banco Santander Río S.A.

Colocador	Banco Santander Río S.A.

Bookrunner	Banco Santander Río S.A.

Agente de Registro y Pago:	Caja de Valores S.A., con domicilio en 25 de Mayo 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Agente de Cálculo:	Banco Santander Río S.A.

Agente de Liquidación:	Banco Santander Río S.A.
Fiduciario de los Fidecomisos en Pago y Garantía	Banco Santander Río S.A.
Cotización y Negociación:	Las Obligaciones Negociables Serie I podrán cotizar en la BCBA y podrán negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Calificación de Riesgo:	Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha calificado a las Obligaciones Negociables Serie I con BBB(arg)+ en la Escala Nacional. Véase la sección “Calificación de Riesgo” en el presente Suplemento de Precio.

Ley Aplicable:	Argentina.

Jurisdicción:	Tribunal de Arbitraje General de la BCBA de acuerdo a la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, o el que se cree en el futuro, de conformidad con el Artículo 38 del Decreto 677/2001. No obstante lo anterior, los inversores tienen el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que la ley establezca la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA.

Acción Ejecutiva:	Las Obligaciones Negociables Serie I serán emitidas en el marco de la Ley de Obligaciones Negociables y constituirán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de la misma y gozarán de los derechos allí establecidos. En particular, conforme con el Artículo 29 de dicha ley, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago de cualquier monto adeudado en virtud de las Obligaciones Negociables Serie I, los Tenedores de las mismas podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley N° 24.587, Caja de Valores podrá expedir certificados de tenencia a favor de los titulares registrales en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Rango:	Las Obligaciones Negociables Serie I tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas, presentes o futuras de la Emisora.
Garantía:	Además de la garantía común de la Emisora, las Obligaciones Negociables Serie I se encontrarán garantizadas desde la Fecha de Emisión en virtud de las siguiente garantías: 1. Fideicomiso en Pago y Garantía I (según se define más adelante) que se constituirá en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía I, en los términos de la Ley 24.441 y con los alcances detallados en la sección “Descripción de la Garantía” del presente Suplemento de Precio; y 2. Fideicomiso en Pago y Garantía II (según se define más adelante) que se constituirá en virtud del Contrato de Fideicomiso en Garantía II, en los términos de la Ley 24.441 y con los alcances detallados en la sección “Descripción de la Garantía” del presente Suplemento de Precio.
Método de Colocación: Cronograma de Pagos:	Ver más adelante “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio. Los pagos de las cuotas de capital y de los servicios de intereses de las Obligaciones Negociables Serie I se realizarán en las siguientes Fechas de Pago:

DESCRIPCION DE LA GARANTIA
Fideicomiso Financiero Existente
Grimoldi constituyó un fideicomiso financiero denominado “Fideicomiso Financiero Grimoldi” con fecha 13 de marzo de 2006 (el “Fideicomiso Financiero”) en virtud del cual se cedieron al Fideicomiso Financiero los derechos creditorios provenientes de ventas de Grimoldi instrumentadas mediante tarjetas de crédito. El Fideicomiso Financiero se instrumentó a través de un contrato firmado por Equity Trust Company (Argentina) S.A. (el “Fiduciario Financiero”) y Grimoldi S.A. (el “Fiduciante del Fideicomiso Financiero”) (el “Contrato de Fideicomiso Financiero” o “Contrato Suplementario”). El Contrato Suplementario se celebró en beneficio de los tenedores de los valores representativos de deuda emitidos por el Fiduciario Financiero bajo el Fideicomiso Financiero (respectivamente los “Tenedores de VRD” y los “Valores Representativos de Deuda” o “VRD”).

Los principales términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso Financiero son los que se describen en el presente punto 1. Los términos no definidos en el presente punto 1 tendrán el significado que se les asigna en el Contrato Suplementario, el cual se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la CNV: www.cnv.gov.ar- Información Financiera. Los términos definidos en los puntos 1.2 a 1.6. de la presente Sección estarán limitados a la descripción contenida en los referidos puntos sin que dichos términos definidos comprendan a cualquier otro término definido bajo el presente Suplemento de Precio.

1. Estado de cumplimiento del Fideicomiso Financiero

Al 28 de mayo de 2009 han sido canceladas 38 (treinta y ocho) de las 48 (cuarenta y ocho) cuotas previstas bajo el Fideicomiso Financiero. Restan pagar 10 (diez) cuotas, venciendo la última de ellas el 23 de marzo de 2010, cada una de ellas por un valor nominal de $416.667. Es decir, el monto a cancelar hasta el 23 de marzo de 2010 bajo el Fideicomiso Financiero es de $4.166.670, habiendo sido el capital original emitido de VRD de un monto de valor nominal de $20.000.000 (pesos veinte millones).

1. Activos Fideicomitidos.

El Activo del Fideicomiso Financiero (los “Activos Fideicomitidos”) consiste en: a) todos y cada uno de los derechos de cobro de titularidad del Fiduciante, existentes a la Fecha de Corte o generados con posterioridad a la misma, contra los Deudores Cedidos, originados por Ventas con Tarjetas de Crédito (los “Derechos Creditorios”). En tal sentido, se entiende por “Fecha de Corte” a la Fecha de Emisión. (b) Los Derechos Creditorios que han correspondido a todas y cada una de las operaciones de venta del Fiduciante realizadas a través de Tarjetas de Crédito (las “Ventas con Tarjetas de Crédito”), por Ventas con Tarjetas de Crédito ocurridas con anterioridad o posterioridad a la Fecha de Corte, ya sea que tales derechos de cobro surgieron de cualquier contrato celebrado y/o que se celebrara posteriormente entre cualquiera de los Deudores Cedidos y el Fiduciante, y/o en virtud de cualquier otro título, acuerdo o norma legal o contractual aplicable o que haya sido aplicable posteriormente incluyendo sin limitación, todos los créditos, derechos y acciones para cobrar los Derechos Creditorios (incluyendo sin limitación intereses compensatorios, moratorios y/o punitorios y las cobranzas por tales conceptos). (c) Las Ventas con Tarjetas de Crédito que han incluido cualquier tipo de venta, comprendiendo productos de cualquier línea (incluidos, sin carácter limitativo, calzado, indumentaria, marroquinería y accesorios, así como cualquier otro producto que en su momento o posteriormente el Fiduciante haya comercializado a través de Tarjetas de Crédito), ya sea (i) que dichos productos hubiesen sido abonados en Pesos y/o en Dólares, y (ii) que dichos pagos hubiesen sido efectuados en un único pago o en cuotas. Por “Tarjetas de Crédito” se entiende a: Mastercard, Cabal, Diners Club, American Express, Visa y Provencred. Por “Deudores Cedidos” se entiende a cualquier entidad obligada al pago de cualquiera de los Derechos Creditorios, ya sea: (i) las respectivas entidades emisoras de cada una de las Tarjetas de Crédito, (ii) las respectivas entidades encargadas de la administración de cada una de las Tarjetas de Crédito, (iii) las respectivas entidades obligadas a efectuar los pagos respecto de cada una de las Tarjetas de Crédito, o (iv) cualquier otra persona o entidad que por norma legal o contractual se encuentre obligada al pago de los Derechos Creditorios.

1.3. Derechos Creditorios, Notificaciones, Cobros bajo los Derechos Creditorios, Montos Requeridos y Liberaciones a Favor del Fiduciante.

Las Partes acordaron instruir a los Deudores Cedidos American Express, Visa y Provencred, mediante la notificación del Contrato de Cesión, que a partir de la fecha de la notificación del Contrato de Cesión, depositen en la Cuenta Recaudadora la totalidad de los fondos que debieron abonar en virtud de los Derechos Creditorios. Asimismo, en el caso de los Deudores Cedidos Mastercard, Cabal y Diners Club, instruirlos, mediante la notificación del Contrato de Cesión, que continúen efectuando el depósito de la totalidad de los fondos que debieron abonar en virtud de los Derechos Creditorios en la forma oportunamente acordada con el Fiduciante (siendo tales fondos de libre disponibilidad del Fiduciante y considerados como Liberaciones a Favor del Fiduciante).

En el caso de los Deudores Cedidos Mastercard, Cabal y Diners Club, se acordó que el Fiduciario suscribiese y efectuase una nueva notificación instruyéndolos a que pasen a depositar en la Cuenta Recaudadora la totalidad de los fondos que debían abonar en virtud de los Derechos Creditorios a partir de tal notificación si, cuando según le informe el Administrador se produjera un Incumplimiento Relevante o un Evento de Caducidad de Plazos; o si debiera constituirse el Fondo de Garantía e independientemente de que debido a posteriores determinaciones el monto correspondiente al mismo retornara a ser 0 (cero).

Asimismo, se estableció que a partir del primer día en que se comiencen a percibir los pagos bajo los Derechos Creditorios en la Cuenta Recaudadora, el Fiduciario puede retener los montos que ingresen en la misma hasta que los montos disponibles sean equivalentes a los montos necesarios (conjuntamente, los “Montos Requeridos”) para satisfacer los siguientes destinos: (i) cubrir el Flujo a cargo del Fideicomiso Financiero bajo un Contrato de Swap en la próxima Fecha Final del Período de Interés correspondiente inmediatamente siguiente (montos que debían ser transferidos a la Cuenta Operativa), (ii) en su caso, constituir y /o reconstituir el Fondo de Garantía (montos que debían ser transferidos a la Cuenta de Garantía), (iii) en su caso, reconstituir el Fondo de Reserva de Gastos Ordinarios (montos que debían ser transferidos a la Cuenta de Gastos Ordinarios), (iv) los pagos de Gastos Ordinarios del Fideicomiso Financiero que el Fiduciario estime deberían ser pagados hasta la Fecha de Pago inmediatamente siguiente (montos que debían ser transferidos a la Cuenta de Gastos Ordinarios), (v) los pagos del Margen, conforme tal término se definió en los términos y condiciones de emisión de los Valores Representativos de Deuda a ser efectuados en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente (montos que debían ser transferidos a la Cuenta Operativa), (vi) los pagos de capital de los Valores Representativos de Deuda a ser efectuados en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente (montos que debían ser transferidos a la Cuenta Operativa), y (vii) los montos que debieran haber constituido oportunamente parte de los Montos Requeridos y no hubieran sido depositados en las cuentas respectivas por insuficiencia de los fondos recibidos en la Cuenta Recaudadora y toda otra suma adeudada y en mora por cualquier otro concepto bajo las mismas (montos que serán transferidos a las cuentas pertinentes). Se fijó que las transferencias antes mencionadas se efectuarán a las cuentas indicadas, en el orden de prelación y subordinación establecido, dentro de los tres (3) Días Hábiles de contar con fondos al efecto.

El Fiduciario tiene la facultad de determinar, según le informara el Administrador, los Montos Requeridos, inicialmente en la Fecha de Emisión, y subsiguientemente en cada Fecha de Pago, sin perjuicio de la facultad del Fiduciario, ante el acaecimiento de un Incumplimiento Relevante o un Evento de Caducidad de Plazos, de redeterminar el Fondo de Garantía y con ello, en la porción que los afecte, los Montos Requeridos. No obstante, en la medida en que los fondos depositados en la Cuenta Recaudadora hubiesen excedido los Montos Requeridos, el Fiduciario, según le informe el Administrador, deberá proceder a liberar diariamente a favor del Fiduciante tales fondos excedentes (las “Liberaciones a Favor del Fiduciante”) mediante transferencia a la Cuenta del Fiduciante hasta la próxima Fecha de Pago en la que se redeterminarán los Montos Requeridos y una vez cubiertos, se procediese, en su caso, a efectuar nuevas Liberaciones a Favor del Fiduciante.

1.4. Obligaciones Adicionales del Fiduciante.

Mientras los Valores Representativos de Deuda permanezcan en circulación, el Fiduciante se comprometió a cumplir con las siguientes obligaciones (cuyo incumplimiento constituye un “Incumplimiento Relevante”):

(a) Mantener la plena validez y vigencia de la cesión fiduciaria de todos los Activos Fideicomitidos y realizar todos aquellos actos que resulten necesarios a tal efecto. (b) No modificar la nómina de las entidades pagadoras de las Tarjetas de Crédito vigente a la fecha del Contrato Suplementario sin el previo consentimiento otorgado por escrito y fehacientemente por el Fiduciario (el cual no podía ser irrazonablemente denegado teniendo en cuenta lo informado por el Administrador) y efectuar todos los actos y gestiones que resulten necesarios y convenientes para perfeccionar la cesión fiduciaria de los Derechos Creditorios frente a cualquier entidad pagadora que sea designada en el futuro. (c) Realizar todos los actos y gestiones que resulten necesarios y convenientes para perfeccionar la cesión fiduciaria de los Derechos Creditorios frente a cualquier entidad que en el futuro resulte contractual o legalmente responsable del pago los Derechos Creditorios. (d) No discontinuar, restringir o en modo alguno limitar sus Ventas con Tarjetas de Crédito. (e) Verificar en forma periódica el cumplimiento diligente de los usos, costumbres y prácticas comerciales para Ventas con Tarjetas de Crédito. (f) No modificar los términos de los acuerdos vigentes con los Deudores Cedidos a la fecha del Contrato Suplementario para la venta de productos a abonarse con cualquiera de las Tarjetas de Crédito (los “Acuerdos de Venta”), ni dispensar a los Deudores Cedidos o a cualquier otra contraparte del cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones bajo los referidos Acuerdos de Venta, ni incumplir o rescindir total o parcialmente los mismos. (g) A transferir a la Cuenta Recaudadora, el Día Hábil inmediato siguiente a su percepción, los montos correspondientes a los Derechos Creditorios que debiendo haber sido depositados en la Cuenta Recaudadora hubieran sido recibidos por el Fiduciante por cualquier motivo e instrumentar las medidas necesarias para garantizar que en el futuro tales montos sean acreditados directamente en la Cuenta Recaudadora. (h) A no gravar, vender, transferir, ceder o de algún otro modo disponer de los Derechos Creditorios. (i) Proporcionar al Fiduciario y al Administrador: a) los estados contables consolidados anuales auditados del Fiduciante y sus sociedades controladas preparados de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Argentina aplicados en forma consistente (“PCGA”) tan pronto como los estados contables estuvieran disponibles y a más tardar dentro de los 70 días a partir del cierre del ejercicio del Fiduciante; b) los estados contables consolidados trimestrales no auditados del Fiduciante preparados de acuerdo con los PCGA, tan pronto como dichos estados contables estuviesen disponibles y a más tardar dentro de los 40 días a partir del cierre del trimestre del Fiduciante; c) copias de los informes o notificaciones que el Fiduciante presente en cualquier bolsa o mercado de valores; d) un certificado emitido por el gerente general o gerente financiero del Fiduciante con facultades suficientes para tal acto, en el cual, en cada Fecha de Pago: i) deje constancia que durante el Período de Devengamiento que termina en dicha Fecha de Pago, el Fiduciante ha observado y cumplido con todos los compromisos asumidos en virtud del Contrato Suplementario y demás documentos de la transacción en los cuales fuere parte, y que el Fiduciante no tiene conocimiento del acaecimiento de ningún Incumplimiento Relevante o un Evento de Caducidad de Plazos y/o de la existencia de cualquier otro hecho o circunstancia que, mediante notificación y/o el transcurso del tiempo, pudiera constituir un Incumplimiento Relevante o un Evento de Caducidad de Plazos; e ii) indique, con razonable detalle, toda la información necesaria para calcular, y provea los cálculos y resultados respectivos, respecto de las relaciones relativas al Fondo de Garantía, la relación de ventas del Fiduciante y a Eventos de Caducidad de Plazos vinculados al mantenimiento de relaciones financieras; e) junto con el certificado antes mencionado, un certificado emitido por los auditores del Fiduciante, que ratifique el contenido del certificado presentado por el Fiduciante con respecto a las relaciones antes mencionadas; f) cualquier información que el Fiduciario o Administrador razonablemente solicitara, en general, y en particular a los efectos de controlar las relaciones antes mencionadas; g) al momento de tomar conocimiento de la existencia de un Incumplimiento Relevante o un Evento de Caducidad de Plazos, o de un hecho que, por notificación o transcurso del tiempo o ambas situaciones, pudiera configurar un Incumplimiento Relevante o un Evento de Caducidad de Plazos, un certificado firmado por dos gerentes apoderados del Fiduciante estableciendo los detalles del caso y las medidas que el Fiduciante adopta o se propone adoptar respecto del mismo. (j) Mantener, en todo momento, las siguientes relaciones (según determine el Fiduciario, conforme le informe el Administrador):

(i) V/M > 0,25 “V”: Ventas con Tarjetas de Crédito (durante los 3 meses que abarcan los estados contables trimestrales)

“M”: Ventas de Mercaderías y Servicios (según surja de los últimos estados contables trimestrales)

(ii) V/N > 0,45

“N”: Ventas Minoristas exceptuando franquicias (durante los 3 meses que abarcan los estados contables trimestrales)

Si el Fiduciante no mantuviera tales relaciones, o incumpliera con la obligación de presentar los estados contables y/o los certificados antes señalados, y mientras dure cualquiera de tales incumplimientos, se obliga a causar que se completen los Montos Requeridos si los fondos disponibles en la Cuenta Recaudadora fueran insuficientes para cubrir los mismos.

1.5. Evento de Caducidad de Plazos.

No obstante cualquier disposición en contrario en el Contrato Suplementario se contempló que de ocurrir un evento de caducidad de plazos (conforme se estableció en la Sección “Términos y Condiciones de los Valores Representativos de Deuda”) (el “Evento de Caducidad de Plazos”) y de así resolverlo (i) una Asamblea de Tenedores, o (ii) el Fiduciario según le informe el Administrador; entonces, se produciría la caducidad de todos los plazos para el pago de los Valores Representativos de Deuda y los mismos se tornarían inmediatamente exigibles y pagaderos sin necesidad de cumplimentar formalidad alguna. En tal supuesto, el Fiduciante quedó obligado asimismo al pago de los daños y perjuicios resultantes de dicha declaración de caducidad de plazos. A tal efecto el Fiduciario debería aplicar la totalidad de los fondos disponibles (o que en el futuro ingresen) en las Cuentas Fiduciarias a dichos pagos.

1.6. Extinción y Liquidación del Fideicomiso.

Se previno que el Fideicomiso Financiero se extinguirá y liquidará en cualquiera de los siguientes supuestos: (i) el pago de la totalidad de los intereses y del capital bajo los Valores Representativos de Deuda; (ii) el rescate de la totalidad de los Valores Representativos de Deuda en circulación; (iii) la imposición de Impuestos del Fideicomiso que tornare inconveniente la existencia del Fideicomiso Financiero; (iv) la cancelación de la autorización de oferta pública o eventual cotización de los Valores Representativos de Deuda; y/o (v) la verificación de un Evento de Caducidad de Plazos. En el caso descripto en ‘(i)’ el Fideicomiso Financiero se considerará extinguido y liquidado automáticamente. En los casos descriptos en ‘(ii)’, ‘(iii)’, ‘(iv)’ y ‘(v)’ precedentes, la liquidación del Fideicomiso Financiero se realizará de conformidad con la resolución que adopte al efecto la Asamblea de Tenedores.

1.7. Flujos teóricos

En el Anexo I al presente Suplemento de Precio se incluye información sobre los flujos de los últimos seis meses y una estimación de los flujos futuros por las ventas con tarjeta de crédito de la Emisora bajo el Fideicomiso Financiero. Las estimaciones efectuadas bajo el referido anexo son sólo al efecto ilustrativo. Una variación de las estimaciones allí efectuadas no generará obligación alguna para la Emisora ni tampoco dicha variación podrán entenderse bajo ningún concepto como un Supuesto de Incumplimiento en los términos del presente Suplemento de Precio.

2. Garantías de las Obligaciones Negociables Serie I

Las Obligaciones Negociables Serie I se encontrarán garantizadas desde la Fecha de Emisión en virtud de las siguientes garantías (las “Garantías”): (i) un primer fideicomiso en pago y garantía (el “Fideicomiso en Pago y Garantía I”), y (ii) un segundo fideicomiso en pago y garantía (el “Fideicomiso en Pago y Garantía II” y conjuntamente con el Fideicomiso en Pago y Garantía I, los “Fideicomisos en Pago y Garantía”), cuyos principales términos se describen más abajo.

La CNV no se ha expedido en relación con las Garantías. Una vez firmados los Contratos de Fideicomisos en Pago y Garantía, la Emisora publicará un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera, en el que informará la firma de los mencionados contratos.

Los Contratos de Fideicomisos en Pago y Garantía se encontrarán a disposición del público inversor en las oficinas de la Sociedad sitas en Florida 251 (C1005AAE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, en las oficinas del Agente Colocador, situadas en Bartolomé Mitre 480, piso 8° (Atención: Fernando Caffa), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina y en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar - Información Financiera).

2.1. Fideicomiso en Pago y Garantía I.

El Fideicomiso en Pago y Garantía I se constituirá en o antes de la Fecha de Emisión en los términos y con los alcances de la Ley 24.441, en virtud de un primer contrato de cesión fiduciaria y fideicomiso en pago y garantía (el “Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía I”) a ser celebrado entre Grimoldi, como fiduciante (el “Fiduciante del Fideicomiso en Pago y Garantía I”), y Banco Santander Río S.A. (“Banco Santander Río”) como fiduciario (el “Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I”), a fin de cancelar y garantizar, según se describe en el presente, las obligaciones de pago de Grimoldi de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto que pudiera adeudarse bajo las Obligaciones Negociables Serie I (las “Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I”), en beneficio de los Tenedores y en los términos del Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía I.

Ante la eventualidad de la falta de pago de cualquiera de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I a los Tenedores por parte del Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I, la Emisora deberá realizar el pago correspondiente, sin que tal eventualidad se considere por sí sola un Supuesto de Incumplimiento en los términos del presente Suplemento de Precio.

Se deja expresamente establecido que las sumas a depositarse en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I corresponderán a los flujos de libre disponibilidad de la Emisora bajo el Fideicomiso Financiero en los términos y condiciones del mismo.

2.1.1. Descripción de la cesión fiduciaria bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I.

Por medio del Fideicomiso en Pago y Garantía I, el Fiduciante del Fideicomiso en Pago y Garantía I transferirá al Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I en propiedad fiduciaria, el flujo de fondos de libre disponibilidad que Grimoldi tiene derecho a recibir bajo el Fideicomiso Financiero correspondientes a los derechos creditorios bajo las tarjetas de crédito Visa, American Express y Provencred (el “Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido”) en las siguientes condiciones:(i) en pago, por hasta un monto parcial de dicho Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido equivalente a un monto fijo denominado en Pesos equivalente al monto de amortización de capital y servicio de intereses correspondientes a cada período de pago y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie I (el “Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido en Pago”); (ii) en garantía del pago de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I, el remanente del Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido, el cual será el resultado de la resta del Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido menos el Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido en Pago (el “Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido en Garantía”); y (iii) en garantía subsidiaria del cumplimiento del pago de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I, el Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido Subsidiariamente (conforme dicho término se define más abajo) de acuerdo al orden establecido en el punto 2.1.2 siguiente.

2.1.2. Descripción de la cesión fiduciaria en garantía subsidiaria bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I.

Por medio del Fideicomiso en Pago y Garantía I, el Fiduciante del Fideicomiso en Pago y Garantía I (i) cederá en propiedad fiduciaria (al momento de la firma del Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía I) en garantía subsidiaria del cumplimiento del pago de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I, y (ii) notificará notarialmente al Fiduciario Financiero, a las tarjetas de crédito Cabal, Diners y MasterCard, y a sus respectivos bancos pagadores,a transferir (cuando así les sea instruido a dichas tarjetas por el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I) el flujo de fondos que Grimoldi tiene derecho a recibir bajo el Fideicomiso Financiero correspondiente a los derechos creditorios bajo (a) la tarjeta de crédito Cabal (el “Flujo de Fondos de Cabal”), el cual será transferido a la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I sólo para el caso contemplado de que eventualmente pueda no alcanzarse el 150% del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I (según se define más abajo) tomando en cuenta el Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido, y hasta alcanzar dicho 150% del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I –momento a partir del cual el Flujo de Fondos de Cabal será transferido nuevamente a la cuenta de Grimoldi de acuerdo a la instrucción que efectúe el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I en forma inmediata al Fiduciario Financiero, a la tarjeta de crédito y al banco pagador correspondiente. En virtud de ello, desde el comienzo del período de pago siguiente el Flujo de Fondos de Cabal será transferido a la cuenta de Grimoldi hasta el momento en que pueda corresponder su transferencia a la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I en virtud de no alcanzarse el 150% del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I en los términos de la presente cláusula, (b) la tarjeta de crédito Diners (el “Flujo de Fondos de Diners”), el cual será transferido a la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I sólo para el caso contemplado de que eventualmente pueda no alcanzarse el 150% del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I, tomando en cuenta el Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido y el Flujo de Fondos de Cabal, y hasta alcanzar dicho 150% del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I –momento a partir del cual el Flujo de Fondos de Diners será transferido nuevamente a la cuenta de Grimoldi de acuerdo a la instrucción que efectúe el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I en forma inmediata al Fiduciario Financiero, a la tarjeta de crédito y al banco pagador correspondiente. En virtud de ello, desde el comienzo del período de pago siguiente el Flujo de Fondos de Diners será transferido a la cuenta de Grimoldi hasta el momento en que pueda corresponder su transferencia a la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I en virtud de no alcanzarse el 150% del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I en los términos de la presente cláusula, y (c) la tarjeta de crédito MasterCard (el “Flujo de Fondos de Mastercard” y, conjuntamente con el Flujo de Fondos de Cabal y el Flujo de Fondos de Diners, el “Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido Subsidiariamente”), el cual será transferido a la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I sólo para el caso contemplado de que eventualmente pueda no alcanzarse el 150% del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I, tomando en cuenta la sumatoria del Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido con más el Flujo de Fondos de Cabal, con más el Flujo de Fondos de Diners, y hasta alcanzar dicho 150% –momento a partir del cual el Flujo de Fondos de Mastercard será transferido nuevamente a la cuenta de Grimoldi de acuerdo a la instrucción que efectúe el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I en forma inmediata al Fiduciario Financiero, a la tarjeta de crédito y al banco pagador correspondiente. En virtud de ello, desde el comienzo del período de pago siguiente el Flujo de Fondos de Mastercard será transferido a la cuenta de Grimoldi hasta el momento en que pueda corresponder su transferencia a la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I en virtud de no alcanzarse el 150% del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I en los términos de la presente cláusula. Será considerado un Supuesto de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Serie I en caso que las sumas de la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I no sean suficientes para abonar las sumas que deban ser abonadas por Grimoldi y Grimoldi a su vez no efectuara el pago correspondiente en los términos y condiciones de la sub-sección Supuestos de Incumplimiento del presente Suplemento de Precio.

Las transferencias de las sumas correspondientes al Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido Subsidiariamente a la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I referidas en el presente punto 2.1.2. se realizarán, sólo en caso que así resulte aplicable bajo los términos del presente Suplemento de Precio y del respectivo Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía I, a los fines de mantener el ratio del 150% del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I referido en el párrafo precedente. Todas las sumas ingresadas en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I, tanto por el Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido y/o del Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido Subsidiariamente, de así corresponder, se destinarán a la constitución del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I del correspondiente período de pago (sin que sea de aplicación las disposiciones referidas al Importe Diario Máximo bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I con respecto al Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido Subsidiariamente). Una vez completado el Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I de dicho período de pago (tanto en virtud del Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido y/o del Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido Subsidiariamente, de así corresponder), el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I liberará diaria y automáticamente a la cuenta de Grimoldi (conforme los términos y condiciones referidos en el presente Suplemento de Precio) todas las sumas por sobre el Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I de dicho período de pago que ingresen en concepto del Flujo de Libre Disponibilidad Cedido Subsidiariamente, es decir que las sumas depositadas en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I nunca podrán exceder el Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I del correspondiente período de pago.

Únicamente en caso que se produzca y se mantenga un Supuesto de Incumplimiento y se declare y no se remedie una Aceleración, el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I no liberará ninguna suma a Grimoldi en virtud de lo dispuesto en el artículo 2.1.16. del presente Suplemento de Precio.

2.1.3. Instrucción al Fiduciario Financiero para la transferencia del Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido y/o el Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido Subsidiariamente

El Fiduciario Financiero será notificado por el Fiduciante del Fideicomiso en Pago y Garantía I, a través de notificación notarial, de la cesión fiduciaria efectuada en los términos de los artículos 2.1.1. y 2.1.2 precedentes. El Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I instruirá a su vez a los deudores cedidos correspondientes a cada cesión a transferir el Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido y, según corresponda, el Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido Subsidiariamente a la cuenta fiduciaria del Fideicomiso en Pago y Garantía I (la “Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I”), la cual estará abierta en Banco Santander.

2.1.4. Vigencia de la cesión fiduciaria bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I.

La cesión fiduciaria en garantía y pago descripta tendrá vigencia desde la Fecha de Emisión hasta la fecha de extinción del Fideicomiso Financiero (la “Fecha de Extinción del Fideicomiso Financiero”) o la cancelación de las sumas adeudadas de capital e intereses bajo las Obligaciones Negociables Serie I, lo que ocurra primero (la “Fecha de Caducidad de la Cesión Fiduciaria bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I”), momento a partir del cual (i) la misma caducará de pleno derecho y sin necesidad de notificación previa alguna, y (ii) en el caso que se mantengan sumas adeudadas bajo las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I, dichas obligaciones pasarán a estar garantizadas por el segundo fideicomiso en pago y garantía (el “Fideicomiso en Pago y Garantía II”).

2.1.5. Cancelación de las obligaciones de pago de Grimoldi.

Al momento de resultar pagadera y exigible una determinada obligación de pago de Grimoldi bajo las Obligaciones Negociables Serie I, dicha obligación de pago será satisfecha: (i) primero, con cualesquiera fondos depositados en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I; (ii) segundo, y siempre que los fondos depositados en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I sean insuficientes para cancelar totalmente la obligación de pago respectiva, con los pagos que efectúe Grimoldi.

2.1.6. Retención de fondos durante el Período sin Amortización.

A partir del 5 de julio de 2009, inclusive, y hasta la Fecha de Pago de Intereses del 28 de diciembre de 2009, exclusive (el “Período sin Amortización”), el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I recibirá y retendrá en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I las sumas necesarias para cubrir la totalidad de los montos del Colateral sin Amortización bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I (según dicho término se define más abajo) del correspondiente período de pago. Se entiende por ‘Colateral sin Amortización bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I’ a la suma de:

“Colateral sin Amortización bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I” = servicio de intereses bajo las Obligaciones Negociables Serie I + gastos bajo las Obligaciones Negociables Serie I + aforo del 30% sobre los conceptos anteriores (el “Aforo del Pago de Intereses y Gastos bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I”).

2.1.7. Retención de fondos durante el Período con Amortización

A partir del 12 de enero de 2010, inclusive y hasta la Fecha de Caducidad de la Cesión Fiduciaria bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I (el “Período con Amortización”), el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I recibirá y retendrá en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I las sumas necesarias para cubrir la totalidad de los montos del Colateral con Amortización bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I (según dicho término se define más abajo) del correspondiente período de pago. Se entiende por ‘Colateral con Amortización bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I’ a la suma de:

“Colateral con Amortización bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I” = cuota de amortización de capital bajo las Obligaciones Negociables Serie I + servicio de intereses bajo las Obligaciones Negociables Serie I + gastos bajo las Obligaciones Negociables Serie I + aforo del 30% sobre los conceptos anteriores (el “Aforo del Pago de Amortización de Capital, Intereses y Gastos bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I”).

A los efectos del presente Suplemento de Precio (a) “Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I” significa Colateral sin Amortización bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I o Colateral con Amortización bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I, según corresponda, (b) “Aforo bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I” significa Aforo del Pago de Intereses y Gastos o Aforo del Pago de Amortización de Capital, Intereses y Gastos bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I, según corresponda.

Respecto de las fechas de pago con vencimiento el 15 de febrero de 2010, 15 de agosto de 2010, 15 de febrero de 2011 y 15 de agosto de 2011, el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I o II, según corresponda, retendrá en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I o II, según corresponda, las sumas necesarias para cubrir la totalidad de los montos del Colateral con Amortización bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I o II, según corresponda, a partir de las siguientes fechas: 12 de enero de 2010, 12 de julio de 2010, 12 de enero de 2011 y 12 de julio de 2011, respectivamente.

2.1.8. Destino de los flujos cedidos durante el Período sin Amortización

Durante el Período sin Amortización, el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I (i) aplicará los fondos depositados en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I al pago de los servicios de intereses y gastos de las Obligaciones Negociables Serie I, (ii) retendrá los montos correspondientes al Aforo bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I y los imputará para la constitución del Colateral sin Amortización bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I correspondiente al período de pago de intereses inmediatamente posterior, y (iii) liberará a favor del Fiduciante del Fideicomiso en Pago y Garantía I cualquier suma que no corresponda que sea mantenida en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I, salvo en caso de producirse y mantenerse un Supuesto de Incumplimiento y declararse y no remediarse una Aceleración, en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en el artículo 2.1.16. del presente Suplemento de Precio.

2.1.9. Destino de los flujos cedidos durante el Período con Amortización

Durante el Período con Amortización, el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I (i) aplicará los fondos depositados en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I al pago de las sumas correspondientes a capital, intereses y gastos bajo las Obligaciones Negociables Serie I, (ii) retendrá el Aforo bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I y lo imputará para la constitución del Colateral con Amortización bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I correspondiente al período de pago inmediatamente posterior, y (iii) liberará a favor del Fiduciante del Fideicomiso en Pago y Garantía I cualquier suma que no corresponda que sea mantenida en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I, salvo en caso de producirse y mantenerse un Supuesto de Incumplimiento y declararse y no remediarse una Aceleración, en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en el artículo 2.1.16. del presente Suplemento de Precio.

2.1.10. Liberación de fondos una vez cubierto el Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I

Una vez que las sumas necesarias para cubrir la totalidad del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I de un determinado período de pago se encuentren depositadas en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I instruirá inmediatamente al Fiduciario Financiero a fin de que,éste libere inmediata, diaria y directamente a la cuenta de Grimoldi la totalidad de los fondos de libre disponibilidad de Grimoldi que sean liberados del Fideicomiso Financiero hasta la Fecha de Pago correspondiente a dicho período de pago, excepto instrucción en contrario en los términos del presente Suplemento de Precio del Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I al Fiduciario Financiero antes de dicha Fecha de Pago.

El Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I deberá en todo momento y en forma inmediata transferir a la cuenta de Grimoldi todas las sumas excedentes por sobre el Colateral del Fideicomiso en Pago y Garantía I del correspondiente período de pago que ingresen a la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I.

En el único caso en que el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I deberá retener las sumas por sobre el Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I de un determinado período de pago será cuando se produzca y mantenga un Supuesto de Incumplimiento y se declare y no se remedie una Aceleración (declarada y notificada por los Tenedores al Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I) según lo dispuesto en el presente Suplemento de Precio, en cuyo caso el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I retendrá la totalidad de los fondos que ingresen y los destinará al pago y cancelación de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I.

2.1.11. El Importe Diario Máximo bajo el Período sin Amortización

Sin perjuicio del punto anterior, la retención diaria de fondos en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I que efectúe el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I tendrá como límite máximo en el Período sin Amortización, un importe diario de (a) $50.000 durante todos los períodos de pago previstos bajo dicho período con excepción de lo dispuesto en (b), y (b) $100.000 única y exclusivamente durante el período de pago correspondiente a la Fecha de Pago de Intereses del 28 de diciembre de 2009. A los fines del presente Suplemento de Precio se entenderá, indistintamente y según corresponda, a los límites máximos descriptos en (a) y (b) del presente acápite como el “Importe Diario Máximo bajo el Período sin Amortización”.

2.1.12. El Importe Diario Máximo bajo el Período con Amortización

Por otra parte, la retención diaria de fondos en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I que efectúe el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I tendrá como límite máximo en el Período con Amortización, un importe diario de (a) $150.000 durante todos los períodos de pago previstos bajo dicho período con excepción de lo dispuesto en (b), y (b) $250.000 única y exclusivamente durante los períodos de pago correspondientes a las siguientes Fechas de Pago: 28 de junio de 2010; 28 de diciembre de 2010; 28 de junio de 2011; y 28 de diciembre de 2011 y lo cual únicamente resultará de aplicación en caso de no verificarse la extinción del Fideicomiso Financiero con anterioridad a las fechas mencionadas en este acápite (b). A los fines del presente Suplemento de Precio se entenderá, indistintamente y según corresponda, a los límites máximos descriptos en (a) y (b) del presente punto como el “Importe Diario Máximo bajo el Período con Amortización”,e indistintamente con el Importe Diario Máximo bajo el Período sin Amortización,el “Importe Diario Máximo bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I”. A los efectos de la retención de los fondos bajo el Período sin Amortización y bajo el Período con Amortización, se considerará la recaudación proveniente de las ventas con las correspondientes tarjetas de crédito en Días Hábiles y no Hábiles.

2.1.13. Liberación de Fondos Excedentes bajo el Fideicomiso en Pago en Pago y Garantía I

El Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I procederá a liberar y transferir automáticamente a la cuenta de Grimoldi todo excedente de fondos del Importe Diario Máximo bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I (los “Fondos Excedentes bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I”). Los Fondos Excedentes bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I serán considerados de libre disponibilidad de Grimoldi.

2.1.14. Supuesto de inoperatividad del Importe Diario Máximo bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I

El Importe Diario Máximo bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I no resultará operativo, y el Fiduciario del Fideicomiso en Garantía y Pago I podrá retener fondos que se depositen en la cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I sin estar sujeto a límite alguno hasta alcanzar las sumas equivalentes al Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I, si (i) al día 16 hábil contado desde el inicio de recolección de fondos de un determinado período de pago (con excepción del período de pago correspondiente a la Fecha de Pago de Intereses del 28 de diciembre de 2009; 28 de junio de 2010; 28 de diciembre de 2010; 28 de junio de 2011; y 28 de diciembre de 2011, en las cuales el cálculo correspondiente se realizará el día 6 hábil desde el inicio de recolección de fondos de dicho período de pago), no existiere en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I un importe equivalente al Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I (supuesto el cual no deberá ser considerado bajo ningún concepto un Supuesto de Incumplimiento en los términos del presente Suplemento de Precio), o (ii) se hubiera producido y mantenido un Supuesto de Incumplimiento e informado por al menos un Tenedor (según dicho término se define más adelante). Sin embargo en ambos casos, el importe máximo a retener por el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I será siempre hasta el Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I, salvo que se declare y no se remedie una Aceleración.

2.1.15. Supuesto de transferencia del Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido Subsidiariamente

Los días 15 y 30 de cada mes (con excepción de los períodos de pago correspondientes a las Fechas de Pago del 28 de diciembre de 2009; 28 de junio de 2010; 28 de diciembre de 2010; 28 de junio de 2011 y 28 de diciembre de 2011, sobre los cuales el cálculo se realizará los días 15 y 28 de dichos meses) se verificará que la sumatoria de ingresos por los Flujos de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido durante los últimos 30 días corridos, represente un 150% del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I del período de pago correspondiente. En caso de ser menor a dicho 150%, se transferirá al Fideicomiso en Pago y Garantía I el Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido Subsidiariamente en el orden establecido más arriba, a efectos de mantener el ratio de 150% antedicho y sin que ello sea considerado un Supuesto de Incumplimiento.

2.1.16. Aplicación del Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido y/o del Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido Subsidiariamente, de corresponder, en caso de Aceleración

El Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I retendrá la totalidad del Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido y/o del Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido Subsidiariamente, de corresponder, y los aplicará a la cancelación de la totalidad de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I únicamente en caso de producirse y mantenerse un Supuesto de Incumplimiento y declararse y no remediarse una Aceleración declarada y notificada por los Tenedores al Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I según lo dispuesto en el presente Suplemento de Precio y en el respectivo Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía I. Una vez cancelada la totalidad de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I, el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I (i) notificará en forma notarial e inmediatamente a cada uno de los deudores cedidos la caducidad de la cesión fiduciaria efectuada, y (ii) les indicará que procedan a transferir inmediata y directamente a la cuenta de Grimoldi el Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido, y el Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido Subsidiariamente, de así corresponder, los cuales, a partir de la Fecha de Caducidad de la Cesión Fiduciaria bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I, no estarán sujetos a restricción alguna y serán considerado nuevamente como de libre disponibilidad y de titularidad exclusiva de Grimoldi.

2.1.17. Transferencia de fondos a la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II

En la Fecha de Extinción del Fideicomiso Financiero, el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I transferirá de manera inmediata -en la medida que se mantuvieran sumas adeudadas bajo las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I- todas las sumas que se encontraren depositadas a dicha fecha en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía I a la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II (según dicho término se define más adelante). Las sumas así transferidas se imputarán para la constitución del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II (según dicho término se define más adelante).

2.2. Fideicomiso en Pago y Garantía II.

El Fideicomiso en Pago y Garantía IIse constituirá en o antes de la Fecha de Emisión en los términos y con los alcances de la Ley 24.441, en virtud de un segundo contrato de cesión fiduciaria y fideicomiso en pago garantía (el “Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía II”, y conjuntamente con el Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía I, los “Contratos de Fideicomisos en Pago y Garantía”) a ser celebrado entre Grimoldi, como fiduciante (el “Fiduciante del Fideicomiso en Pago y Garantía II”), y Banco Santander Río como fiduciario (el “Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II”), a fin de cancelar y garantizar, según se describe en el presente, las obligaciones de pago de Grimoldi de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto que pudieran mantenerse adeudadas bajo las Obligaciones Negociables Serie I a la Fecha de Extinción del Fideicomiso Financiero (las “Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II”), en beneficio de los Tenedores y en los términos del Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía II.

Ante la eventualidad de la falta de pago de cualquiera de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II a los Tenedores por parte del Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II, la Emisora deberá realizar el pago correspondiente, sin que tal eventualidad se considere un Supuesto de Incumplimiento en los términos del presente Suplemento de Precio.

2.2.1. Descripción de la cesión fiduciaria bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II.

Por medio del Fideicomiso en Pago y Garantía II, el Fiduciante del Fideicomiso en Pago y Garantía II transferirá al Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II en propiedad fiduciaria, sujeto a la Condición Suspensiva (según dicho término se define más adelante), la propiedad fiduciaria de los derechos creditorios correspondientes a (i) las ventas efectuadas en el pasado y pendientes de pago, y (ii) las ventas futuras, bajo las tarjetas de crédito Visa, American Express y Provencred (los “Derechos Creditorios Cedidos” y los “Deudores Cedidos”, respectivamente) en las siguientes condiciones:(i) en pago, por hasta un monto parcial de dichos Derechos Creditorios Cedidos equivalente a un monto fijo denominado en Pesos equivalente al monto de amortización de capital y servicio de intereses correspondientes cada período de pago y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Serie I (los “Derechos Creditorios Cedidos en Pago”); (ii) en garantía del pago de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II, el remanente de los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos, el cual será el resultado de la resta de los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos menos los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos en Pago (los “Derechos Creditorios Cedidos en Garantía”); y (iii) en garantía subsidiaria del cumplimiento del pago de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II, los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente (conforme dicho término se define más abajo) de acuerdo al orden establecido en el punto 2.2.2 siguiente.

2.2.2. Descripción de la cesión fiduciaria en garantía subsidiaria bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II.

Por medio del Fideicomiso en Pago y Garantía II, el Fiduciante del Fideicomiso en Pago y Garantía II (i) cederá en propiedad fiduciaria (al momento de la firma del Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía II) en garantía subsidiaria del cumplimiento del pago de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II, y (ii) notificará notarialmente a las tarjetas de crédito Cabal, Diners y MasterCard, y a sus respectivos bancos pagadores, a transferir (cuando así les sea instruido a dichas tarjetas por el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II), los montos correspondientes a los derechos creditorios originados en las ventas bajo (a) la tarjeta de crédito Cabal (los “Derechos Creditorios de Cabal”), el cual será transferido a la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II sólo para el caso contemplado de que eventualmente pueda no alcanzarse el 150% del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II, (según se define más abajo) tomando en cuenta los Derechos Creditorios Cedidos, y hasta alcanzar dicho 150% del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II -momento a partir del cual los montos correspondientes a los Derechos Creditorios de Cabal serán transferidos nuevamente a la cuenta de Grimoldi de acuerdo a la instrucción que efectúe el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II en forma inmediata a la tarjeta de crédito y al banco pagador correspondiente. En virtud de ello, desde el comienzo del período de pago siguiente los montos correspondientes a los Derechos Creditorios de Cabal serán transferidos a la cuenta de Grimoldi hasta el momento en que pueda corresponder su transferencia a la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II en virtud de no alcanzarse el 150% del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II en los términos de la presente cláusula, (b) la tarjeta de crédito Diners (los “Derechos Creditorios de Diners”), el cual será transferido a la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II sólo para el caso contemplado de que eventualmente pueda no alcanzarse el 150% del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II, tomando en cuenta los Derechos Creditorios Cedidos y los Derechos Creditorios de Cabal, y hasta alcanzar dicho 150% del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía I–momento a partir del cual el Flujo de Fondos de Diners será transferido nuevamente a la cuenta de Grimoldi de acuerdo a la instrucción que efectúe el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II en forma inmediata a la tarjeta de crédito y al banco pagador correspondiente. En virtud de ello, desde el comienzo del período de pago siguiente los montos correspondientes a los Derechos Creditorios de Diners serán transferido a la cuenta de Grimoldi hasta el momento en que pueda corresponder su transferencia a la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II en virtud de no alcanzarse el 150% del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II en los términos de la presente cláusula, y (c) la tarjeta de crédito Mastercard (los “Derechos Creditorios de Mastercard” y, conjuntamente con los Derechos Creditorios de Cabal y los Derechos Creditorios de Diners, los “Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente”), el cual será transferido a la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II sólo para el caso contemplado de que eventualmente pueda no alcanzarse el 150% del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II, tomando en cuenta la sumatoria de los Derechos Creditorios Cedidos con más los Derechos Creditorios de Cabal, con más los Derechos Creditorios de Diners, y hasta alcanzar dicho 150% del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II –momento a partir del cual los Derechos Creditorios de Mastercard serán transferidos nuevamente a la cuenta de Grimoldi de acuerdo a la instrucción que efectúe el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II en forma inmediata a la tarjeta de crédito y al banco pagador correspondiente. En virtud de ello, desde el comienzo del período de pago siguiente los montos correspondientes a los Derechos Creditorios de Mastercard serán transferidos a la cuenta de Grimoldi hasta el momento en que pueda corresponder su transferencia a la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II en virtud de no alcanzarse el 150% del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II en los términos de la presente cláusula. Será considerado un Supuesto de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Serie I en caso que las sumas de la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II no sean suficientes para abonar las sumas que deban ser abonadas por Grimoldi y Grimoldi a su vez no efectuara el pago correspondiente en los términos y condiciones de la sub-sección Supuestos de Incumplimiento del presente Suplemento de Precio.

Las transferencias de las sumas correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente a la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II referidas en el presente punto 2.2.2. se realizarán, sólo en caso que así resulte aplicable bajo los términos del presente Suplemento de Precio, a los fines de mantener el ratio del 150% del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II referido en el párrafo precedente. Todas las sumas ingresadas en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II, tanto por los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos y/o los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente, de así corresponder, se destinarán a la constitución del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II del correspondiente período de pago (sin que sea de aplicación las disposiciones referidas al Importe Diario Máximo bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II con respecto a los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente). Una vez completado el Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II de dicho período de pago (tanto en virtud de los Derechos Creditorios Cedidos y/o de los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente, de así corresponder), el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II liberará diaria y automáticamente a la cuenta de Grimoldi (conforme los términos y condiciones referidos en el presente Suplemento de Precio) todas las sumas por sobre el Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II de dicho período de pago que ingresen en concepto de los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente, es decir que las sumas depositadas en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II nunca podrán exceder el Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II del correspondiente período de pago.

Únicamente en caso que produzca y se mantenga un Supuesto de Incumplimiento y se declare y no se remedie una Aceleración, el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II no liberará ninguna suma a Grimoldi en virtud de lo dispuesto en el artículo 2.1.16. del presente Suplemento de Precio.

2.2.3.Instrucción a los Deudores Cedidos para la transferencia de los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos y/o los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente.

Los Deudores Cedidos serán notificados notarialmente por el Fiduciante del Fideicomiso en Pago y Garantía II de la cesión en pago y garantía, dejándose constancia en dicha notificación que la entrada en vigencia de dicha cesión se encuentra sujeta al acaecimiento de la Condición Suspensiva (según se define a continuación). En el momento de entrada en vigencia del Fideicomiso en Pago y Garantía II, el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II notificará notarialmente a la totalidad de los deudores cedidos y los instruirá a transferir los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos y, según corresponda, los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente, a la cuenta fiduciaria del Fideicomiso en Pago y Garantía II (la “Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II”), la cual estará abierta en Banco Santander.

2.2.4. Vigencia de la cesión fiduciaria bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II.

La vigencia de la cesión fiduciaria en garantía y pago descripta se encuentra condicionada a (i) la extinción del Fideicomiso Financiero, y (ii) a la existencia de sumas adeudadas bajo las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II (la “Condición Suspensiva”), momento a partir del cual pasará a estar automáticamente vigente hasta el momento en que las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II se encuentren canceladas en su totalidad, en cuyo caso la cesión fiduciaria caducará de pleno derecho.

2.2.5. Cancelación de las obligaciones de pago de Grimoldi.

Al momento de resultar pagadera y exigible una determinada obligación de pago de Grimoldi bajo las Obligaciones Negociables Serie I, dicha obligación de pago será satisfecha: (i) primero, con cualesquiera fondos depositados en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II; (ii) segundo, y siempre que los fondos depositados en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II sean insuficientes para cancelar totalmente la obligación de pago respectiva, con los pagos que efectúe Grimoldi.

2.2.6. Retención de fondos para la Constitución del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II.

A partir del primer día de la entrada en vigencia de la cesión fiduciaria bajo el Fideicomiso en Garantía y Pago II, el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II retendrá en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II las sumas necesarias para cubrir la totalidad de los montos correspondientes al Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II (según dicho término se define más adelante) del correspondiente período de pago. Se entiende por ‘Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II’ a la suma de:

“Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II” = cuota de amortización de capital bajo las Obligaciones Negociables Serie I + servicio de intereses bajo las Obligaciones Negociables Serie I + gastos bajo las Obligaciones Negociables Serie I + aforo del 30% sobre los conceptos anteriores (el “Aforo bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II”).

2.2.7. Destino de los fondos cedidos durante la vigencia del Fideicomiso en Pago y Garantía II

A partir del día siguiente a la fecha de entrada en vigencia de la cesión fiduciaria bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II, el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II (i) aplicará los fondos depositados en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II al pago de las sumas correspondientes a capital, intereses y gastos bajo las Obligaciones Negociables Serie I, (ii) retendrá el Aforo bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II y lo imputará para la constitución del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II correspondiente al período de pago inmediatamente posterior, y (iii) liberará a favor del Fiduciante del Fideicomiso en Pago y Garantía II cualquier suma que no corresponda que sea mantenida en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II, salvo en caso de producirse y mantenerse un Supuesto de Incumplimiento y declararse y no remediarse una Aceleración, en cuyo caso se aplicará lo dispuesto en el artículo 2.2.13. del presente Suplemento de Precio.

2.2.8. Liberación de fondos una vez cubierto el Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II

Una vez que las sumas necesarias para cubrir la totalidad del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II de un determinado período de pago se encuentren depositadas en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II, el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II (i) notificará mediante una instrucción inmediatamente a la tarjeta de crédito Visa y al banco pagador correspondientea fin de que dichos deudores liberen inmediata, diaria y directamente a la cuenta de Grimoldi la totalidad de los montos correspondientes a los derechos creditorios cedidos por las ventas con la tarjeta de crédito Visa hasta orden en contrario del Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II en los términos del presente Suplemento de Precio y del respectivo Contrato de Fideicomiso en Pago y Garantía I, y (ii) liberará diaria y automáticamente a la cuenta de Grimoldi la totalidad de los fondos que le sean transferidos (con excepción de los fondos de la tarjeta Visa);siendo que en ambos casos la liberación diaria de fondos operará hasta la Fecha de Pago correspondiente a dicho período de pago. El supuesto (i) precedente sólo resultará de aplicación en caso que mediare un plazo igual o superior a los 3 (tres) días corridos (siempre y cuando el día en el que deba efectuarse la instrucción referida sea un Día Hábil) entre el día (inclusive) en que el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II recaudó el Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II del período de pago en curso y la fecha de inicio de recolección del período de pago inmediato siguiente. Si el día en que el que deba efectuarse la referida instrucción no fuera un Día Hábil, entonces el plazo a considerar para la liberación de los fondos será de 3 Días Hábiles. En caso de no resultar de aplicación el supuesto (i) precedente por no mediar uno u otro de los plazos establecidos precedentemente (según resulte de aplicación) y habiéndose cubierto la totalidad del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II del correspondiente período de pago, entonces el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II aplicará los fondos referidos en dicho supuesto que ingresen a la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II a la constitución del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II del período de pago inmediato siguiente.

Los fondos liberados a la cuenta de Grimoldi bajo los términos del presente punto 2.2.8. serán considerados como de libre disponibilidad de Grimoldi.

El Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II deberá en todo momento y en forma inmediata transferir a la cuenta de Grimoldi todas las sumas excedentes por sobre el Colateral del Fideicomiso en Pago y Garantía II del correspondiente período de pago que ingresen a la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II.

En el único caso en que el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II deberá retener las sumas por sobre el Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II de un determinado período de pago será cuando se produzca y mantenga un Supuesto de Incumplimiento y se declare y no se remedie una Aceleración (declarada y notificada por los Tenedores al Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II) según lo dispuesto en el presente Suplemento de Precio, en cuyo caso el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II retendrá la totalidad de los fondos que ingresen y los destinará al pago y cancelación de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II.

2.2.9. El Importe Diario Máximo bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II.

Sin perjuicio del punto anterior, la retención diaria de fondos en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II que efectúe el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía I tendrá como límite máximo un importe diario de (a) $150.000 durante todos los períodos de pago previstos bajo dicho período con excepción de lo dispuesto en (b), y (b) $250.000 única y exclusivamente durante los períodos de pago correspondientes a las siguientes Fechas de Pago: 28 de junio de 2010; 28 de diciembre de 2010; 28 de junio de 2011; y 28 de diciembre de 2011; considerando la recaudación proveniente de las ventas con las correspondientes tarjetas de crédito en Días Hábiles y no Hábiles. A los fines del presente Suplemento de Precio se entenderá, indistintamente y según corresponda, a los límites máximos descriptos en (a) y (b) del presente punto como el “Importe Diario Máximo bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II”.

2.2.10. Liberación de Fondos Excedentes bajo el Fideicomiso en Pago en Pago y Garantía II.

El Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II procederá a liberar y transferir automáticamente a la cuenta de Grimoldi todo excedente de fondos del Importe Diario Máximo bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II (los “Fondos Excedentes bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II”). Los Fondos Excedentes bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II serán considerados de libre disponibilidad de Grimoldi.

2.2.11. Supuesto de inoperatividad del Importe Diario Máximo bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II

El Importe Diario Máximo bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II no resultará operativo, y el Fiduciario del Fideicomiso en Garantía y Pago II podrá retener fondos que se depositen en la cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II sin estar sujeto a límite alguno hasta alcanzar las sumas equivalentes al Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II, si al día 16 hábil contado desde el inicio de recolección de fondos de un determinado período de pago (con excepción de los períodos de pago correspondientes a las Fechas de Pago del 28 de junio de 2010; 28 de diciembre de 2010; 28 de junio de 2011; y 28 de diciembre de 2011, en los cuales el cálculo correspondiente se realizará el día 6 hábil desde el inicio de recolección de fondos de dichos períodos de pago), no existiere en la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II un importe equivalente al Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II. Salvo que se hubiera producido y mantenido un Supuesto de Incumplimiento y se hubiera declarado la Aceleración, el importe máximo a retener por el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II será hasta el Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II. El caso precedente no deberá ser considerado bajo ningún concepto un Supuesto de Incumplimiento en los términos del presente Suplemento de Precio.

2.2.12. Supuesto de transferencia del Flujo de Fondos de Libre Disponibilidad Cedido Subsidiariamente

Los días 15 y 30 de cada mes (con excepción de los períodos de pago correspondientes a las Fechas de Pago del 28 de junio de 2010; 28 de diciembre de 2010; 28 de junio de 2011 y 28 de diciembre de 2011, sobre los cuales el cálculo se realizará los días 15 y 28 de dichos meses) se verificará que la sumatoria de ingresos por los fondos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos durante los últimos 30 días corridos, represente un 150% del Colateral bajo Fideicomiso en Pago y Garantía II. En caso de ser menor a dicho 150%, el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II notificará notarialmente a los deudores cedidos Cabal, Diners y/o Mastercard, según corresponda en virtud de lo establecido en el punto 2.2.2. precedente, y los instruirá a transferir al Fideicomiso en Pago y Garantía II los fondos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente en el orden establecido más arriba, a efectos de mantener el ratio de 150% antedicho y sin que ello sea considerado un Supuesto de Incumplimiento.

2.2.13. Aplicación de los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos y/o a los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente, de corresponder en caso de Aceleración

En caso de producirse y no remediarse una Aceleración declarada y notificada por los Tenedores al Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II según lo dispuesto en el presente Suplemento de Precio, el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II retendrá la totalidad de los montos correspondientes a los Derechos Creditorios Cedidos y/o a los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente, de corresponder, y los aplicará a la cancelación de la totalidad de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II. Una vez cancelada la totalidad de las Obligaciones Garantizadas bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II, el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II (i) notificará en forma notarial e inmediatamente a la totalidad de los deudores cedidos bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II la caducidad de la cesión fiduciaria efectuada, y (ii) les indicará que procedan a transferir inmediata y directamente a la cuenta de Grimoldi los Derechos Creditorios Cedidos y los Derechos Creditorios Cedidos Subsidiariamente, de así corresponder, los cuales, a partir de la caducidad de la cesión fiduciaria, no estarán sujetos a restricción alguna y serán considerados como de libre disponibilidad y de titularidad exclusiva de Grimoldi.

2.2.14. Desafectación de las tarjetas Mastercard y American Express

En caso de entrar en vigencia el Fideicomiso en Pago y Garantía II, y amortizado (i) el 40%, y (ii) el 70% del capital total bajo las Obligaciones Negociables Serie I, si durante un período de 3 meses consecutivos -anterior al periodo en que se alcanzaren cada uno de los porcentajes referidos- se verificase que en dicho período las ventas de las tarjetas Visa, Diners, Provencred y Cabal, representan el 300% del Colateral bajo el Fideicomiso en Pago y Garantía II correspondiente al mismo período, se desafectarán del Fideicomiso en Pago y Garantía II las tarjetas Mastercard (alcanzado el 40% antedicho) y American Express (alcanzado el 70% antedicho), respectivamente, a favor de Grimoldi. De ser posible la desafectación anterior, y si los flujos equivalentes a las ventas con las tarjetas de crédito Cabal y Diners no hubieran sido aún transferidos a la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II, el Fiduciario del Fideicomiso en Pago y Garantía II instruirá a las tarjetas de crédito Cabal y Diners y/o a los respectivos bancos pagadores para que transfieran los montos correspondientes a los derechos creditorios de Cabal y Diners directamente a la Cuenta del Fideicomiso en Pago y Garantía II, en forma simultánea a dicha desafectación.

El mercado de tarjetas de crédito en Argentina

El siguiente es un resumen de las principales características del sistema de tarjetas de crédito en Argentina. Este sumario no puede considerarse completo ni exhaustivo y debe ser completado con la información proveniente de la Ley N° 25.065 y sus modificatorias.

Evolución de las tarjetas de crédito en Argentina

El origen del negocio de tarjetas de crédito en Argentina tiene dos fuentes distintas que tomaron formas de organización con grandes diferencias. Por un lado, hacia la década del 70, aparecen grandes marcas que ocuparon el espacio nacional a través de los bancos emisores, representando desde entonces a los grandes operadores internacionales, y que constituyeron lo que denominamos sistemas abiertos.

Por otro lado, las tiendas, mutuales, cooperativas y comercios tradicionales, sobretodo en el interior del país, financiaban las ventas de sus productos a sus clientes más fieles y confiables mediante préstamo para consumo, al que luego identificaban mediante la entrega de una tarjeta. Alguno de éstos organizaron esta actividad afín y ampliaron la cobertura hacia otros comercios de la ciudad y así nacieron los sistemas cerrados (un solo emisor que centraliza varias actividades del circuito), con fuerte carácter localista, alguna de las cuales lograron un alcance regional que en contados casos abarcó más de una provincia.

Durante la década del 90 y junto con la fuerte expansión del consumo, el crecimiento de la industria en general fue muy fuerte, con penetración en todos los estratos de la sociedad y un generalizado uso del “dinero plástico”. Con la llegada de la crisis en diciembre de 2001, el abandono del régimen de la convertibilidad del peso y su devaluación, la industria recibió un tremendo impacto que determinó la reducción a casi la mitad de la cantidad de plásticos y los consumos que existían, al igual que la deserción del sistema de varias empresas adheridas.

Marco Regulatorio

El 24 de septiembre de 1999 se publica en el Boletín Oficial el texto de la Ley N° 25.065 (la “Ley de Tarjetas”). De esta forma se establece el marco regulatorio para las actividades comprendidas dentro del conjunto de contratos individuales cuya finalidad consista en (i) operaciones de compra y locación de bienes o servicios u obra; (ii) obtención de préstamos y anticipos de dinero del sistema en los comercios o instituciones adheridas; (iii) diferir, para el usuario del mismo, el pago o las devoluciones a fecha pactada o financiarlo conforme a alguna de las modalidades establecidas en el contrato; y (iv) abonar a los proveedores de bienes o servicios los consumos del usuario del sistema en los términos pactados (el “Marco Regulatorio”).

En el Marco Regulatorio se definen y regulan, entre otros: las tarjetas de crédito, el contrato de emisión y las partes involucradas; las autoridades de aplicación de la ley; la aplicación de la misma (y supletoriamente de las normas de los códigos Civil y Comercial de la Nación y la Ley de Defensa del Consumidor N° 24.240) a las tarjetas de crédito y a las tarjetas de débito y compra exclusivas cuando su operatoria esté relacionada con la operatoria de una tarjeta de crédito; el modo de preparación de la vía ejecutiva y el carácter de orden público de las disposiciones comprendidas en el mismo. A continuación se resumen las principales disposiciones de la Ley de Tarjetas:

• Es nula la cláusula que imponga un monto fijo por atrasos de pago del resumen (art. 14 inc. c).

• El emisor no podrá fijar aranceles diferenciados en concepto de comisiones u otros cargos, entre comercios que pertenezcan a un mismo rubro o con relación a iguales o similares productos o servicios.

• El emisor de tarjetas de compra y crédito en ningún caso efectuará descuentos ni aplicará cargos, por todo concepto, superiores a un tres por ciento (3%) sobre las liquidaciones presentadas por el proveedor.

• Los contratos tipo (tanto entre el emisor y el proveedor y entre el emisor y los usuarios) deberán ser aprobados por la autoridad de aplicación (arts. 7 y 38).

• El interés compensatorio o financiero a cobrarle al titular de la tarjeta no podrá superar en más del 25% al promedio de tasas que el emisor aplique a las operaciones de préstamos personales. En el caso de emisoras no bancarias el límite de los intereses no podrá superar en más del 25% al promedio de tasas del sistema (publicado por Banco Central del 1 al 5 de cada mes) para operaciones de préstamos personales (art. 16).

• Los intereses punitorios no podrán superar en más de un 50% a la tasa efectivamente aplicada por la institución financiera o bancaria emisora en concepto de interés compensatorio o financiero (art. 18).

• Los intereses punitorios no serán capitalizables (art. 18).

• Los intereses punitorios sólo procederán cuando no se hubiere abonado el pago mínimo del resumen y sobre el monto exigible (art. 21).

• El pago no realizado en efectivo por las emisoras a los proveedores, devengará un interés igual al compensatorio o financiero cobrado a los titulares por cada día de demora en la efectiva cancelación o acreditación del pago al proveedor (art. 36).

• Serán autoridades de aplicación de la ley el Banco Central para aspectos financieros y la Secretaría de Comercio para aspectos comerciales (art. 50).

• Cuando las tarjetas de compra exclusivas o de débito estén relacionadas con la operatoria de una tarjeta de crédito, le serán aplicables las disposiciones de la ley (art. 56).

Sistemas de Tarjetas de Crédito

Conforme el artículo 4 de la Ley de Tarjeta, la tarjeta de crédito es el instrumento material de identificación del usuario, que puede ser magnético o de cualquier tecnología, emergente de una relación contractual previa entre el titular y el emisor.

Pueden distinguirse cinco funciones en todo sistema de tarjetas de crédito:

(1) Función de administración o coordinación: comprende primariamente la determinación de los lineamientos y reglas de operación del sistema y la organización de las relaciones entre las partes que lo componen. El rol administrador apunta a la tarea logística de conducir el mecanismo interno, produciendo la información central del sistema y prestando un conjunto de servicios a sus participantes. Entre ellos, la asignación de códigos de identificación a las usuarios y establecimientos adheridos, el procesamiento de las operaciones de los usuarios y establecimientos y la administración y liquidación de compensaciones entre saldos acreedores y deudores de las entidades emisoras y pagadoras.

2) Función emisora: consiste en el otorgamiento de tarjetas a los usuarios.

(3) Función pagadora: implica abonar a los comercios adheridos las compras de los usuarios.

(4) Función de usuario: comprende al cliente de la entidad emisora que utiliza la tarjeta de crédito.

(4) Función de comercio adherido: se refiere al otorgamiento del consentimiento de establecimientos comerciales respecto de la aceptación de la tarjeta de crédito.

Por su parte, la Ley de Tarjetas reconoce las siguientes figuras:

Emisor: es la entidad financiera, comercial o bancaria que emite tarjetas de crédito, o que haga efectivo su pago. Se ha criticado la definición normativa ya que incluye bajo la misma denominación a las entidades emisoras y a las entidades pagadoras. La entidad pagadora, aunque no se encuentra definida por la Ley de Tarjetas, es la institución que adhiere a los comercios prestadores de servicios al sistema y abona a los mismos las compras de los usuarios.

Titular de la tarjeta de crédito: aquel que está habilitado para el uso de la tarjeta de crédito y quien se hace responsable de todos los cargos y consumos realizados personalmente o por los autorizados por el mismo.

Usuario, titular adicional o beneficiario de extensiones: aquel que está autorizado por el titular para realizar operaciones con tarjeta de crédito, a quien el emisor le entrega un instrumento de idénticas características que el titular.

Proveedor o comercio adherido: aquel que en virtud del contrato celebrado con el emisor, proporciona bienes, obras o servicios al usuario aceptando percibir el importe mediante el sistema de tarjeta de crédito. Aunque la Ley de Tarjetas no reconoce entidad normativa a la distinción entre sistemas abiertos y cerrados de tarjetas de crédito, dicha diferenciación puede visualizarse como una modalidad de comercialización de las tarjetas de crédito. Se denomina “sistema abierto” a aquel cuya organización central es colectiva, y “sistema cerrado” a aquel cuya organización central es singular.

Sistema Abierto: en este tipo de sistema los roles administrador, emisor y pagador son ejercidos en forma separada por entidades independientes, que vinculadas contractualmente entre sí forman el subconjunto de contratos que las organiza en una función coordinada para lograr un resultado común. Si bien en general la función de emisor y de pagador es ejercida en la práctica por una misma entidad, sus funciones son identificables por separado.

Sistema Cerrado: en este tipo de sistema los roles administrador, emisor y pagador son ejercidos conjuntamente por una única entidad.

La forma en que se relacionan los participantes de un sistema abierto de tarjetas de crédito se ejemplifica a continuación:

1) El titular de la tarjeta de crédito o usuario, presenta la misma en el establecimiento comercial y firma un “cupón de ventas” por igual valor retirado en mercaderías o servicios.

2) El establecimiento comercial, un día previamente determinado, concurre al sujeto pagador del sistema y presenta o deposita el cupón de venta correspondiente a la operación realizada.

3) El sujeto pagador remite a la empresa administradora el citado cupón a los fines de su procesamiento.

4) La empresa administradora realiza la validación de los datos que figuran en el cupón de venta (número de usuario, número de comercio, autorización, etc.), debitando el importe a la entidad emisora y cargando la operación en la cuenta corriente del usuario.

5) La empresa administradora comunica a la entidad emisora el importe que debe girar al sistema por las compras realizadas por el usuario, teniendo en cuenta el plazo de pago al comercio.

6) La entidad emisora gira a la empresa administradora el importe correspondiente a la compra del usuario.

7) La empresa administradora transfiere los fondos correspondientes al sujeto pagador.

8) El sujeto pagador, previa deducción de la comisión pactada, abona al establecimiento adherido el importe de las liquidaciones presentadas por éste.

9) La entidad administradora procesa las operaciones realizadas por el titular de la tarjeta de crédito– y en su caso, los adicionales o beneficiarios de extensiones – y envía la liquidación al titular, quien debe abonar el saldo total – o al menos el pago mínimo determinado, a la entidad emisora.

Las relaciones entre los integrantes de un sistema abierto de tarjetas de crédito pueden graficarse del siguiente modo:

VII. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES

DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I

La presentación de cualquier Orden de Compra implicará la declaración y garantía por parte del oferente en cuestión a la Emisora y al Organizador y Agente Colocador de que:

(a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables Serie I;

(b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Serie I y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables Serie I, y compra las Obligaciones Negociables Serie I basándose solamente en su propia revisión y análisis;

(c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora ni del Organizador y Agente Colocador y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);

(d) no ha recibido de la Emisora ni del Organizador y Agente Colocador, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntados al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Serie I;

(e) conoce y acepta los términos descriptos bajo la sección “Plan de Distribución” detallados más abajo en el presente Suplemento de Precio;

(f) entiende que ni la Emisora ni el Organizador y Agente Colocador garantizarán a los oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables Serie I; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables Serie I solicitado en la Orden de Compra; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables Serie I al Margen Solicitado (tal como se lo define más adelante);

(g) conoce y acepta que la Emisora y el Organizador y Agente Colocador tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado más abajo en “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio.

(h) acepta que la Emisora, conjuntamente con el Agente Colocador, podrán suspender, prorrogar o declarar desierta la colocación con respecto a las Obligaciones Negociables Serie I en los casos detallados en “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie I – Monto Mínimo de Órdenes de Compra” y en “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio;

(i)no se encuentra radicado en una jurisdicción de baja o nula tributación en los términos del artículo 18.1 de la Ley N° 11.683 (Ley de Procedimiento Tributario) y modificatorias (la “Ley de Procedimiento Tributario”) y del artículo 21.7 del Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias, ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables Serie I.

(j) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables Serie I son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que las informaciones consignadas en la Orden de Compra y para los registros del Agente Colocador son exactas y verdaderas, y (iii) que tiene conocimiento de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias.

(k) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables Serie I no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión;

(l) la acreditación inicial de las Obligaciones Negociables Serie I sólo será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el oferente en la Orden de Compra, y no serán acreditadas inicialmente a nombre del oferente

TÉRMINOS Y CONDICIONES ADICIONALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I

A continuación se detallan los términos y condiciones adicionales de las Obligaciones Negociables Serie I. Esta descripción complementa, y deberá ser leída junto con, los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie I establecidos en el capítulo “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Serie I” de este Suplemento de Precio y en la sección “Datos Estadísticos y Programa Previsto Para la Ofertas” del Prospecto. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados en el Prospecto del Programa y los términos y condiciones específicos que se detallen en el presente Suplemento de Precio, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables Serie I.

Compromisos de la Emisora

Compromisos de Hacer

Sin perjuicio de los compromisos de la Emisora establecidos en la Sección“II. Datos Estadísticos y Programa Previsto Para la Oferta” del Prospecto, mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Serie I se encuentre en circulación, Grimoldi cumplirá adicionalmente con los siguientes compromisos:

i) Mantenimiento de relaciones financieras

La Emisora deberá mantener las siguientes Relaciones Financieras medidas de forma consolidada y de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados de la República Argentina:

una relación que surja del Cociente Deuda Financiera Consolidada - EBITDA no superior a los siguientes resultados considerados en las fechas de cálculo indicadas a continuación:
2,75 (dos coma setenta y cinco) en la Fecha de Cálculo del Cociente Deuda Financiera Consolidada – EBITDA 2009;
2,50 (dos coma cincuenta) en cada una de las Fechas de Cálculo del Cociente Deuda Financiera Consolidada – EBITDA 2010; y
1,90 (uno coma noventa) en cada una de las Fechas de Cálculo del Cociente Deuda Financiera Consolidada – EBITDA 2011.
una relación que surja del Cociente EBITDA - Total de Intereses no inferior a los siguientes resultados considerados en las fechas de cálculo indicadas a continuación:
1,30 (uno coma treinta) en la Fecha de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2009;
1,60 (uno coma sesenta) en cada una de las Fechas de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2010; y
2 (dos) en cada una de las Fechas de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2011.
El mantenimiento de las Relaciones Financieras por parte de la Emisora deberá ocurrir exclusivamente en las Fechas de Cálculo de las Relaciones Financieras quedando establecido que no será considerado un incumplimiento en caso que las Relaciones Financieras no sean mantenidas por parte de la Emisora en cualquier otra fecha.

ii) Deuda Permitida

La Emisora deberá mantener en todo momento, y de acuerdo a cada uno de los períodos de cálculo correspondientes, un nivel de Deuda Financiera que no exceda la Deuda Financiera Máxima I, II, III, IV, V o VI, según corresponda. Como consecuencia de este compromiso, la Emisora podrá incurrir en cualquiera de las siguientes Deudas Financieras (en conjunto, la “Deuda Permitida”) sin exceder la Deuda Financiera Máxima I, II, III, IV, V y VI:

a) el incurrimiento por la Emisora de Deuda Financiera Consolidada representada por las Obligaciones Negociables Serie I a ser emitidas en la Fecha de Emisión o por las Obligaciones Negociables Serie I;

b) el incurrimiento de Deuda Financiera Existente o de Deuda Financiera Consolidada para renovar o refinanciar la Deuda Financiera Existente considerada por el monto nominal vigente a la Fecha de Emisión, siempre que, en cada caso, no haya ocurrido y se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento al momento de dicha renovación o refinanciamiento o que pudiera resultar de los mismos;

c) el incurrimiento por la Emisora de Deuda Financiera en la medida que los fondos netos derivados de la misma sean utilizados en su totalidad para cancelar, satisfacer o saldar las Obligaciones Negociables Serie I;

d) el incurrimiento por la Emisora de Deuda Financiera por un monto de capital pendiente de pago equivalente al monto correspondiente a la Deuda Financiera Máxima I, II, III, IV, V o VI según corresponda y que se medirá de acuerdo al siguiente esquema: el monto correspondiente a la Deuda Financiera Máxima deberá mantenerse en cada uno de los días correspondientes al período mensual que comenzará a estos fines el día de la Fecha de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima inclusive y que terminará en la Fecha de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima inmediata siguiente exclusive.

A los fines de determinar el cumplimiento de este compromiso, (i) en el caso que cualquier Deuda Financiera propuesta cumpla con el criterio de más de una de las categorías de Deuda Permitida descriptas en las cláusulas (a) a (d) antes referidas, o esté habilitada para ser incurrida de conformidad con el primer párrafo de este compromiso, se permitirá a la Emisora clasificar a dicho caso de Deuda Financiera al momento que es incurrida en cualquier forma que cumpla con este compromiso; y (ii) cualquier Deuda Financiera originalmente clasificada como incurrida de conformidad con las cláusulas (a) a (d) antes referidas podrá ser luego reclasificada por la Emisora, considerándose que ésta ha sido incurrida de conformidad con alguna otra de dichas cláusulas, en la medida que dicha Deuda Financiera reclasificada pudiera ser incurrida de conformidad con dicha nueva cláusula al momento de dicha reclasificación.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este compromiso, queda establecido que (i) el monto correspondiente a la Deuda Financiera que puede ser incurrida de conformidad con este compromiso no será considerado como excedido con relación a cualquier Deuda Financiera pendiente debido solamente al resultado de fluctuaciones en el tipo de cambio de las monedas; y (ii) cualquier supuesto de Deuda Permitida no limitará cualquier otro supuesto de Deuda Permitida y los montos bajo cada supuesto de Deuda Permitida no reducirán los montos en los demás supuestos de Deuda Permitida.

iii) Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas

La sumatoria de los montos equivalentes a Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas no podrá superar las siguientes sumas:

$ 6.500.000 durante el ejercicio fiscal que finaliza el 31 de Diciembre de 2009;
$ 5.000.000, ajustable por la Inflación Mensual Acumulada, durante el ejercicio fiscal que finaliza el 31 de Diciembre de 2010. Este monto se incrementará en $ 1.000.000, ajustable por la Inflación Mensual Acumulada, durante el ejercicio fiscal que finaliza el 31 de Diciembre de 2010, en la medida en que la Emisora no se encuentre en un incumplimiento de las Relaciones Financieras (excepto que la no configuración de un incumplimiento de dichas Relaciones Financieras derive de una dispensa de los Tenedores); y
$ 12.000.000, ajustable por la Inflación Mensual Acumulada, durante el ejercicio fiscal que finaliza el 31 de Diciembre de 2011.

Queda expresamente establecido que (i) las sumas correspondientes a las inversiones en bienes de uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas no utilizados durante un ejercicio fiscal podrán ser utilizadas (con los ajustes por Inflación Mensual Acumulada correspondientes) en los ejercicios fiscales siguientes (siguientes o subsiguientes), en adición a los montos previstos para dichos ejercicios fiscales, quedando establecido sin embargo, que las sumas que puedan pasar de un período anual al período anual siguiente (considerados a los fines del cálculo efectuado en la presente cláusula) tendrán un monto máximo de $ 2.000.000, y (ii) las inversiones de bienes de uso de Grimoldi detallada el presente punto se refiere a las inversiones en bienes de uso que realice exclusivamente Grimoldi, no así sus subsidiarias.

iv) Dividendos

La Emisora no podrá distribuir ganancias ni dividendos a sus accionistas con excepción de las sumas equivalentes a los impuestos aplicables a la tenencia accionaria.

A tales fines:

“Aportes a Controladas y/o Vinculadas”: Significa los aportes de capital que efectúe la Emisora a sus Controladas y/o Vinculadas.

“Cociente Deuda Financiera Consolidada – EBITDA”: Significa para la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, el cociente de la relación entre (i) el monto de la Deuda Financiera correspondiente a cada una de las Fechas de Cálculo del Cociente Deuda Financiera – EBITDA; y (ii) el monto de EBITDA correspondiente a los últimos doce meses inmediatos anteriores a cada una de las Fechas de Cálculo del Cociente Deuda Financiera – EBITDA.

“Cociente EBITDA – Total de Intereses”: Significa el cociente de la relación entre (i) el monto de EBITDA correspondiente a los últimos doce meses inmediatos anteriores a cada una de las Fechas de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses; y (ii) el monto del Total de Intereses correspondiente a los últimos doce meses inmediatos anteriores a cada una de las Fechas de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses.

“Controladas”: Significa aquella sociedad en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada directa o indirectamente (1) posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias; (2) ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades.

“Deuda Financiera Consolidada”: Significa para la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, (a) la porción del Pasivo Total originada en la toma de dinero en préstamo, incluyendo descubiertos bancarios, (b) todas las obligaciones evidenciadas por títulos de deuda, bonos, debentures, obligaciones negociables, papeles comerciales (‘commercial papers’) e instrumentos similares, incluyendo obligaciones evidenciadas de tal modo y contraídas en relación con la adquisición de inmuebles, activos o negocios, (c) toda obligación contraída respecto de aceptaciones, cartas de crédito o extensiones de crédito similares, (d) toda porción del Pasivo Total de las referidas precedentemente garantizada por cualquier gravamen sobre activos, cuentas bancarias o derechos contractuales de la prestataria, a pesar de que la prestataria no haya asumido ni se haya convertido en obligada directa por el pago de tal Pasivo Total, incluyendo el descuento de cheques exclusivamente con recurso a Grimoldi, y (e) las obligaciones evidenciadas bajo el Fideicomiso Financiero, exclusivamente a los fines de la definición de este término y no porque los títulos emitidos por el Fideicomiso Financiero sean considerados, bajo ningún aspecto, deuda de Grimoldi.

“Deuda Financiera Base I”: Significa la suma de $ 85.000.000 calculada al 31 de Mayo de 2009.

“Deuda Financiera Base II”: Significa la suma de $ 75.000.000 calculada al 28 de Febrero de 2009.

“Deuda Financiera Base III”: Significa la suma de $ 75.000.000 calculada al 28 de Febrero de 2009.

“Deuda Financiera Base IV”: Significa la suma de $ 80.000.000 calculada al 28 de Febrero de 2009.

“Deuda Financiera Base V”: Significa la suma de $ 75.000.000 calculada al 28 de Febrero de 2009.

“Deuda Financiera Base VI”: Significa la suma de $ 70.000.000 calculada al 28 de Febrero de 2009.

“Deuda Financiera Existente”: Significa la Deuda Financiera de la Emisora a la Fecha de Emisión y que se informará en un aviso complementario del presente.

“Deuda Financiera Máxima I”: Significa el resultado de la siguiente fórmula:

Deuda Financiera Base I x (1 + 0,5 x DMA) x (1 + 0,5 x IMA)

“Deuda Financiera Máxima II”: Significa el resultado de la siguiente fórmula:

Deuda Financiera Base II x (1 + 0,5 x DMA) x (1 + 0,5 x IMA)

“Deuda Financiera Máxima III”: Significa el resultado de la siguiente fórmula:

Deuda Financiera Base III x (1 + 0,5 x DMA) x (1 + 0,5 x IMA)

“Deuda Financiera Máxima IV”: Significa el resultado de la siguiente fórmula:

Deuda Financiera Base IV x (1 + 0,5 x DMA) x (1 + 0,5 x IMA)

“Deuda Financiera Máxima V”: Significa el resultado de la siguiente fórmula:

Deuda Financiera Base V x (1 + 0,5 x DMA) x (1 + 0,5 x IMA)

“Deuda Financiera Máxima VI”: Significa el resultado de la siguiente fórmula:

Deuda Financiera Base VI x (1 + 0,5 x DMA) x (1 + 0,5 x IMA)

A los fines del presente Suplemento de Precio, se entenderá a la Deuda Financiera Máxima I a VI como la “Deuda Financiera Máxima” de forma individual o colectiva, según corresponda de acuerdo al contexto.

Donde, para cada una de las definiciones precedentes:

“D” es equivalente al porcentaje de Devaluación Mensual Acumulada

“I” es equivalente al porcentaje de Inflación Mensual Acumulada

“Deuda Subordinada”: Significa Deuda Financiera cuyo pago queda subordinado al pago de otra Deuda Financiera.

“Devaluación Mensual”: Significa la variación de precio que pueda darse entre el Peso y el Dólar Estadounidense conforme surja de la información del Banco Central de la República Argentina en cada mes.

“Devaluación Mensual Acumulada”: Significa la Devaluación Mensual acumulada por el transcurso de cada mes desde el 1 de Marzo de 2009.

“EBITDA Consolidado”: Significa, con respecto al período indicado a continuación en el presente término definido, y respecto de la Emisora, el Resultado de Explotación de la Emisora según resulte de su estado de resultados consolidado correspondiente de sus Estados Contables de dicho período después de adicionar los conceptos antes deducidos de dicho Resultado de Explotación en relación con las amortizaciones de todos sus bienes, incluyendo pero no limitado a, los bienes tangibles e intangibles, durante un período de doce (12) meses inmediato a la fecha de cálculo en que se utilice el presente término, siendo todos estos términos definidos según los PCGA.

“Fechas de Cálculo”: Significa las Fechas de Cálculo de las Relaciones Financieras y la Fecha de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima I, la Fecha de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima II, las Fechas de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima III, las Fechas de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima IV, las Fechas de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima V y las Fechas de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima VI.

“Fecha de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima I”: Significa las 72 horas hábiles posteriores a la Fecha de Emisión, en la medida que se mantuvieran sumas adeudadas bajo las Obligaciones Negociables Serie I.

“Fecha de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima II”: Significa el 31 de Julio de 2009, en la medida que se mantuvieran sumas adeudadas bajo las Obligaciones Negociables Serie I.

“Fechas de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima III”: Significa el 30 de Septiembre de 2009, el 31 de Marzo de 2010, el 30 de Septiembre de 2010 y el 31 de Marzo de 2011 en la medida que se mantuvieran sumas adeudadas bajo las Obligaciones Negociables Serie I.

“Fechas de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima IV”: Significa el 31 de Octubre de 2009, el 28 de Febrero de 2010, el 30 de Abril de 2010, el 31 de Agosto de 2010, el 31 de Octubre de 2010, el 28 de Febrero de 2011, el 30 de Abril de 2011, el 31 de Agosto de 2011 y el 31 de Octubre de 2011, en la medida que se mantuvieran sumas adeudadas bajo las Obligaciones Negociables Serie I.

“Fechas de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima V”: Significa el 30 de Noviembre de 2009, el 31 de Enero de 2010, el 31 de Mayo de 2010, el 31 de Julio de 2010, el 30 de Noviembre de 2010, el 31 de Enero de 2011, el 31 de Mayo de 2011, el 31 de Julio de 2011 y el 30 de Noviembre de 2011, en la medida que se mantuvieran sumas adeudadas bajo las Obligaciones Negociables Serie I.

“Fechas de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima VI”: Significa el 31 de Diciembre de 2009, el 30 de Junio de 2010, 31 de Diciembre de 2010, el 30 de Junio de 2011 y el 31 de Diciembre de 2011, en la medida que se mantuvieran sumas adeudadas bajo las Obligaciones Negociables Serie I.

A los fines del presente Suplemento de Precio, se entenderá a las Fechas de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima I a VI como las “Fechas de Cálculo de la Deuda Financiera Máxima” de forma individual o colectiva, según corresponda de acuerdo al contexto.

“Fechas de Cálculo de las Relaciones Financieras”: Significa las Fechas de Cálculo del Cociente Deuda Financiera – EBITDA y las Fechas de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses.

“Fechas de Cálculo del Cociente Deuda Financiera Consolidada – EBITDA”: Significa, para la Emisora y sus subsidiarias, sobre una base consolidada, según lo indique el contexto, cualesquiera de la Fecha de Cálculo del Cociente Deuda Financiera Consolidada – EBITDA 2009 y las Fechas de Cálculo del Cociente Deuda Financiera Consolidada – EBITDA 2010 y las Fechas de Cálculo del Cociente Deuda Financiera Consolidada – EBITDA 2011.

“Fecha de Cálculo del Cociente Deuda Financiera – EBITDA 2009”: Significa el día 31 de Diciembre de 2009.

“Fechas de Cálculo del Cociente Deuda Financiera Consolidada – EBITDA 2010”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2010.

“Fechas de Cálculo del Cociente Deuda Financiera Consolidada – EBITDA 2011”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2011.

“Fechas de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses”: Significa, según lo indique el contexto, cualesquiera de la Fecha de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2009 y las Fechas de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2010 y Fechas de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2011.

“Fecha de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2009”: Significa el día 31 de Diciembre de 2009.

“Fechas de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2010”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2010.

“Fechas de Cálculo del Cociente EBITDA – Total de Intereses 2011”: Significa el día 31 de Marzo, 30 de Junio, 30 de Septiembre y 31 de Diciembre de 2011.

“Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi”: Significa todas las inversiones en bienes de uso de Grimoldi (distintos de pagos por concepto de repuestos e inventario incluidos en el activo fijo) hechos directa y exclusivamente por Grimoldi, durante dicho período, por concepto de equipos, activos fijos, inmuebles o mejoras, o reemplazos o sustituciones o adiciones a los mismos y que de acuerdo a los PCGA hayan sido o deban ser reflejados en los estados contables consolidados de Grimoldi, como adiciones a las propiedades, plantas o equipos; o que tengan una vida útil de más de un año.

“Indec”: Significa el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos de la República Argentina.

“Índice de Precios Mayoristas”: Significa el Índice de Precios Mayoristas informado por el Indec.

“Inflación Mensual”: Significa la inflación mensual informada por el Indec con respecto al Índice de Precios Mayoristas en cada mes comenzando desde el 1 de Marzo de 2009.

“Inflación Mensual Acumulada”: Significa la Inflación Mensual acumulada por el transcurso de cada mes desde el 1 de Marzo de 2009.

“Pasivo Total”: Significa, respecto de cualquier persona (a) toda obligación contraída respecto de aceptaciones, cartas de crédito o extensiones de crédito similares, (b) toda deuda u obligación surgida o creada bajo cualquier venta condicional u operación de pase (‘repurchase agreement’ o ‘repo’), (c) toda obligación garantizada por cualquier gravamen sobre activos, cuentas bancarias o derechos contractuales a pesar de que no se haya asumido ni se haya devenido en obligado directo por el pago de tal deuda, (d) toda deuda de terceros, de las mencionadas en (a), (b) y (c) precedentes, garantizada, directa o indirectamente mediante el compromiso de (i) pagar o comprar tal Pasivo Total o de adelantar o suministrar fondos para el pago o compra de dicho Pasivo Total, (ii) comprar, vender o locar (como locador o locatario) activos, o comprar o vender servicios, principalmente con el fin de permitir al deudor efectuar el pago de dicho Pasivo Total o para asegurar contra pérdidas al acreedor de dicho Pasivo Total, (iii) suministrar fondos o de alguna otra forma invertir en el deudor (incluyendo cualquier acuerdo de pagar por activos o servicios independientemente de si dichos activos son recibidos o dichos servicios brindados) o (iv) asegurar contra pérdidas de cualquier otra forma a un acreedor, y (e) toda otra deuda u obligación, contingente o no, que de conformidad con los PCGA deba ser reflejado como un pasivo en los estados contables

“Relaciones Financieras”: Significa las relaciones financieras consistentes en el resultado del Cociente Deuda Financiera – EBITDA y del Cociente EBITDA – Total de Intereses.

“Resultado de Explotación”: Significa el resultado de explotación de la Emisora conforme surge de su Estado de Resultados Consolidado correspondiente de de sus Estados Contables.

“Total de Intereses”: Significa, respecto de cualquier persona, para cualquier período en que deba realizarse la respectiva determinación, el total de las sumas que deban ser devengadas en concepto de intereses (incluyendo sin limitación intereses compensatorios, intereses punitorios y gastos relacionados con los mismos), por cualquier rubro de Deuda Financiera, ya sea que dichos intereses se reflejen como un rubro de gastos o sean capitalizados, siendo estos términos definidos según los PCGA.

“Vinculadas”: Significa aquellas sociedades cuando una sociedad participe en más del diez por ciento (10%) del capital de otra sociedad.

Compromisos de No Hacer

(i) Reorganización Societaria

La Emisora se compromete a cumplir, y a causar que sus Controladas cumplan con lo siguiente: no realizar ni llevar a cabo aquellos actos que impliquen una fusión, transformación, absorción, escisión o transferencia de fondo de comercio (cada uno de ellos, un acto de “Reorganización Societaria”), salvo por la fusión o absorción de la Emisora o cualquiera de sus Controladas en la medida que se cumpla con las siguientes condiciones: (i) en el caso de una fusión o absorción de cualquiera de las Controladas de la Emisora, la Persona continuadora sea la Emisora o cualquier Controlada de la Emisora; (ii) en el caso de una fusión o absorción de la Emisora con o por una tercera Persona, la Persona continuadora deberá (a) ser una Persona del rubro calzado, (b) ser una Persona con con un patrimonio neto no inferior a la suma de U$S 15.000.000, (c) asumir expresa e incondicionalmente la totalidad de las obligaciones de la Emisora en relación con las Obligaciones Negociables Serie I, y (d) la operación no implique la pérdida del 50% de los derechos políticos del grupo de control de la Emisora (entendiéndose por tal al actual grupo de accionistas de apellido Grimoldi –véase al respecto la sección “Accionistas Principales y Transacciones Relacionadas” del Prospecto- el “Grupo de Control”) y/o sus familiares en primer grado de consanguinidad; y (iii) inmediatamente antes y luego de dar efecto a dicha operación no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente ningún Supuesto de Incumplimiento. Cualquier otro caso de Reorganización Societaria distinto a los permitidos bajo la presente cláusula requerirá el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie I en circulación que representen como mínimo el 51% (cincuenta y un por ciento) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie I en circulación.

(ii) Gravámenes

Ni la Emisora ni sus Controladas incurrirán, asumirán ni permitirán la existencia de ningún Gravamen sobre sus bienes o activos, desde el primer día hábil inmediato siguiente a la Fecha de Emisión, excepto por Gravámenes Permitidos.

(iii) Derechos Creditorios y Flujos Cedidos

La Emisora se compromete a no retener, gravar, vender, transferir, ceder, o de algún modo disponer del Flujo de Libre Disponibilidad Cedido y los Derechos Creditorios. Sin perjuicio de lo expuesto, la Emisora tendrá la propiedad y libre disponibilidad de aquellos fondos que hubieran sido liberados a su favor desde los respectivos Fideicomisos en Pago y Garantía I y II.

Donde:

“Gravamen”: Significa todo derecho real, servidumbre, derechos de uso o derecho de retención o cualquier contrato de constitución de un derecho de garantía, excepto por Gravámenes Permitidos.

“Gravámenes Permitidos”: Significa:

(i) Gravámenes existentes a la fecha del presente Suplemento de Precio y renovaciones o reemplazos de tales gravámenes;

(ii) Gravámenes que se pudieran crear a favor de transportistas, depositarios, proveedores comerciales, industriales y de servicios, técnicos, locadores y/o vendedores, siempre y cuando la suma del capital pendiente de pago a dichas personas por estos conceptos considerandos en su conjunto, no exceda de U$S 1.000.000 (dólares estadounidenses un millón) sobre una base anual;

(iii) Gravámenes efectuados (i) en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones sobre indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro por invalidez o de desempleo, jubilaciones y pensiones y otras leyes o reglamentaciones respecto de cargas sociales, o (ii) según sea requerido por normativa cambiaria, o (iii) según sea requerido por cualquier otra normativa que resulte aplicable;

(iv) depósitos efectuados para constituir caución en relación a litigios por un monto total que no exceda los U$S 1.000.000 (dólares estadounidenses un millón) sobre una base anual;

(v) Gravámenes por cualquier otra operación; siempre y cuando, en cada caso, sean Gravámenes constituidos en virtud de operaciones incurridas en el curso ordinario de los negocios de la Emisora y en la medida que la suma del capital pendiente de pago bajo dichas operaciones consideradas en su conjunto, no exceda de U$S 1.000.000 (dólares estadounidenses un millón) sobre una base anual;

(vi) Gravámenes originados en sentencias que no constituyen un Supuesto de Incumplimiento según lo dispuesto en “Supuestos de Incumplimiento” del presente Suplemento de Precio;

(vii) Gravamen constituido para garantizar la totalidad o parte del precio de compra, instalación y/o construcción de, o para garantizar endeudamiento incurrido o asumido para pagar la totalidad o parte del precio de compra o de construcción de, bienes adquiridos por la Emisora o sus Controladas o a ser construidos sobre el bien que se adquiere o se construye, estableciéndose que dicho Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el bien adquirido o construido o, en su caso, existir únicamente sobre el mismo o sobre los derechos bajo los contratos que instrumentan la adquisición y/o financiación y/o construcción de dicho bien,

(viii) Gravámenes constituidos o que se constituyan para garantizar cualquier Deuda Permitida;

(ix) cualquier Gravamen sobre cualquier bien existente en el momento de la adquisición de dicho bien y no creado en relación con dicha adquisición, siempre que el referido bien haya sido adquirido por Grimoldi y/o sus Controladas exclusivamente para el desarrollo de la actividad productiva, de distribución o de comercialización de Grimoldi y/o sus Controladas.

(x) constituido para prorrogar, reemplazar o renovar cualquier Gravamen Permitido sobre el mismo bien o activo; y/o

(xi) Gravamen constituido en circunstancias en las cuales, inmediatamente después de la constitución del Gravamen, el valor total de los activos dados en garantía por la Emisora y garantizados por Gravámenes sobre cualquiera de sus bienes en circulación, en oportunidad de constituirse tal Gravamen, excluyendo cualquier Gravamen mencionado en los incisos (i) a (x) de esta definición, no supere la suma equivalente al 15% del total de activos consolidados de Grimoldi de acuerdo a su último estado contable publicado;

Asimismo, queda establecido que los Gravámenes Permitidos bajo un supuesto no limitará los Gravámenes Permitidos bajo otros supuestos y los montos bajo cada supuesto no reducirán los montos en los demás supuestos.

“Persona”:Significa cualquier persona física o jurídica, joint venture, fideicomiso, entidad sin personería jurídica, subdivisión gubernamental o política, organismo o repartición de cualquier gobierno.

Supuestos de Incumplimiento

En caso de ocurrir y mantenerse vigente uno o varios de los siguientes supuestos (en adelante, los “Supuestos de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables Serie I:

(i) incumplimiento por parte de Grimoldi en el pago a su vencimiento de cualquier monto de capital adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie I (incluyendo montos adicionales), y dicho incumplimiento subsista durante un período de siete (7) días hábiles;

(ii) incumplimiento por parte de Grimoldi en el pago a su vencimiento de cualquier monto de intereses y/o cualquier otro monto adeudado, que no sea capital, bajo las Obligaciones Negociables Serie I (incluyendo montos adicionales), y dicho incumplimiento subsista durante un período de veinte (20) días hábiles;

(iii) incumplimiento por parte de Grimoldi de cualquier obligación bajo las Obligaciones Negociables Serie I - incluyendo aquellas obligaciones contenidas en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio bajo la cláusulas Compromisos y Compromisos de la Emisora, respectivamente- (distintas de las referidas en los incisos (i), (ii), (iv) y (v)) y dicho incumplimiento subsista durante un período de treinta (30) días hábiles. En caso que la Emisora debiera haber notificado la ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento bajo este inciso por considerar que el mismo hubiera existido pero no lo haya hecho por motivos imputables a ella, entonces el Supuesto de Incumplimiento ocurrirá en la fecha que sea posterior entre (a) los 5 (cinco) días hábiles desde la recepción fehaciente por parte de la Emisora de la notificación del incumplimiento por parte de cualquier Tenedor (la “Notificación del Tenedor”); o (b) la cantidad de días hábiles restantes entre la fecha en que la Emisora debió haber notificado el incumplimiento y el plazo de 30 días hábiles;

(iv) incumplimiento por parte de Grimoldi de las obligaciones asumidas en el marco de ‘Compromisos’ del presente Suplemento de Precio relativos exclusivamente a Relaciones Financieras, en la medida que dicho eventual incumplimiento no fuera subsanado durante un período de 35 (treinta y cinco) días hábiles de acuerdo a una certificación contable emitida por un auditor contable independiente que de cuenta de la subsanación del incumplimiento;

(v) incumplimiento por parte de Grimoldi de las obligaciones asumidas en el marco de ‘Compromisos’ del presente Suplemento de Precio relativos exclusivamente a Deuda Permitida, Inversiones en Bienes de Uso de Grimoldi y Aportes a Controladas y/o Vinculadas, Dividendos y Gravámenes, en la medida que dicho eventual incumplimiento no fuera subsanado durante un período de treinta (30) días hábiles;

(vi) (a) cualquier Deuda Financiera de Grimoldi (distinta de las Obligaciones Negociables Serie I), se torna exigible y pagadera con anterioridad a su vencimiento de un modo que no sea a opción de Grimoldi, y/o (b) cualquier Deuda Financiera de Grimoldi (distinta de las Obligaciones Negociables Serie I), no es pagada a su vencimiento o, según sea el caso, dentro del período de gracia aplicable, y/o (c) incumplimiento por parte de Grimoldi en el pago a su vencimiento de cualquier importe debido en razón de cualquier garantía y/o indemnidad, actual o futura, constituida respecto de cualquier Deuda Financiera (distinta de las Obligaciones Negociables Serie I); siempre que la suma total de los respectivos endeudamientos, garantías y/o indemnidades respecto de los cuales uno o más de los Supuestos de Incumplimiento incluidos en este inciso haya ocurrido sea igual o superior a US$ 4.000.000 o su equivalente en otras monedas, y dicho evento subsista durante un período de quince (15) días hábiles;

(vii) se trabara cualquier medida cautelar, se iniciara cualquier tipo de ejecución y/o se trabara y/o iniciara cualquier otro procedimiento con efecto similar sobre o contra la totalidad o una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de Grimoldi, y dicha medida cautelar, ejecución y/u otro procedimiento similar no es revocado y/o suspendido dentro de un período de sesenta (60) días hábiles de haber sido notificado Grimoldi de tal medida en los términos del artículo 198 y concordantes del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, siempre que afecte bienes y/o ingresos por un valor igual o superior al importe que corresponda al quince por ciento (15%) de los activos de Grimoldi;

(viii) incumplimiento por parte de Grimoldi de cualquier pago dispuesto por una o más sentencias u órdenes judiciales firmes dictadas por un tribunal competente y pasadas en autoridad de cosa juzgada, siempre que el importe a pagar dispuesto por dichas sentencias, sea individualmente o en conjunto, igual o superior a US$ 4.500.000 o su equivalente en otras monedas, y hayan transcurrido treinta (30) días hábiles desde la fecha de pago dispuesta por la/s respectiva/s sentencia/s;

(ix) Grimoldi (a) es declarada en quiebra por una sentencia firme dictada por un tribunal competente; (b) pide su propio concurso preventivo o quiebra o presenta un acuerdo preventivo extrajudicial conforme con las normas vigentes; (c) reconoce una cesación de pagos que afecte a la totalidad o una parte sustancial de sus deudas; y/o (d) consiente la designación de un administrador y/o interventor de Grimoldi, respecto de la totalidad o de una parte sustancial de los bienes y/o ingresos de Grimoldi;

(x) Grimoldi interrumpe el desarrollo de la totalidad o de una parte sustancial de sus actividades u operaciones, manteniéndose dicha interrupción por un plazo mínimo de 30 días corridos;

(xi) sea ilícito el cumplimiento por parte de Grimoldi de cualquier obligación asumida en relación con las Obligaciones Negociables, y/o cualquiera de dichas obligaciones dejara de ser válida, obligatoria y ejecutable;

(xii) los accionistas y/o directores de Grimoldi dispongan la disolución y/o liquidación de Grimoldi, excepto con el fin de llevar a cabo una fusión permitida en los términos descriptos en la Subsección “Compromisos de No Hacer – Reorganización Societaria”;

(xii) no se tome una medida, no se cumpla con una condición o no se realice un hecho (incluyendo la obtención o cumplimiento de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, licencia, orden, registro o inscripción) que sea necesario tomar, cumplir o realizar en cualquier momento para (i) permitir que Grimoldi ejerza aquellos derechos que conforme a su razonable criterio deba ejercer, y cumpla con sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, (ii) asegurar que esas obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles conforme con sus términos y condiciones, y (iii) hacer que las Obligaciones Negociables sean admisibles, como prueba ante la justicia de la Argentina y el mismo se mantenga en vigencia durante los periodos de días hábiles idénticos a los previstos en el numeral (iii) precedente; y/o

(xiii) si se produjera un cambio de control de la Emisora. A los efectos de la presente cláusula se entenderá que se ha producido un “cambio de control” de la Emisora en caso de que el Grupo de Control de la Emisora y/o sus familiares en primer grado de consanguinidad dejen de conservar en conjunto al menos el 50% de los derechos políticos de la Emisora; considerando sin embargo, que cualquier fusión permitida en los términos de la cláusula Reorganización Societaria no será considerada un cambio de control a los efectos del presente Suplemento de Precio;

entonces, con excepción del Supuesto de Incumplimiento del numeral (ix) anterior, el cual, de ocurrir, causará la caducidad automática de las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Serie I, si se produce y subsiste uno o más Supuestos de Incumplimiento, no menos de tres Tenedores de Obligaciones Negociables Serie I en circulación que a su vez representen como mínimo el 30% (treinta por ciento) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie I en circulación podrán, mediante notificación escrita a Grimoldi, declarar la caducidad de los plazos para el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables Serie I, deviniendo la totalidad de tales montos exigibles y pagaderos en forma inmediata (la “Notificación por Aceleración” y la “Aceleración”, respectivamente).

Cura en caso de Aceleración

En caso que se hubiera producido la Aceleración por cualesquiera de los Supuestos de Incumplimiento referidos en los numerales precedentes, los Tenedores de Obligaciones Negociables Serie I en circulación que representen como mínimo el 51% (cincuenta y un por ciento) del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie I en circulación podrán, mediante notificación escrita a Grimoldi, dejar sin efecto la Aceleración, siempre y cuando con posterioridad a la Notificación por Aceleración, (a) Grimoldi hubiera depositado un monto suficiente para pagar todas las cuotas adeudadas de capital, intereses, y montos adicionales respecto a las Obligaciones Negociables Serie I cuyas cuotas de capital o intereses se encontraren pendientes de pago (sin considerar la Aceleración) en caso que ese haya sido el Supuesto de Incumplimiento, y (b) cualquier otro Supuesto de Incumplimiento haya sido remediado.

Las disposiciones anteriores se aplicarán sin perjuicio de los derechos de cada tenedor individual de Obligaciones Negociables Serie I de iniciar una acción contra Grimoldi por el pago de capital, intereses, montos adicionales y/o cualquier otro monto vencido e impago bajo las Obligaciones Negociables Serie I.

MANIFESTACIONES SOBRE EL FUTURO

El presente apartado contiene resúmenes de ciertos proyectos de la Sociedad. Las descripciones contenidas en el presente apartado no pretenden ser completas. Adicionalmente, el presente apartado contiene manifestaciones que la Sociedad cree constituyen manifestaciones sobre el futuro. Dichas manifestaciones hacia el futuro pueden incluir manifestaciones referidas a su intención, entendimiento o expectativas actuales y las de su dirección, incluyendo, entre otras, manifestaciones con respecto a potenciales proyectos de inversión, como también sus planes con respecto a sus gastos y erogaciones de capital y estrategia de negocios. Dichas manifestaciones no garantizan el rendimiento futuro y están sujetas a riesgos e incertidumbres significativas, cambios y otros factores que pueden escapar a su control y ser difíciles de predecir. En consecuencia, el resultado final de los proyectos descriptos podría diferir en forma significativa de los indicados en forma expresa o tácita en cualquiera de dichas manifestaciones hacia el futuro.

DESTINO DE LOS FONDOS

Grimoldi destinará los fondos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie I, de acuerdo con los requerimientos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a financiar inversiones en activos fijos en la Argentina, a realizar aportes de capital en sociedades controladas para emplear los fondos a inversiones en activos fijos en la Argentina, a integrar capital de trabajo en el país, y/o a refinanciar pasivos.

En virtud de que el cumplimiento del destino de los fondos se desarrollará en etapas, en las oportunidades correspondientes Grimoldi dará cumplimiento a las previsiones del artículo 55 del Capítulo VI de las Normas de la CNV.

Grimoldi prevé recibir hasta $ 30 millones como resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie I.

De conformidad con lo requerido por el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables se destinarán los fondos netos producto de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie I a los siguientes destinos:

Financiar parcialmente la ejecución de los siguientes proyectos de inversión nuevos y en curso:
Se invertirá aproximadamente $ 3,0 millones en la consolidación de su planta ubicada en Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe. Esta etapa incluye:
Adquisición e instalación de nuevos equipos.
Mejoras de procesos que optimicen la productividad y ambiente de trabajo.
Se invertirá un monto aproximado de $ 1,0 millones en la instalación de una máquina de pintura automática y la refacción de máquinas en su planta de fondos en Castelar, Provincia de Buenos Aires, para alimentar la planta de Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe, y al mercado en general;.
Se invertirá un monto aproximado de $ 1,2 millones en la refacción de los depósitos y oficinas de su planta en Castelar, Provincia de Buenos Aires, para incorporar tecnología de punta que mejore la eficiencia del proceso y para poder incrementar la dotación administrativa que acompañe el crecimiento de las marcas incorporadas recientemente como Keds, Camper y The North Face y otras posibles a futuro.
Se invertirán aproximadamente $ 5,5 millones en la apertura de nuevos locales y remodelación o refacción de los actuales ubicados en los principales centros comerciales del país.

Estos proyectos permitirán a Grimoldi participar activamente del crecimiento de la demanda en el futuro, optimizar en general el flujo de productos dentro del país, mejorar los costos de producción y contribuir al cuidado del medioambiente.

Realizar aportes de capital a la sociedad controlada Lago Tajo S.A. por hasta aproximadamente $ 4,0 millones destinados a la inversión en activos fijos en la Argentina a fin de ampliar su capacidad de distribución, al abastecimiento de productos de la marca The North Face y al comienzo de pruebas para la producción nacional de algunos productos, lo que permitirá optimizar costos y mejorar la rentabilidad de Grimoldi.
Invertir en la comunicación y segunda etapa del lanzamiento de las nuevas marcas incorporadas recientemente por un monto de $ 1,5 millones. Estas marcas incluyen principalmente Camper, Clark’s, Keds, Patagonia y American Pie.
Recomponer el capital de trabajo por aproximadamente $ 4,0 millones utilizado para la construcción de la nueva planta en Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe, inaugurada el 5 de Septiembre de 2008 por la Presidenta Cristina Fernández de Kirchner, y financiar necesidades de capital de trabajo adicional originadas en erogaciones de fondos relacionadas con esta inversión y el crecimiento generado con la apertura de nuevos locales comerciales.
Mejorar la estructura de capital mediante el reemplazo de deuda de corto plazo por deuda de mediano plazo, en un monto aproximado de $ 7,0 millones generando así menores costos financieros y mayor previsibilidad para encarar nuevos proyectos y toma de decisiones.
Se destinarán aproximadamente $ 2,5 millones a otros proyectos (a fin de (i) incentivar el consumo de los habitantes mediante la financiación en cuotas sin interés en la mayoría de los locales de la compañía; (ii) invertir en investigación y desarrollo de nuevos productos y tecnologías, y en la incorporación de estas y mejora en los procesos; y (iii) ofrecer productos a compradores del exterior tratando de incrementar la exportación de productos de diseño y fabricación nacional, entre otros).

Cronograma Estimado de Aplicación de estos Fondos


Punto 1. i)	Durante 2009, 2010 y 2011
Punto 1. ii)	Durante 2010
Punto 1. iii)	Durante 2009 y 2010
Punto 1. iv)	Durante 2009, 2010 y 2011
Punto 2	Durante 2009
Punto 3	Durante 2009 y 2010
Punto 4	Durante 2009
Punto 5	Durante 2009
Punto 6	Durante 2009, 2010 y 2011

En caso que el monto de la emisión efectiva sea menor a $30.000.000, las sumas destinadas a los fines antes indicados serán reducidas principalmente en los puntos 3, 4 y 5 anteriormente mencionados.

Beneficios para la economía argentina

En la actualidad el grupo Grimoldi emplea alrededor de 950 personas, directamente o mediante sus empresas vinculadas, distribuidas mayormente en sus centros productivos de la Provincia de Santa Fe y la Provincia de Buenos Aires. También da trabajo indirectamente, mediante la compra para reventa de producto terminado, a un importante número de fábricas nacionales que emplean a más de 500 personas.

La siguiente es información que Grimoldi considera relevante respecto de los beneficios que se espera se aporten a la economía argentina mediante los proyectos financiados con los fondos que reciba Grimoldi en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie I:

Etapa de proyecto

Grimoldi ha encarado un plan de inversiones que permiten y permitirán contar con la necesaria capacidad de producción para atender los requerimientos futuros de la demanda.

Para la ejecución de las obras fue necesaria la contratación de mano de obra, empleándose para el período 2007/2008 (ya sea directa o indirectamente – empresas de servicios) en forma permanente un promedio de alrededor de 30 personas, lo que generó un beneficio incremental para el Sistema Integrado Previsional Argentino (“SIPA”) vía aportes y contribuciones de aproximadamente $ 0,25 millones.

También fue necesaria la contratación de servicios y la adquisición de bienes (nacionales e importados). Considerando que casi la totalidad del monto total de las inversiones es de origen nacional (la totalidad de los servicios y una parte muy significativa de los bienes adquiridos) es importante destacar que el beneficio incremental para el SIPA vía IVA e impuesto a las ganancias fue de alrededor de $ 1,1 millones.

La ubicación geográfica de las inversiones tiene a su vez un impacto indirecto en el desarrollo de las economías de las provincias de Santa Fe y Buenos Aires a través de la contratación de mano de obra y otros servicios antes mencionados.

Etapa de operación de las instalaciones

La consolidación y compra de máquinas para su planta ubicada en Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe, la instalación y refacción de maquinas en su planta de fondos en Castelar, Provincia de Buenos Aires, para alimentar la planta de Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe, y al mercado en general, y la refacción de los depósitos y oficinas de Castelar, Provincia de Buenos Aires, tendrán un impacto potencial en IVA, impuesto a las ganancias y vía aportes y contribuciones para el SIPA del orden de los $ 1,7 millones.

La apertura de nuevos locales y remodelación o refacción de los actuales ubicados en los principales centros comerciales del país, durante los próximos 3 años, tendrán a su vez un impacto potencial en IVA e impuesto a las ganancias para el SIPA del orden de los $ 1,5 millones.

Además el beneficio incremental para el SIPA vía aportes y contribuciones sería de aproximadamente $ 0,5 millones por año mediante la incorporación de más de 50 personas para la apertura de 6 locales.

El aporte a realizar a la sociedad controlada Lago Tajo S.A. destinado a la inversión en locales con la marca The North Face tendrá un impacto potencial en IVA e impuesto a las ganancias para el SIPA del orden de los 0,75 millones de pesos. Y el beneficio incremental para el SIPA vía aportes y contribuciones sería de aproximadamente $ 0,25 millones por año mediante la incorporación de más de 25 personas para la apertura de 3 locales.

Todo ello sin mencionar los aportes indirectos de toda la cadena de valor (no sólo el aporte directo de Grimoldi).

Exportaciones

La empresa estima que una vez superados los efectos de la crisis internacional podría aumentar sus exportaciones. Mucho dependerá del impacto que generan las fluctuaciones de las monedas en los precios relativos del calzado en el mundo, y de la capacidad de Grimoldi de introducir modelos innovadores y marcas nacionales en países del exterior. Las exportaciones de pares de calzado y de fondos de calzado también contribuirán al SIPA.

Medio ambiente

Siempre son considerados los impactos ambientales al momento de diseñarse los planes de inversión. Grimoldi cuenta con programas en curso, algunos de ellos puntuales y otros que continúan en el tiempo.

Informar con indicadores de desempeño ambiental, social y económico a los grupos de interés es fundamental, por lo que Grimoldi periódicamente publicará un informe al respecto.

Responsabilidad social empresaria

La siguiente información complementa la provista por Grimoldi en el Prospecto respecto de su política de responsabilidad social empresaria:

Grimoldi trabaja para mejorar la calidad de vida de sus empleados, sus familias y las comunidades donde ejerce sus actividades. Se rige por un Código de Conducta que establece un marco común y consistente para todos sus colaboradores, y adopta un compromiso con la ética empresarial. Trata continuamente de proveer las mejores condiciones laborales a sus colaboradores a través de trabajo en equipo, respeto mutuo, desarrollo social, personal y profesional de su gente. Distintos programas de formación y capacitación en los que participan diferentes niveles de colaboradores y en variados aspectos son llevados a cabo durante el año.

Grimoldi desde sus inicios e incentivada por las marcas internacionales que representa está firmemente comprometida con el desarrollo social de las comunidades y ciudadanos vecinos a sus centros productivos. Por tal motivo participa activamente con autoridades y organizaciones de la sociedad civil a través de programas de desarrollo local. Además realiza dos eventos al año donde participan sus empleados en la concientización y mejora de las condiciones de vida de gente marginada.

Además Grimoldi está comprometida con la seguridad y salud de su personal. Su objetivo es desarrollar la cultura de la seguridad en el trabajo a través de cambios de comportamientos y toma de conciencia. Realiza un monitoreo permanente de las acciones tendientes a mejorar la seguridad a través de diferentes técnicas de evaluación.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

La Sociedad ha optado por calificar las Obligaciones Negociables Serie I. En tal sentido, Fitch Argentina Calificadora de Riesgo S.A. ha calificado a las Obligaciones Negociables Serie I con BBB(arg)+ en la Escala Nacional. Esta calificación implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores”.

Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

Las Obligaciones Negociables Serie I cuentan solamente con una calificación de riesgo.

Dicha calificación de riesgo podrá ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento, sujeto al cumplimiento de lo previsto en el artículo 33 del Capítulo XVI de las Normas de la CNV, y ella no constituye en ningún caso recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Serie I.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

Las Obligaciones Negociables Serie I serán colocadas públicamente en la Argentina conforme con los términos de la Ley 17.811, y sus modificatorias y reglamentarias, y demás normas vigentes, que incluyen, sin limitación, la Resolución General Nº 470-1738/2004 modificada por Resolución Nº 521/2007 de la CNV y Resolución Nº 2.352/2007 de la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) (la “Resolución Conjunta”). A tal fin se distribuirá el Prospecto y el presente Suplemento de Precio (incluyendo versiones preliminares de los mismos conforme con las normas vigentes de la CNV, si fuera el caso) por medios físicos y/o electrónicos (pudiendo adjuntarse a dichos documentos una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie I que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio), se realizarán reuniones informativas, se publicarán avisos ofreciendo las Obligaciones Negociables Serie I (incluyendo un aviso de suscripción que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y al menos en un diario de gran circulación en la Argentina, y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera), se realizarán contactos y/u ofrecimientos personales y/o telefónicos y/u otros procedimientos de difusión que la Sociedad y el Agente Colocador estimen adecuados, y todos los esfuerzos de colocación estarán destinados a personas en general o a sectores o grupos determinados. Los inversores interesados en obtener copia del Prospecto, del presente Suplemento de Precio y de los Estados Contables (conforme dicho término se encuentra definido en el Prospecto) de la Emisora (encontrándose los documentos indicados en la página web de la CNV - http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera) podrán retirarlos en el domicilio del Colocador, sito en la calle Bartolomé Mitre 480, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en la sede de la Emisora, sita en la calle Florida 251, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Procedimiento de Oferta Pública

La colocación de las Obligaciones Negociables Serie I se desarrollará en dos etapas. En una primera etapa denominada la “etapa informativa”, que se iniciará en o con posterioridad a la fecha en que se solicite a la CNV la correspondiente autorización para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie I y que concluirá en la fecha en que entre en vigencia la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie I, los Colocadores distribuirán en forma física y/o electrónica a potenciales inversores versiones preliminares del Prospecto y de este Suplemento de Precio (dichas versiones preliminares, los “Documentos Preliminares”) (pudiendo adjuntar a los mismos una síntesis de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables Serie I que incluya solamente información contenida en, y sea consistente con, los Documentos Preliminares), y celebrará reuniones informativas con el único objeto de presentar entre potenciales inversores información contenida en, y consiste con, los Documentos Preliminares. En una segunda etapa denominada la “etapa de colocación”, que se iniciará en la fecha en que entre en vigencia la autorización de la CNV para la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie I y que concluirá en la fecha en que concluya el Período de Suscripción, los Colocadores distribuirán en forma física y/o electrónica entre los potenciales inversores a los cuales se distribuyó los Documentos Preliminares y entre los asistentes a las reuniones informativas, el Prospecto y este Suplemento de Precio, y publicará uno o más avisos ofreciendo al público en general la suscripción de las Obligaciones Negociables Serie I; sin perjuicio de ello, los Colocadores podrán asimismo distribuir en forma física y/o electrónica el Prospecto y/o este Suplemento de Precio entre potenciales inversores que no hubieran recibido los Documentos Preliminares, y/o celebrar reuniones informativas con el único objeto de presentar entre potenciales inversores información contenida en, y consiste con, el Prospecto y este Suplemento de Precio.

Procedimiento de Suscripción y Adjudicación

El siguiente será el procedimiento de suscripción y adjudicación a ser efectuado en relación con las Obligaciones Negociables Serie I, el cual es el denominado “método holandés” modificado, un método que garantiza igualdad de trato entre inversores y transparencia conforme con la Resolución Conjunta y demás normas vigentes.

Durante el -Período de Suscripción de las Obligaciones Negociables Serie I, los interesados en suscribir las Obligaciones Negociables Serie I deberán presentar en las oficinas del Agente Colocador las correspondientes órdenes de compra vinculantes (las “Órdenes de Compra”). En la medida que se tratara de interesados identificados por el Agente Colocador a su solo criterio, dichas Órdenes de Compra podrán ser presentadas por fax y/o correo electrónico y/o en forma telefónica durante el Período de Colocación. Todas las Órdenes de Compra serán consideradas vinculantes a todos los efectos que pudiera corresponder.

En dichas Órdenes de Compra deberá detallarse la fecha, la hora de recepción, el nombre del inversor y su tipo, el monto solicitado y el margen diferencial solicitado (el “Margen Solicitado”).

La Sociedad podrá suspender y/o prorrogar el Período de Suscripción, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Suscripción, los interesados que hubieran presentado Órdenes de Compra podrán retirar las mismas sin penalidad alguna.

La Sociedad y el Agente Colocador se reservan el derecho de rechazar cualquier Orden de Compra que no cumpla con la totalidad de los requisitos establecidos en el presente, aún cuando en la misma se hubiera incluido un Margen Solicitado inferior o igual al Margen de Corte. Asimismo, la Sociedad y/o el Agente Colocador podrán rechazar Órdenes de Compra en caso que no se dé cumplimiento a las normas vigentes sobre lavado de dinero establecidas por la CNV o por el BCRA o por cualquier norma vigente. Dichos rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Sociedad y/o el Agente Colocador. Por otra parte, la Sociedad y/o el Agente Colocador podrán solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas a los potenciales inversores que presenten Órdenes de Compra superiores a $ 300.000 (Pesos Trescientos Mil), respetando en todo momento el principio de igualdad de trato entre los inversores.

No podrán presentar Órdenes de Compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados “países de baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables Serie I, utilicen cuentas localizadas o abiertas en los denominados “países de baja o nula tributación”. Los “países de baja o nula tributación” son los dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales de baja o nula tributación, según la legislación argentina, que se encuentran enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias- Decreto 1344/1998 y sus modificatorias (para mayor información sobre este tema, ver “Información Adicional – Fondos originados en países de baja o nula tributación” en el Prospecto).

El Agente Colocador ingresará las Órdenes de Compra recibidas durante el Período de Suscripción que cumplan los requisitos establecidos, en un sistema computarizado (que podrá ser planilla de Excel o similar) en la Argentina en el que se incluirá la información relevante contenida en cada Orden de Compra, incluyendo los datos del oferente, la fecha y la hora de recepción, el valor nominal solicitado y el Margen Solicitado. La información contenida en el Registro será utilizada para determinar el valor nominal, el Margen de Corte y la adjudicación de las Obligaciones Negociables Serie I. El Agente Colocador será el responsable exclusivo del procesamiento de las Órdenes de Compra que reciba. Las Órdenes de Compra serán ordenadas en forma ascendente en función del Margen Solicitado. Las Órdenes de Compra no competitivas serán agrupadas en forma independiente y su monto será tenido en cuenta en la determinación del Margen de Corte.

Determinación del Margen de Corte

Concluido el Período de Suscripción, (i) la Sociedad y el Agente Colocador analizarán las Órdenes de Compra recibidas, (ii) la Sociedad determinará el monto de Obligaciones Negociables Serie I a emitir y, (iii) la Sociedad y el Agente Colocador determinarán el margen diferencial de corte (el “Margen de Corte”).

El Margen de Corte será determinado por la Emisora, de común acuerdo con los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado, el rendimiento de obligaciones negociables de similares características en caso de existir, el rendimiento de valores negociables del gobierno nacional de similares características en caso de existir, y las necesidades de fondos de la Emisora.

La efectiva emisión de las Obligaciones Negociables Serie I se encuentra condicionada, salvo dispensa de la condición por parte del Agente Colocador y de la Emisora, a que se reciban y sean susceptibles de ser adjudicadas, Órdenes de Compra por Obligaciones Negociables Serie I por un monto total de, al menos, $20.000.000 (Pesos veinte millones). En caso de no alcanzarse dicho monto mínimo total, el Agente Colocador y la Emisora podrán resolver a su sólo criterio: (i) que las Obligaciones Negociables Serie I sean emitidas por el valor nominal solicitado en las Órdenes de Compra aun por debajo de dicho monto; o (ii) suspender, prorrogar o declarar desierta la colocación (en este último caso, sin emisión de las Obligaciones Negociables Serie I), en cuyo caso dicha circunstancia deberá ser informada al público mediante su publicación por un día en el Boletín Diario de la BCBA y se comunicará a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera.

Asimismo, la Sociedad y el Agente Colocador podrán, basándose en motivos comerciales y/o de mercado razonables, declarar desierta la colocación en relación con las Obligaciones Negociables Serie I, en forma total o parcial pudiendo, de corresponder, no llevar adelante la emisión de las mismas, en cuyo caso dicha circunstancia deberá ser informada al público mediante su publicación por un día en el Boletín Diario de la BCBA y se comunicará a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera.

En cualquiera de los supuestos descriptos precedentemente, las respectivas Ordenes de Compra recibidas quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los Tenedores derecho a compensación ni indemnización alguna.

Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado inferior al Margen de Corte serán adjudicadas, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado igual al Margen de Corte, serán adjudicadas a prorrata sobre la base del valor nominal solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra, siempre y cuando hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en el presente. Todas las Órdenes de Compra con Margen Solicitado superior al Margen de Corte no serán adjudicadas. Si como resultado de tales prorrateos el valor nominal a asignar a una Orden de Compra contiene una porción inferior a $ 500 (Pesos quinientos), ésta será suprimida a fin de redondear el valor nominal a asignar. Por el contrario, si contiene una porción igual o superior a $ 500 (Pesos quinientos), se le asignará, por dicha porción, $ 1.000 (Pesos mil) al valor nominal a asignar a la Orden de Compra en cuestión. Si como resultado de tal redondeo el monto colocado total resultase inferior al monto de Obligaciones Negociables Serie I a emitirse, dicha diferencia se asignará en partidas de $ 1.000 (Pesos mil) entre las Órdenes de Compra con Margen Solicitado igual al Margen de Corte, en el orden de recepción de las Órdenes de Compra en cuestión (según la fecha y hora de recepción). Si como resultado de tal redondeo hubiera Órdenes de Compra inferiores a $ 10.000 (Pesos diez mil), las mismas no serán excluidas y se asignarán por la denominación mínima establecida. El monto asignado a cada Orden de Compra en función del método antes señalado será informado por escrito por el Agente Colocador a los interesados que presentaron las Órdenes de Compra en cuestión.

Los términos y condiciones finales de las Obligaciones Negociables Serie I (incluyendo el monto de Obligaciones Negociables Serie I a emitir y el Margen de Corte) serán informados por la Sociedad con anterioridad a la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie I mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA y será informado a la CNV en la página web http://www.cnv.gov.ar – Información Financiera.

En la Fecha de Emisión (a) la Sociedad emitirá las Obligaciones Negociables Serie I; (b) los suscriptores de las Órdenes de Compra que hubieran sido adjudicadas deberán pagar el precio de emisión correspondiente a las Obligaciones Negociables Serie I efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las Órdenes de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra; y (c) efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Serie I serán acreditadas por el Agente de Registro y Pago en la cuenta depositante y comitente en Caja de Valores que hubiera sido indicada por el suscriptor en la correspondiente Orden de Compra, (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Serie I a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto (c) podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

Las Obligaciones Negociables no integradas serán canceladas el mismo día de la Fecha de Emisión.

La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al oferente oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al oferente la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para el Emisor ni el Colocador ni otorgará al Oferente involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

La Sociedad celebrará con Banco Santander Río S.A. un Contrato de Colocación en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables Serie I. Sujeto a los términos y condiciones de dicho contrato, la mencionada entidad financiera se comprometerá a realizar sus mejores esfuerzos para colocar las Obligaciones Negociables Serie I conforme con el procedimiento descripto en dicho contrato.

Ciertas restricciones a la oferta: jurisdicciones de nula o baja tributación

Las Obligaciones Negociables no podrán ser suscriptas en el marco de la colocación primaria por personas domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de nula o baja tributación o que operen con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación. A estos efectos, “jurisdicciones de nula o baja tributación” son aquellas a las que se refiere el Artículo 15 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y que están enumeradas en el Artículo 21.7 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias - Decreto Nº 1344/1998 y sus modificaciones.

LAVADO DE DINERO

El concepto de “lavado de dinero” se usa generalmente para denotar transacciones que tienen la intención de introducir fondos provenientes del delito en el sistema institucionalizado y así transformar ganancias por actividades ilegales en activos de origen aparentemente legítimo.

El 13 de abril de 2000, el Congreso argentino aprobó la Ley N° 25.246 (posteriormente modificada por las leyes N° 26.087 y N° 26.119) (la “Ley de Prevención del Lavado de Dinero”), que establece un régimen penal administrativo, reemplaza a varios artículos del Código Penal argentino y tipifica el lavado de dinero como un tipo de delito que se comete cuando una persona convierte, transfiere, administra, vende, grava o aplica de cualquier otro modo dinero o cualquier otro activo proveniente de un delito en el cual esa persona no ha participado, con el posible resultado de que el activo original o subrogante pueda aparecer como de origen legítimo, siempre que el valor del activo supere los
$ 50.000 (Pesos cincuenta mil) ya sea que tal monto resulte o no de una o más transacciones.

Con fecha 13 de junio de 2007, en cumplimiento de las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera sobre Blanqueo de Capitales (GAFI), fue sancionada la Ley N° 26.268 que tipifica delitos perpetrados por asociaciones ilícitas, terroristas y de financiación del terrorismo, incorporándose penas y sanciones para todo el que tomare parte de una asociación ilícita cuyo propósito sea, mediante la comisión de delitos, aterrorizar a la población y obligar a un gobierno o a una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo.

Por otra parte, la Ley N° 26.087 establece que: (a) los sujetos obligados a informar no podrán oponer a la UIF el secreto bancario, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad, en el marco del análisis de operaciones sospechosas; (b) la UIF comunicará las operaciones sospechosas al Ministerio Público a fin de establecer si correspondiere ejercer acción penal cuando haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieran elementos de convicción suficientes para confirmar el carácter de sospechosa de lavado de activos; y (c) la exención de responsabilidad criminal para los que hubieren obrado a favor de ciertas personas. Finalmente, con la aprobación de la Ley Nº 26.268, se introdujeron modificaciones en el Código Penal y otras leyes en materia de financiación al terrorismo y lavado de dinero. Dicha ley (i) impone nuevas penas para los casos de financiamiento a una asociación ilícita terrorista o a sus miembros, (ii) amplía las funciones de análisis, tratamiento y transmisión de información a la UIF en materia de lavado de dinero y de financiación de actividades terroristas y (iii) sanciona, por primera vez, siguiendo las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (“GAFI”), a las personas jurídicas que cometan estos delitos.

En línea con la práctica aceptada internacionalmente, la Ley de Prevención del Lavado de Dinero no atribuye la responsabilidad de controlar estas transacciones delictivas sólo a los organismos gubernamentales, sino que también asigna determinadas obligaciones a diversas entidades del sector privado tales como bancos, agentes de bolsa, sociedades de bolsa y compañías de seguro. Estas obligaciones consisten básicamente en funciones de captación y suministro de información. Las normas del BCRA requieren que los bancos tomen ciertas precauciones mínimas para impedir el lavado de dinero.

Por dicha razón, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las Obligaciones Negociables Serie I, tales como el Agente Colocador, se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de Obligaciones Negociables Serie I e informarla a las autoridades, como ser aquellas que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sean realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

El Agente Colocador cumple con todas las reglamentaciones aplicables sobre prevención del lavado de dinero establecidas por el BCRA y la UIF; en particular con la Resolución N° 2 de la UIF, que reglamenta el Artículo 21 de la Ley de Prevención de Lavado de Dinero, al estipular la obligación de informar con respecto a operaciones sospechosas y su informe a las autoridades.

Cada entidad debe designar un funcionario administrativo de máximo nivel como la persona responsable de la prevención del lavado de dinero a cargo de centralizar cualquier información que el Banco Central pueda requerir de oficio o a pedido de cualquier autoridad competente. Asimismo, este funcionario u otra persona que dependa del gerente general, el directorio, o autoridad competente, será responsable de la instrumentación, rastreo, y control de los procedimientos internos para asegurar el cumplimiento de las reglamentaciones.

Además, las entidades financieras deben informar a la superintendencia cualquier transacción que parezca sospechosa o inusual, o a la que le falte justificación económica o jurídica, o que sea innecesariamente compleja, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada. En julio de 2001, el Banco Central publicó una lista de jurisdicciones “no cooperadoras” para que las entidades financieras prestaran especial atención a las transacciones a y desde tales áreas.

Por último, la Resolución No. 152/08 de la UIF, de fecha 20 de mayo de 2008, aprobó la “Directiva sobre Reglamentación del Articulo 21, incisos a) y b) de la Ley No. 25.246. Operaciones Sospechosas. Modalidades, Oportunidades y Límites del Cumplimiento de la Obligación de Reportarlas —Mercado de Capitales—”, introduciendo ciertas aclaraciones y modificaciones a la normativa aplicable, entre otras cuestiones, en lo referente al concepto de “cliente”, a la información a requerir y las medidas de identificación de clientes a ser llevadas a cabo por parte de los sujetos obligados a informar, la conservación de la documentación, recaudos a tomarse al reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo; y la “Guía de Transacciones Inusuales o Sospechosas en la Órbita del Mercado de Capitales (Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo)”, en la que se describen operaciones o conductas que, si bien no constituyen por sí solas o por su sola efectivización o tentativa, operaciones sospechosas, constituyen una ejemplificación de transacciones que podrían ser utilizadas para el lavado de activos de origen delictivo y la financiación del terrorismo, por lo que, la existencia de uno o más de los factores descriptos en dicha guía deben ser considerados como una pauta para incrementar el análisis de la transacción. Asimismo, la guía ha sido incorporada como Anexo I al Capítulo XXII de las Normas de la CNV mediante la reciente Resolución General 547/09 de la CNV, que remite a las pautas establecidas por la UIF, especialmente en cuanto al conocimiento del cliente, para decidir sobre la apertura o mantenimiento de cuentas por parte de los sujetos intermediarios, entre ellos, personas físicas o jurídicas que intervengan como agentes colocadores de toda emisión primaria de valores negociables. Finalmente, estas pautas de identificación de clientes deberán reforzarse para el caso de personas políticamente expuestas.

En línea con lo expuesto, el Agente Colocador podría solicitar, y los inversores deben presentar a su simple requerimiento, toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por el Agente Colocador para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF, y de las normas de la CNV y/o el BCRA. La Emisora y el Agente Colocador podrán rechazar Órdenes de compra de no cumplirse con tales normas o requisitos.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención del lavado de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Capítulo XIII, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino, a cuyo efecto los interesados podrán consultar en el sitiode internetdel Ministerio de Economía y Finanzas Públicas www.mecon.gov.ar o en www.infoleg.gov.ar.

Control de Cambios

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie I, el público inversor deberá considerar, en caso de resultarle aplicable, que el PEN, por medio del Decreto 260/2002, ha establecido un Mercado Único y Libre de Cambios por el cual se cursarán todas las operaciones de cambio en divisas extranjeras y que, asimismo, por medio del Decreto 616/2005 y normas complementarias, el PEN ha reglamentado el régimen aplicable a los ingresos y egresos de divisas en el mercado local de cambios y a toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago de divisas a no residentes. El público inversor deberá considerar la totalidad de la información detallada sobre el particular en las secciones “Información clave sobre Grimoldi - Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina” e “Información Adicional – Tipos de cambio y controles cambiarios” del Prospecto.

Obligaciones Negociables Serie I denominadas en Pesos pagaderas exclusivamente en Pesos en el país,

La emisión primaria de las mismas se encuentra exceptuada de la constitución del depósito establecido por el Decreto No. 616/2005 y normas complementarias, y el repago de los servicios de capital no se encuentra sujeto al plazo mínimo de repago de 365 días establecido por las normas aplicables. En caso que las mismas sean suscriptas por inversores no residentes, su repatriación estará sujeta a las limitaciones y requisitos establecidos por la Comunicación “A” 4662 y complementarias del Banco Central.

CARGA TRIBUTARIA

Régimen Impositivo

El siguiente es un resumen de ciertas cuestiones relativas a la carga tributaria de las Obligaciones Negociables Serie I basado en las normas vigentes en la Argentina, y el mismo es al sólo efecto informativo. Si bien se considera que dicho resumen constituye una correcta interpretación de las normas vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que las autoridades gubernamentales o tribunales responsables de la aplicación de dichas normas vigentes estarán de acuerdo con la interpretación contenida en el mismo o que no habrá cambios en dichas normas vigentes, inclusive con efectos retroactivos, o en la interpretación de las mismas por parte de tales autoridades gubernamentales o tribunales.

Tratamiento impositivo argentino

El siguiente resumen se basa en las leyes impositivas argentinas vigentes en la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier reforma de la ley argentina que entre en vigencia después de dicha fecha. Se recomienda a los potenciales compradores de las Obligaciones Negociables Serie I consultar con sus propios asesores impositivos respecto de las consecuencias emanadas de las leyes impositivas del país del cual son residentes, de una inversión en las Obligaciones Negociables Serie I, incluyendo, entre otras, el cobro de intereses y la venta, rescate u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables Serie I.

Impuesto a las ganancias

Con excepción de lo que se describe más adelante, los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie I (incluido el descuento de emisión original, en su caso) estarán exentos del impuesto a las ganancias de Argentina, a condición de que las Obligaciones Negociables Serie I se emitan de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, y califiquen para la exención impositiva conforme al Artículo 36 de dicha ley. Conforme a dicho Artículo 36, los intereses sobre las Obligaciones Negociables Serie I estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

(a) las Obligaciones Negociables Serie I deben colocarse por medio de una oferta pública autorizada por la CNV en cumplimiento de la Resolución Conjunta;

(b) los fondos provenientes de la emisión de dichas Obligaciones Negociables Serie I deben destinarse, en virtud de resoluciones societarias que autorizan la oferta, a (i) inversiones en activos tangibles situados en la Argentina, (ii) financiamiento de capital de trabajo a ser utilizado en Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, o (iv) financiamiento de aportes de capital a sociedades de propiedad de la emisora de las Obligaciones Negociables Serie I o vinculadas con ella, a condición de que dichas sociedades utilicen los fondos de dichos aportes para los fines especificados en los puntos (i), (ii) o (iii) de este párrafo (b); y

(c) la emisora debe presentar pruebas a la CNV, en el tiempo y forma prescriptos por las reglamentaciones de que los fondos obtenidos de la emisión han sido utilizados para los fines descriptos en el punto (b).

El Directorio de la CNV ha autorizado la creación del Programa en virtud de la Resolución Nº 16.128 de fecha 22 de mayo de 2009. Después de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie I, la emisora respectiva debe presentar ante la CNV los documentos requeridos por la Resolución Conjunta. En oportunidad de la aprobación de dicha presentación por la CNV, las Obligaciones Negociables Serie I reunirán los requisitos para el tratamiento de exención fiscal establecido en virtud del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, a condición de que se satisfagan las Condiciones del Artículo 36. Sin embargo, de acuerdo con el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, si posteriormente se determinara que cualquier emisora ha violado las Condiciones del Artículo 36 o no ha cumplido con ellas, la responsabilidad por el pago de dichos impuestos respecto de los que habrían estado exentos los Tenedores de las Obligaciones Negociables Serie I recaerá en dicha emisora. En consecuencia, independientemente de cualquier violación o incumplimiento posterior de cualquier emisora de las Condiciones del Artículo 36, los Tenedores de las Obligaciones Negociables Serie I tendrán derecho a percibir el monto total adeudado como si no se hubiera requerido ninguna retención.

El Decreto del Poder Ejecutivo Nº 1.076, de fecha 2 de julio de 1992, modificado por el Decreto Nº 1.157, de fecha 15 de julio de 1992, ambos ratificados por Ley Nº 24.307, de fecha 30 de diciembre de 1993 (el “Decreto”) eliminó la exención correspondiente al impuesto a las ganancias argentino que se describe precedentemente respecto de los contribuyentes sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación conforme al Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (en general, sociedades creadas o constituidas conforme a la ley argentina, sucursales locales de sociedades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que realizan ciertas actividades comerciales en Argentina).

Como consecuencia del Decreto, los intereses pagados a los Tenedores que se encuentran sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación (y de tal modo no pueden acogerse a la exención del Artículo 36) están sujetos al impuesto a las ganancias argentino conforme lo establecen las normas impositivas argentinas. En tal caso, los pagos de intereses estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, que se considerará pago a cuenta del impuesto a las ganancias de Argentina a pagar por dicho tenedor.

El Artículo 106 de la Ley de Procedimiento Tributario y el Artículo 21 de la Ley de Impuesto a las Ganancias dispusieron que ciertas exenciones no se aplican en la medida que pudiera resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. No obstante, el tratamiento de exención fiscal conforme al Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables será aplicable, independientemente de que este beneficio aumente el monto imponible en otro país.

Impuesto sobre las ganancias de capital

Si se cumplen las Condiciones del Artículo 36, las personas físicas residentes y no residentes y las sociedades extranjeras sin un establecimiento permanente en Argentina no quedan sujetas a impuestos sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables Serie I. El tratamiento de exención fiscal según el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables resultará de aplicación, independientemente de que este beneficio aumente el monto imponible en otro país. Por aplicación del Decreto, los contribuyentes sujetos a las normas impositivas de ajuste por inflación de la Ley de Impuesto a las Ganancias, están sujetos al pago de impuestos sobre las ganancias de capital respecto de la venta u otra forma de enajenación de las Obligaciones Negociables Serie I, conforme establecen las normas impositivas de Argentina.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas en el país deben incluir los títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables Serie I, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales.

De acuerdo con las modificaciones introducidas por la Ley Nº 26.317, con vigencia a partir del período fiscal 2007, las personas físicas domiciliadas en el país y las sucesiones indivisas radicadas en Argentina que posean ciertos activos al 31 de diciembre de cada año, valuados en un importe mayor a $ 305.000, deberán tributar el impuesto sobre todos sus bienes, aplicándose las alícuotas que se detallan a continuación:


Valor de los bienes gravados	Alícuota aplicable
más de $ 305.000 hasta $ 750.000	0,50%
más de $ 750.000 hasta $ 2.000.000	0,75%
más de $ 2.000.000 hasta $ 5.000.000	1,00%
más de $ 5.000.000	1,25%

Respecto de las personas físicas no residentes o las sucesiones indivisas situadas en el extranjero, no existe mecanismo legal de ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales.

El impuesto se aplica por referencia al valor de mercado de las obligaciones negociables (o los costos de adquisición, más los intereses y diferencias de cambio devengadas, en el caso de obligaciones negociables sin oferta pública) al 31 de diciembre de cada año calendario.

Si bien el Impuesto sobre los Bienes Personales grava solamente los títulos valores que se encuentran en poder de personas físicas o sucesiones indivisas, según lo descripto precedentemente, dicho impuesto establece una presunción legal que no admite prueba en contrario en virtud de la cual los títulos valores emitidos por emisoras privadas argentinas y cuya titularidad directa corresponda a una persona jurídica extranjera que (a) esté domiciliada en una jurisdicción que no requiere la nominatividad de las acciones o títulos privados, y (b) ya sea (i) de conformidad con sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable a dicha persona jurídica extranjera, sólo puede realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su constitución, o (ii) no puede realizar ciertas operaciones autorizadas por sus estatutos o el régimen regulatorio aplicable en su jurisdicción de constitución, se consideran pertenecen a personas físicas domiciliadas o sucesiones indivisas situadas en Argentina y, por lo tanto, están sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales. En tal caso, la ley impone la obligación de pagar el Impuesto sobre los Bienes Personales a una alícuota del 2,5% al emisor de los títulos valores correspondientes (el “Obligado Sustituto”). La normativa legal del impuesto autoriza asimismo al Obligado Sustituto a procurar el reintegro del monto pagado de esta manera, sin limitación, mediante retención o ejecución de los activos que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes personas jurídicas extranjeras que sean titulares directas de títulos valores, tales como las Obligaciones Negociables Serie I: (a) compañías de seguros; (b) fondos comunes de inversión abiertos; (c) fondos de pensiones y jubilaciones; y (d) bancos o entidades financieras cuya casa central está constituida en un país cuyo Banco Central o autoridad equivalente ha adoptado las normas internacionales de supervisión establecidas por el Comité de Basilea.

Asimismo, el Decreto Nº 812/96, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a acciones y títulos privados relacionados con deuda, tales como las Obligaciones Negociables Serie I, cuya oferta pública hubiera sido autorizada por la CNV y que sean negociables en las bolsas de valores situadas en Argentina o en el extranjero. Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará a las Obligaciones Negociables Serie I y que las emisoras no serán responsables como Obligados Sustitutos por el Impuesto sobre los Bienes Personales, de conformidad con la Resolución Nº 4.203 de la Dirección General Impositiva, las emisoras deben conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie I y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización estaba vigente al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación tributaria.

Impuesto al valor agregado

En tanto las Obligaciones Negociables Serie I cumplan las Condiciones del Artículo 36, los pagos de intereses y los beneficios relacionados con la oferta, suscripción, colocación, transferencia, amortización o cancelación de las Obligaciones Negociables Serie I estarán exentos del impuesto al valor agregado en Argentina.

Impuesto a la ganancia mínima presunta

El impuesto a la ganancia mínima presunta (el "IGMP") grava el valor de activos tales como las Obligaciones Negociables Serie I en poder de sociedades y otras entidades residentes de Argentina. Las sociedades domiciliadas en Argentina, entre otras, están sujetas al pago del impuesto a una alícuota del 1% (0,20% en el caso de compañías de leasing, compañías de seguro o entidades financieras locales), en tanto el valor total de tales activos supere los $ 200.000. Este impuesto sólo será pagadero por dicho contribuyente en la medida en que excede el impuesto a las ganancias determinado para cualquier ejercicio económico. Cualquier IGMP que se pague se aplicará como un crédito contra el impuesto a las ganancias que deba pagarse en los diez ejercicios económicos siguientes con sujeción a ciertas limitaciones.

El valor imponible de las Obligaciones Negociables Serie I se determinará de la siguiente manera: (i) si las Obligaciones Negociables Serie I cotizan en una bolsa o mercado de valores, en base a la última cotización en la fecha de cierre del ejercicio económico correspondiente; y (ii) si las Obligaciones Negociables Serie I no cotizan en bolsa, en base a su costo, incrementado, de corresponder, por el monto de intereses y diferencias de cambio devengadas en la fecha de cierre del ejercicio económico

La ley que creó el IGMP entró en vigencia el 31.12.98 y dispuso su aplicación por el término de diez ejercicios anuales. Posteriormente, su vigencia fue prorrogada hasta el día 30 de diciembre de 2009, inclusive, por la Ley 26.426.

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias

La Ley 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificaciones, establece, con ciertas excepciones, un impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras situadas en la Argentina y sobre otras operaciones que reemplacen el uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,6% en el caso de débitos y créditos (si bien, en ciertos casos, puede aplicarse una del 1,2% y/o una del 0,075%). El Decreto Nº 534/04 (publicado en el Boletín Oficial el 3 de mayo de 2004) establece que el 34% del impuesto pagado sobre los créditos gravados a una alícuota del 0,6% y 17% del impuesto pagado sobre transacciones gravadas a una alícuota del 1,2% podrá utilizarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias y del impuesto a la ganancia mínima presunta.

Impuesto sobre los ingresos brutos

Los inversores que en forma regular participan, o que se presuma participan, en actividades en cualquier jurisdicción en la que perciban ingresos de los intereses derivados de la tenencia de obligaciones negociables, o de su venta o transmisión, podrían estar sujetos al pago del impuesto sobre los ingresos brutos según las alícuotas establecidas por las leyes específicas de cada provincia argentina, a menos que resulte aplicable una exención.

El Artículo 141, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos por este impuesto, mientras les sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

El Artículo 180, punto (c) del Código Fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley Nº 23.962, con sus modificaciones, (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre los ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Impuestos de sellos y a la transferencia

Los Tenedores de las Obligaciones Negociables Serie I no deberán pagar ningún impuesto de sellos en relación con resoluciones, contratos y operaciones relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables Serie I en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (según el inciso 50 del Artículo 385 del Código Fiscal de la Ciudad de Buenos Aires). Ningún impuesto a la transferencia grava la venta o transferencia de las Obligaciones Negociables Serie I en la Argentina.

Tasa de justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables Serie I en Argentina, se aplicará una tasa de justicia sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Exenciones fiscales sobre la oferta pública de títulos valores

Respecto de la emisión de Obligaciones Negociables Serie I, la Administración Federal de Ingresos Públicos, entendió en su Dictamen (D.A.T.) N° 16, de fecha 25 de enero de 2002, que “el requisito de colocación por oferta pública no se encontrará cumplido con la simple autorización de emisión extendida por la CNV, sino que deben llevarse a cabo los procedimientos que exija a tal fin dicho organismo regulador -los que deberían garantizar, en principio, el acceso del público en general, a las obligaciones ofertadas-, circunstancia fáctica ella que debe ser merituada por el respectivo juez administrativo.

De conformidad con ello, destacamos que no resulta suficiente la sola autorización de la CNV para gozar del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables, sino que debe existir además una efectiva oferta pública.

En este sentido, el colocador ofrecerá públicamente los títulos en los términos del art. 16 de la Ley de Oferta Pública. No obstante ello, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto.

Luego, el 14 de septiembre de 2004, la Resolución Conjunta fue publicada en el Boletín Oficial. La Resolución Conjunta dispone, en ciertos casos, una interpretación de la “exención fiscal sobre la oferta pública”. A pesar de que la interpretación de la Resolución Conjunta no goza de total certeza, ha regulado muchos factores de la exención fiscal otorgada a la oferta pública de títulos valores. Los principales aspectos de la Resolución Conjunta son los siguientes:

El carácter de “colocación por oferta pública” de títulos valores será interpretado exclusivamente por la ley argentina (Artículo 16 de la Ley de Oferta Pública Nº 17.811).
Los actos de oferta pública deberán ser llevados a cabo adecuadamente y la documentación de tales actos deberá ser mantenida por la emisora. Las Obligaciones Negociables Serie I no serán consideradas exentas del pago de impuestos en virtud de la mera autorización de la CNV de una oferta pública.
Los actos de oferta pública deberán ser realizados en Argentina y según el caso, en el exterior.
Las ofertas podrán ser realizadas al “público en general” o a un “grupo específico de inversores” (tales como compradores institucionales calificados).

La oferta podrá ser colocada mediante un “contrato de colocación”. Las Obligaciones Negociables Serie I colocadas según un contrato de colocación serán consideradas una colocación por oferta pública en tanto el colocador efectivamente lleve a cabo actos de oferta pública de acuerdo con la ley argentina.

ANEXO I


EMISORA

Grimoldi S.A. Florida 251 (C1005AAE) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina



ORGANIZADOR Y AGENTE COLOCADOR

Banco Santander Río S.A. Bartolomé Mitre 480 (C1036AAH) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina


ASESORES LEGALES

DEL ORGANIZADOR Y COLOCADOR	DE LA EMISORA

Pérez Alati, Grondona, Benites, Arntsen & Martínez de Hoz (h) Suipacha 1111, Piso 18 (C1008AAW) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina	Nicholson y Cano Abogados San Martín 140, Piso 13 (C1004AAD) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina



AUDITORES

Estudio R. Duffy - H. Gussoni y Asociados Av. Corrientes 538; 5° piso - (C1043AAS) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria). Para la Tasa BADLAR Privada se debe elegir la planilla “Totales diarios” y buscar la columna correspondiente (a la fecha del presente Suplemento de Precio, dicha tasa se expone en la columna “P”). ↑

AI assistant

Grimoldi S.A. Capital/Financing Update 2011

CON VENCIMIENTO EL 28 DE DICIEMBRE DE 2011 POR UN VALOR NOMINAL

Evolución de las tarjetas de crédito en Argentina

Marco Regulatorio

Sistemas de Tarjetas de Crédito

MANIFESTACIONES SOBRE EL FUTURO

AI assistant

Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2011

CON VENCIMIENTO EL 28 DE DICIEMBRE DE 2011 POR UN VALOR NOMINAL

Evolución de las tarjetas de crédito en Argentina

Marco Regulatorio

Sistemas de Tarjetas de Crédito

MANIFESTACIONES SOBRE EL FUTURO

More from Grimoldi S.A.

Grimoldi S.A. Capital/Financing Update 2011