Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2011

Nov 25, 2011

Buenos Aires, 25 de Noviembre de 2011

Señores

Comisión Nacional de Valores

Buenos Aires

Ref.: Hecho Relevante

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Uds. a efectos de informar que el día 24 del corriente la empresa ha firmado un contrato por el otorgamiento de un Préstamo Sindicado. El Directorio en su reunión del 21 de Noviembre de 2011, ante la necesidad de obtener financiación con destino a la integración de capital de trabajo para su aplicación a la actividad industrial desarrollada en la Pcia. de Buenos Aires, autorizo la firma del mismo con las siguientes condiciones: Monto total de $ 39.000.000, que serán percibidos en un solo desembolso el día hábil posterior a la firma del Contrato de Préstamo Sindicado, y sujeto al cumplimiento de las condiciones precedentes establecidas en el mismo. El capital del préstamo será amortizado en 36 cuotas mensuales que empezarán a vencer a los 30 días de efectuado el desembolso, con una tasa de interés compensatorio igual a una Tasa Base más un Margen Aplicable según se define en el Contrato de Préstamo Sindicado. Los bancos intervinientes como prestatarios son: Banco Santander Rio SA con $ 10.000.000.-; HSBC Bank Argentina S.A. con $ 10.000.000.-; Banco de la Ciudad de Buenos Aires con $ 10.000.000.-; y Citibank N.A., Sucursal Argentina con $ 9.000.000.- El Banco Santander Rio SA actuará además como Agente Administrativo. El préstamo sindicado se garantizará mediante la constitución de un fideicomiso en pago y garantía denominado Fideicomiso en Pago y Garantía Grimoldi IV, por el cual Grimoldi S.A. –como Fiduciante- cederá y transferirá en propiedad fiduciaria a Banco Santander Río S.A. –como Fiduciario- , el Flujo de Fondos de las ventas futuras con tarjetas de crédito Visa de determinados números de comercio, cuyos fondos serán depositados en la cuenta del Fideicomiso en garantía una vez cumplidas en forma completa las obligaciones impuestas por el Contrato de Fideicomiso II celebrado en garantía de la emisión de las Obligaciones Negociables Grimoldi Serie I; y mediante la constitución de un depósito a plazo fijo nominativo, transferible, con vencimiento el día 29 de Diciembre de 2011, por una suma equivalente al Colateral del primer período de pago – según dicho término se define en el Contrato de Préstamo Sindicado, endosado a favor del Fiduciario, en los términos y condiciones allí pactados.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.

Ing. Alberto I. Grimoldi