Grimoldi S.A. — Capital/Financing Update 2006

Feb 27, 2006

ACTA DE DIRECTORIO DEL 26 DE ENERO DE 2006

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 26 días del mes de enero del año 2006, siendo las 8.30 horas, se reúnen en su sede social los miembros del Directorio de Grimoldi S.A., Señores Lic.Alberto Luis Grimoldi, Dr.Jorge Alberto Grimoldi, Ing.Alberto Ignacio Grimoldi y Sr. César Badini y los representantes de la Comisión Fiscalizadora, cuyas firmas figuran al pie. El señor Presidente, quien preside la sesión, declara abierto el acto para tratar el siguiente Orden del Día: Aprobación de la constitución de un fideicomiso financiero para la emisión de valoreS REPRESENTATIVOS DE DEUDA por un valor nominal de hasta $ 20.000.000.- a tasa variable (el “Fideicomiso Financiero”) bajo el programa “Supertrust Fideicomisos Financieros” organizado por Banco Río de la Plata S.A. (el “Programa”) (GRIMOLDI SERIE i). El Sr. Presidente toma la palabra y manifiesta que debe considerarse la constitución del Fideicomiso Financiero que tendrá las siguientes características: (i) se constituirá conforme a los términos de la Ley N° 24.441, emitiendo el mismo Valores Representativos de Deuda, (ii) se denominará “Grimoldi Serie I” (o el nombre que en definitiva adopte), (iii) Grimoldi S.A. actuará como Fiduciante, (iv) Banco Río de la Plata S.A. actuará como Organizador, Administrador y Agente de Cálculo, (v) el Fiduciario será definido por los apoderados bajo esta misma acta (los términos en mayúscula utilizados y no definidos en la presente acta tendrán el significado asignado en el contrato constitutivo del Fideicomiso Financiero) (el “Contrato Suplementario”)). Los términos y condiciones de los Valores Representativos de Deuda serán los siguientes: Monto: los Valores Representativos de Deuda serán emitidos por un valor nominal de hasta $ 20.000.000 (Pesos veinte millones). Colocador Principal: Banco Río de la Plata S.A., pudiendo designarse oportunamente otro u otros agentes o sub-agentes colocadores. Activos Fideicomitidos: todos y cada uno de los Derechos Creditorios del Fiduciante contra los Deudores Cedidos originados de Ventas con Tarjeta de Crédito tal como se detalla en el Contrato Suplementario. Pago: tendrán como única fuente de pago la totalidad de los fondos provenientes del Patrimonio del Fideicomiso neto de gastos y comisiones del Fideicomiso Financiero. Moneda: Pesos. Vencimiento: Cuatro años a partir de la Fecha de Emisión. Ley y Jurisdicción aplicable: Argentina. Cotización y Negociación de los Valores Representativos de Deuda: podrá solicitarse la cotización y negociación en bolsas o mercados del país o del exterior. Los términos y condiciones antes descriptos y los demás que se especifican en los borradores en circulación podrán ser modificados y/o definidos por los apoderados bajo esta misma acta. Destaca el Sr. Presidente que dadas las características de los Activos Fideicomitidos y los Valores Representativos de Deuda, el Fideicomiso Financiero celebrará un Contrato de Swap con Banco Río de la Plata S.A. como contraparte. Agrega asimismo el Sr. Presidente que con motivo de la constitución del Fideicomiso Financiero, deberán considerarse, sin limitación, la siguiente documentación y contratos, cuyos borradores han sido distribuidos con antelación entre los Sres. Directores: i) Contrato Suplementario, ii) Suplemento de Prospecto, iii) Contrato de Administración y Custodia, iv) Contrato de Colocación y v) Contrato de Swap.

En virtud de lo anterior, se resuelve por unanimidad: (i) aprobar la constitución del Fideicomiso Financiero dentro del Programa; (ii) aprobar la cesión al Fideicomiso Financiero de los Activos Fideicomitidos; (iii) aprobar los términos y condiciones de los Valores Representativos de Deuda; (iv) aprobar la actuación de Banco Río de la Plata como Organizador, Colocador Principal, Administrador y Agente de Cálculo con relación con el Fideicomiso Financiero y cualquier otra condición o función que deba asumir en relación al mismo; (v) aprobar los borradores, incluyendo, sin limitación, de los siguientes documentos: i) Contrato de Fideicomiso Financiero (denominado Contrato Suplementario), ii) Suplemento de Prospecto, iii) Contrato de Administración y Custodia, iv) Contrato de Colocación y v) Contrato de Swap, así también como de los documentos y contratos accesorios y relacionados con los mismos, sustancialmente en los términos de los borradores distribuidos con antelación entre los Sres. Directores; (vi) aprobar las funciones de la Caja de Valores S.A. en relación a los Valores Representativos de Deuda; (vii) aprobar cualquier otro contrato o documento necesario y/o conveniente para la emisión de los Valores Representativos de Deuda a ser definido por los apoderados bajo esta misma acta; (viii) ratificar las presentaciones efectuadas y a efectuarse ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A. y el Mercado Abierto Electrónico, incluyendo, sin limitación, el Suplemento de Prospecto preliminar y su difusión de conformidad con la normativa vigente; (ix) designar, autorizar y otorgar poder especial a Alberto Luis Grimoldi, Alberto Ignacio Grimoldi y Jorge Alberto Grimoldi para que actuando en forma individual e indistinta, uno cualquiera de ellos, y en nombre y representación de Grimoldi S.A.: (a) determine los Activos Fideicomitidos a ser cedidos; (b) determine y apruebe los términos y condiciones definitivos de los Valores Representativos de Deuda, incluyendo sin limitación, época de emisión, interés, vencimiento, precio o descuento y el monto definitivo de los Valores Representativos de Deuda; (c) negocie y apruebe los pagos de comisiones, asunción de impuestos y gastos y compromisos de indemnidad, así como también resuelva, o no, la cotización y/o negociación de los Valores Representativos de Deuda; (d) suscriba los siguientes documentos y contratos: i) Contrato de Fideicomiso Financiero (denominado Contrato Suplementario), ii) Suplemento de Prospecto, iii) Contrato de Administración y Custodia, iv) Contrato de Colocación y v) Contrato de Swap, así también como los documentos y contratos accesorios y relacionados con los mismos, y celebre todos los actos que resulten necesarios y/o convenientes para la constitución del Fideicomiso Financiero, la cesión de los Activos Fideicomitidos, la emisión de los Valores Representativos de Deuda y su oferta pública, eventual cotización y negociación, calificación y colocación. Tales facultades incluyen la de negociar los términos finales que consideren más convenientes o apropiados de los referidos documentos y contratos, pudiendo modificar los actuales borradores y realizar modificaciones en todo cuanto consideren conveniente y (e) opere las cuentas bancarias que correspondan a dichos contratos, efectuando todo tipo de depósitos de valores, gire contra los fondos depositados o en descubierto hasta el monto autorizado por las entidades financieras, libre cheques y/o transferencias sin límite de tiempo o cantidad, y de conformidad y observe resúmenes de las cuentas corrientes; y pueda endosar prendas, cheques, pagarés, letras de cambio y cualquier otro título de crédito, cancele prendas e hipotecas, presente, gestione y suscriba toda otra documentación —pública o privada— que resulte necesaria y/o conveniente a los fines del normal desarrollo y efectivo cumplimiento de todos los poderes y facultades bajo los contratos en los cuales Grimoldi S.A interviniere; con poder para delegar estas facultades en otras personas.

Asimismo se autoriza a Exequiel Maresca, Jorge Alberto Grimoldi, Ricardo Pérez Ruiz, Julio Tallone Maffia, María Silvana Gramaglia, María José Noguera, José María Bazán, Florencia Fridman y Lucía Satragno para que actuando uno cualquiera de ellos en forma individual e indistinta realice las presentaciones que fuere menester ante la Comisión Nacional de Valores, toda bolsa o mercado del país o del exterior en los cuales se solicite cotización y/o negociación de los Valores Representativos de Deuda, la Caja de Valores S.A. y reparticiones gubernamentales, teniendo dichas personas la facultad de tomar y contestar vistas de las actuaciones, iniciar e impulsar los trámites y realizar cuantas más diligencias fueran necesarias para obtener las aprobaciones.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 9.30 horas. Firmado: Alberto Luis Grimoldi, Jorge Alberto Grimoldi, Cesar Badini, Alberto Ignacio Grimoldi, Humberto Angel Gussoni, Rodolfo David. Duffy. Es copia fiel del acta transcripta a folios 172 a 174 del libro de Actas de Directorio N° 6.