Grimoldi S.A. — Board/Management Information 2021

Jul 26, 2021

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ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 21 días del mes de Julio de 2021, siendo las 17 horas, se reúnen de manera remota y a través de la sala digital de reunión correspondiente al servicio Zoom a la que se accedió a través de los datos que a continuación se detallan: ID de reunión: 852 5355 4072, Código de acceso: 946707, los miembros del Directorio de GRIMOLDI S.A . (la “Sociedad”), que participan en forma simultánea, con audio, cámara y micrófonos activados, todo ello de conformidad con lo dispuesto por la Resolución de la Comisión Nacional de Valores N° 830/2020. Se deja constancia que se cuenta con la participación de: (i) el Lic. Alberto Luis Grimoldi, en su calidad de Presidente del Directorio quien lo hace a través de su dispositivo móvil, desde Pilar, provincia de Buenos Aires; (ii) el Dr. Oscar Mauricio Guillani, quien lo hace a través de su dispositivo móvil, desde Ciudad Autónoma de Buenos Aires; (iii) el Dr. Jorge Pierrestegui, quien lo hace a través de su dispositivo móvil, desde Ciudad Autónoma de Buenos Aires; Se cuenta asimismo con la participación de: (i) el Cdor. Sergio Daniel Rodríguez, miembro de la Comisión Fiscalizadora, que participa a través de su dispositivo móvil, desde Ramos Mejía, provincia de Buenos Aires; (ii) el Dr. Exequiel Ernesto Maresca, en carácter de asesor legal de la Sociedad, que participa a través de su dispositivo móvil y desde Castelar, provincia de Buenos Aires y (iii) la Cdora. María Silvina Rodríguez, encargada del cumplimiento de las normas de los organismos de control, que participa a través de su dispositivo móvil y desde Castelar, provincia de Buenos Aires. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa que, existiendo quórum legal para sesionar, declara abierto el acto y manifiesta que la misma ha sido convocada a efectos de considerar el siguiente orden del día: 1) Consideración de la suscripción de un Convenio de Refinanciación, el otorgamiento de nuevos préstamos y otros documentos relacionados. Otorgamiento de garantías en favor de ciertos bancos prestamistas en el marco del Convenio de Refinanciación. 2) Otorgamiento de poderes especiales y autorizaciones necesarias para negociar, instrumentar y firmar los documentos relativos a las transacciones descriptas en el primer orden del día de esta reunión.

A continuación, se pone a consideración de los presentes el primer punto del orden del día:1) Consideración de la suscripción de un Convenio de Refinanciación, el otorgamiento de nuevos préstamos y otros documentos relacionados. Otorgamiento de garantías en favor de ciertos bancos prestamistas en el marco del Convenio de Refinanciación. Al respecto, el Sr. Presidente manifiesta que la Sociedad ha iniciado ciertas negociaciones con los Bancos (según se define a continuación), a fines de refinanciar deudas contraídas y el otorgamiento de nuevos préstamos, mediante la celebración de una serie de contratos, garantías y documentos relacionados. El Sr. Presidente le pide al Dr. Maresca que lea la propuesta. Toma la palabra el Dr. Exequiel Maresca y manifiesta que a dichos efectos, los representantes de la Sociedad se encuentran negociando la suscripción de un Convenio de Refinanciación entre Grimoldi S.A. (la " Prestataria "), y (i) Banco Santander Rio S.A. (“ Santander Argentina ”), Banco Comafi S.A. (“ Banco Comafi ”), Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“ Banco Galicia ”), Banco Macro S.A. (“ Banco Macro ”), Banco BBVA Argentina S.A. (“ BBVA ”) en su carácter de prestamistas bajo el Préstamo Sindicado 2019 (los “ Bancos del Tramo 1 ”) y (ii) los Bancos del Tramo 1 conjuntamente con Banco de la Ciudad de Buenos Aires (“ Banco Ciudad ”), Banco de la Nación Argentina (“ Banco Nación ”), Banco de la Provincia de Buenos Aires (“ Banco Provincia ”), Banco Supervielle S.A. (“ Banco Supervielle ”), HSBC Bank Argentina S.A. (“ HSBC ”) e Industrial and Commercial Bank of

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China (Argentina) S.A. (“ ICBC ”)(los “ Bancos del Tramo 2 ” y conjuntamente con los Bancos del Tramo 1, los “ Bancos ”), y Santander Argentina como agente administrativo, agente de la garantía y organizador (el “ Agente Administrativo ”, “ Agente de la Garantía ” y el “ Organizador ”, respectivamente), mediante el cual los Bancos otorgarán la refinanciación de deudas que la Prestataria contrajo con los Bancos por un monto total de hasta pesos $ 912.296.049,55 conforme dicho término se define en el Convenio de Refinanciación (las “ Deudas a Refinanciar ”) y Banco Ciudad y Banco Macro otorgarán nuevos préstamos sujeto al cumplimiento de ciertas Condiciones Precedentes por un monto total de $13.288.525,90 (los “ Nuevos Préstamos ”) (la “ Refinanciación ” y el “ Convenio de Refinanciación ”, respectivamente). Las Deudas a Refinanciar se encuentran detalladas en el Anexo G del Convenio de Refinanciación. Continúa en uso de la palabra el Dr. Maresca e informa que, a los fines del otorgamiento de la Refinanciación, los Bancos han solicitado a la Sociedad como condición la constitución de ciertas garantías, y la firma de determinados contratos y documentos relacionados con el Convenio de Refinanciación, que se enumeran y respecto de los cuales se brinda una breve descripción de sus principales términos y condiciones que a continuación sumariamente se detallan. Se deja constancia, a todo evento, que los borradores del Convenio de Refinanciación y de tales otros contratos y documentos han sido provistos a cada uno de los Directores con antelación a la presente reunión, por lo cual tales Directores han tenido la oportunidad de revisar y analizar cada uno de ellos.

1. Convenio de Refinanciación: (i) Capital: 1) Deudas a Refinanciar (en los casos en que corresponda, considerando ambos Tramos): (a) a Santander Argentina. la suma total de hasta $ 189.608.334,05, (b) a Banco Comafi la suma total de hasta $ 81.340.067,28, (c) a Banco Galicia la suma total de hasta $ 151.792.805,21, (d) a Banco Macro la suma total de hasta $ 166.599.010,06, (e) a BBVA la suma total de hasta $ 34.798.796,32, (f) a Banco Ciudad la suma total de hasta $ 67.739.986,67, (g) a Banco Nación la suma total de hasta $ 55.247.812,20, (h) a Banco Provincia la suma total de hasta $ 75.550.819,86, (i) a Banco Supervielle la suma total de hasta $ 25.000.000.-, (j) a HSBC la suma total de hasta $ 30.368.417,90 y (k) a ICBC la suma total de hasta $ 34.250.000.-; en consideración de lo cual los Bancos se comprometen, bajo las condiciones previstas en el Convenio de Refinanciación y en forma simplemente mancomunada, conforme al Compromiso de Participación de los Bancos en la Refinanciación que se indica en el Anexo C del Convenio de Refinanciación, a refinanciar las Deudas a Refinanciar de las cuales son respectivamente titulares, y que serán expresadas por el equivalente de las Deudas a Refinanciar en UVAs o Pesos; 2) Nuevos Préstamos: (a) Banco Ciudad por un monto total de $ 10.000.000.-; y (b) Banco Macro por un monto total de $ 3.288.525,90; (ii) Moneda de repago: La Refinanciación se otorgará en dos subtramos: (i) un subtramo será denominado en la Unidad de Valor Adquisitivo actualizable por el CER—Ley N° 25.827, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 146/17 (el "DNU") y la Comunicación “A” 6069 del BCRA (concordantes, complementarias o la/s que en el futura la/s remplace) (“ UVA ”) ajustables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“ CER ”). Asimismo, en caso de que el DNU fuere interpretado de forma tal que la UVA no resulte aplicable para la actualización del Capital, o que por cualquier motivo la UVA se dejare sin efecto o no fuere reconocida como válida o dejara de ser actualizable por el CER, se aplicará el Valor UVA Sustituto como mecanismo para la actualización del Capital correspondiente al Subtramo UVA (el “ Subtramo UVA ”) y (ii) el otro subtramo que será denominado en Pesos (el “ Subtramo Pesos ”); (iii) Plazo: el plazo de la

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Refinanciación será de 60 (sesenta) meses desde la Fecha de Cierre; (iv) Repago del Capital: La Prestataria se obliga a restituir el Capital en cuotas trimestrales, consecutivas, venciendo la primera cuota en la fecha en que se cumplan dieciocho (18) meses de la Fecha de Cierre y cada cuota subsiguiente, en la Fecha de Vencimiento de Capital subsiguiente. El cronograma adjunto como Anexo D al Convenio de Refinanciación , que será enviado completo por el Agente Administrativo a la Prestataria en la Fecha de Cierre, detallará en qué día y mes se producirá en cada Fecha de Pago de cada cuota de Capital, no obstante ello, se tiene en consideración lo dispuesto en la Sección IV del Convenio de Refinanciación en su totalidad (especialmente en lo que corresponde al Subtramo Especial Banco Ciudad); (v) Intereses Compensatorios: El Capital bajo la Refinanciación correspondiente a los Subtramos en Pesos devengará, en los Períodos de Intereses, Intereses Compensatorios a la Tasa de Interés Aplicable a los Subtramos en Pesos. El Capital bajo la Refinanciación correspondiente a los Subtramos UVA devengará, en los Períodos de Intereses, Intereses Compensatorios a la Tasa de Interés Aplicable a los Subtramos UVA, ambos casos conforme se determina en el Convenio de Refinanciación; (vi) Comisiones y gastos: la Sociedad abonará a los Bancos todos los demás gastos, costos e impuestos que correspondan a la Refinanciación, según lo establecido en el Convenio de Refinanciación; y (vii) Garantías: a fin de garantizar el cumplimiento en tiempo y forma de todas sus obligaciones bajo el Convenio de Refinanciación y el resto de los documentos, la Sociedad mantendrá vigente en favor de los Bancos del Tramo 1, la Cesión Fiduciaria en Garantía y la Hipoteca Pilar en Primer Grado, los cuales se otorgaron oportunamente para garantizar el préstamo obtenido por la Sociedad para capital de trabajo (las “ Garantías Exclusivas del Tramo 1 ”), y constituirá en favor de los Bancos del Tramo 2: (i) una hipoteca en segundo grado sobre el Inmueble Pilar (ii) una hipoteca en primer grado sobre el Inmueble de General Rodríguez (iii) dos hipotecas en primer grado sobre dos inmuebles en la localidad de Castelar (las “ Garantías Exclusivas del Tramo 2 ” y conjuntamente con las “ Garantías Exclusivas del Tramo 1 ” las “ Garantías ”), de conformidad con lo establecido en el Convenio de Refinanciación, y conforme se detalla a continuación.

1. Mandato de Venta: significa el mandato irrevocable de venta, en los términos de los artículos 1319, 1330 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, sobre el Centro de Distribución Pilar que es asiento de la Hipoteca Pilar en Primer Grado, a ser otorgado por la Sociedad en favor de los Bancos del Tramo 1, en términos sustancialmente similares a los que se anexan al Convenio de Refinanciación bajo el Anexo K.

2. Hipoteca Pilar en Segundo Grado: es la constituciónde una hipoteca en segundo grado constituida por la Prestataria sobre el Centro de Distribución Pilar en favor de los Bancos del Tramo 2 en términos sustancialmente similares a los que se anexan al Convenio de Refinanciación bajo el Anexo F, en los términos del artículo 2205 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación (la “ Hipoteca Pilar en Segundo Grado ”).

3. Hipoteca Inmueble General Rodríguez: es la constituciónde una hipoteca en primer grado constituida por la Prestataria sobre el Inmueble de General Rodríguez en favor de los Bancos del Tramo 2 en términos sustancialmente similares a los que se anexan al Convenio de Refinanciación bajo el Anexo Fen los términos del artículo 2205 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación (la “ Hipoteca General Rodríguez ”)

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1. Hipotecas Inmuebles Castelar: es la constitución de dos hipotecas en primer grado constituida por la Prestataria sobre los Inmuebles de Castelar en favor de los Bancos del Tramo 2 en términos sustancialmente similares a los que se anexan al Convenio de Refinanciación bajo el Anexo Fen los términos del artículo 2205 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación (las “ Hipotecas Castelar ” y conjuntamente con la Hipoteca Pilar en Segundo Grado y la Hipoteca General Rodríguez, las “ Hipotecas ”)

2. Pagarés: son los pagarés a la vista, sin protesto y a la orden, regidos por el Decreto-Ley N° 5.965/63, que deberán ser emitidos por la Prestataria de conformidad con el texto previsto en el Anexo B, a favor de cada uno de los Bancos, de acuerdo con lo establecido en la Sección 3.03 (a) del Convenio de Refinanciación. Los “Pagarés Adicionales” son los Pagarés que deberán ser emitidos por la Prestataria de acuerdo con lo establecido en la Sección 3.03 (b) del Contrato de Refinanciación. (en conjunto con los "Pagarés", los “ Pagarés ”).

Las garantías mencionadas precedentemente en los incisos 3,4 y 5 en conjunto con las Garantías Exclusivas del Tramo 1 serán considerados como las “ Garantías ”, e incluirán también todo otro tipo de garantías personales o reales sobre cualesquiera otros activos o derechos de la Sociedad que los Bancos requieran constituir como condición para el otorgamiento de la Refinanciación, y conjuntamente con los restantes documentos mencionados en los otros puntos precedentes y cualquier otro documento incluido en el Convenio de Refinanciación, serán considerados como los “ Documentos de la Transacción ”.

A su vez, todas y cada una de las obligaciones de la Sociedad en virtud de, en relación con, o derivadas de, los Documentos de la Transacción, y demás conceptos que puedan ser adeudados por la Sociedad bajo los Documentos de la Transacción serán consideradas como las “ Obligaciones Garantizadas ”.

Se deja constancia que el Centro de Distribución Pilar ya se encuentra hipotecado en primer grado de garantía en virtud de la Hipoteca Pilar en Primer Grado, según lo dispuesto por el Préstamo Sindicado y Refinanciación 2019, el cual fue suscripto por la Sociedad con los Bancos del Tramo 1 a fin de financiar capital de trabajo de la Sociedad y refinanciar préstamos otorgados para financiar capital de trabajo de la Sociedad, constituyendo la Sociedad en virtud de lo que este Directorio aprobará, en el marco de la Refinanciación, la Hipoteca Pilar en Segundo Grado de garantía sobre el Centro de Distribución Pilar y otorgando el Mandato de Venta en favor de los Bancos del Tramo 1 a efectos de facilitar la venta del Centro de Distribución Pilar en virtud de lo dispuesto en el Convenio de Refinanciación. Asimismo, se deja expresa constancia que los inmuebles asiento de las Hipotecas no representan una parte sustancial de los activos de la Sociedad y que todas las Hipotecas se otorgan a efectos de garantizar los préstamos obtenidos por la Sociedad dentro del giro ordinario de sus negocios y su refinanciación en términos beneficiosos para la Sociedad.

En consecuencia, el Directorio luego de haber leído toda la documentación presentada así como haber analizado todos sus términos y condiciones, por unanimidad de votos resuelve: (i) aprobar la Refinanciación en los términos expuestos mediante la suscripción del Convenio de Refinanciación, (ii) suscribir las Garantías, los Pagarés, y cualesquiera otro de los Documentos

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de la Transacción que sea requerido a fines de garantizar o documentar la Refinanciación, (iii) ratificar la actuación de los representantes de la Sociedad en la negociación de los borradores circulados, (iv) aprobar la realización de los actos necesarios para que la Sociedad apruebe y suscriba la totalidad de los documentos necesarios que sean solicitados por el Agente Administrativo y los Bancos a los fines de llevar adelante la Refinanciación aquí considerada, incluyendo la emisión de Pagarés, y de cualquier otro instrumento, garantía, documento o notificación, designación (incluyendo la designación del agente de la garantía y cualquier otro agente que fuere necesario para el otorgamiento de la Refinanciación)y el otorgamiento de poderes especiales, relacionado con, o derivado de, los antedichos o necesarios para la implementación, ejecución o perfeccionamiento de los actos precedentemente enunciados; y (v) autorizar la prórroga de jurisdicción a tribunales ubicados fuera de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en caso de resultar necesario.

Acto seguido se pone a consideración de los presentes el segundo y último punto del orden del día: 2) Otorgamiento de poderes especiales y autorizaciones necesarias para negociar, instrumentar y firmar los documentos relativos a las transacciones descriptas en el primer punto del orden del día de esta reunión. El Sr. Presidente informa que resulta conveniente designar a las personas que deberán negociar, instrumentar y firmar los términos y condiciones definitivos del Convenio de Refinanciación y de los demás Documentos de la Transacción, así como la documentación necesaria para la constitución de las Garantías. El Sr. Presidente le pide al Dr. Maresca que lea la propuesta. Toma la palabra el Dr. Exequiel Maresca quien lee la propuesta de: facultar y otorgar un poder especial a favor del Sr. Presidente de la Sociedad y de los apoderados incluidos en el Poder General pasado por escritura 262 de fecha 21 de Julio de 2008, otorgado ante el Escribano Diego Javier Morales, titular del registro 57 de Morón, Provincia de Buenos Aires, para que cualquiera de ellos, en forma indistinta, y actuando en nombre y representación de la Sociedad, puedan con las más amplias facultades, entre otras cosas: (i) negociar, redactar, determinar y suscribir los términos definitivos del Convenio de Refinanciación, los Pagarés, y cualesquiera otro de los Documentos de la Transacción y de la documentación necesaria para la constitución de las Garantías, incluyendo sin limitación las Hipotecas, y todos los documentos accesorios, conexos o complementarios, incluyendo facultades para acordar renuncias o dispensas de derechos, dar fianzas, y suscribir o avalar pagarés y otros títulos de crédito, negociar y suscribir la documentación complementaria que fuere necesaria pudiendo establecer modificaciones a los actuales borradores de los documentos circulados, así como también sus anexos, posteriores modificaciones y toda otra documentación relacionada con los mismos y/o necesaria para la implementación de las operaciones contempladas en dichos documentos, incluyendo sin limitación el otorgamiento de otras garantías, los correspondientes recibos de desembolso, las instrucciones de débito, notificaciones a los deudores cedidos, contrapartes de contratos relacionados y a toda autoridad gubernamental o terceros a los efectos de perfeccionar las garantías requeridas por los Bancos y el Agente Administrativo o requeridas en virtud de los Documentos de la Transacción; efectuar las declaraciones y manifestaciones que surgen de los textos involucrados; y en general realicen todos aquellos actos que fueran necesarios y/o convenientes a fin de celebrar los Documentos de la Transacción, el Convenio de Refinanciación, y todos los documentos accesorios, conexos o complementarios, y constituir y perfeccionar las garantías requeridas, incluyendo sin limitación obtener la inscripción registral correspondiente ante el registro competente de cualquier jurisdicción, y cualesquiera autoridades o reparticiones

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impositivas, realizar las notificaciones y protocolizaciones pertinentes y otorgar los poderes que fueran necesarios según lo previsto bajo dichos contratos, y (ii) otorgar las Garantías mencionadas con las cláusulas que surgen de los proyectos incorporados en el Conveniode Refinanciación y demás Documentos de la Transacción oportunamente revisados, quedando plenamente facultados para realizar todos los actos, y suscribir todos los instrumentos privados o públicos a tales fines, en especial, las escrituras de constitución de las Hipotecas; abonar todos los gastos, sellados, aranceles e impuestos relacionados con los Inmuebles y con los actos a otorgar; realizar presentaciones que resulten necesarias al efecto, gestionar todo tipo de documentación a tales fines, quedando autorizados a efectuar todos los pagos de impuestos nacionales, provinciales y municipales que resultaren aplicables, incluyendo sin limitación las deducciones correspondientes, y requerir todas las modificaciones, enmiendas o cambios que pudieren resultar necesarios en los instrumentos definitivos; y finalmente para que practiquen cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren necesarias y conducentes al mejor desempeño del presente poder, que a los fines expresados se confiere sin limitación alguna, siendo las facultades consignadas, enunciativas y no taxativas. Finalmente se propone autorizar al Sr. Presidente a elevar la presente acta a escritura pública. El Directorio por unanimidad resuelve aprobar la propuesta leida por el Dr. Maresca. En cumplimiento de lo establecido en el art. 9° del Estatuto Social de la Sociedad y en la Resolución General 830/2020 de la CNV, el Cr. Sergio D. Rodriguez, en su carácter de síndico, deja debida constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente reunión. Por último, el Lic. Grimoldi informa que no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 17.44 horas, y que cuya acta se transcribirá oportunamente al libro de Actas de Directorio N° 8 de la Sociedad, actualmente en curso, y cuya copia en soporte digital se conservará durante el término de cinco (5) años.

Lic. Alberto Luis Grimoldi - Presidente -

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