Grimoldi S.A. — Audit Report / Information 2009

Feb 10, 2010

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 8 días del mes de febrero de 2010, siendo las 9.00 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251 los abajo firmantes directores y síndico de Grimoldi S.A., Lic. Alberto Luis Grimoldi, Lic.Alejandro M.Estrada, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Sr. Ignacio A.Grimoldi , Lic. Hernán Alfredo Grimoldi y Cdor. Sergio Daniel Rodríguez. Preside la reunión el Lic.Alberto Grimoldi, quien luego de constatar la existencia de quórum suficiente, pone a consideración de los presentes el siguiente orden del día: Destino de los fondos producto de la Serie I de obligaciones negociables: En uso de la palabra el Lic. Grimoldi manifiesta que el art. 55 del Capitulo VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores exige la información del cumplimiento del plan de afectación de fondos comprometido mediante declaración jurada del órgano de administración. La sociedad cumplimentó oportunamente la información correspondiente a los destinos de los fondos previstos para el año 2009, pero hay puntos que se proyectaron realizar en el curso de los años 2009 a 2011, sin establecer etapas. Es por ello, continua manifestando el Lic.Grimoldi, que el Directorio de la sociedad propone informar del avance del destino de los fondos en forma periódica, comenzando con un informe al 31 de diciembre de 2009. En este sentido, expresa que se ha solicitado al Estudio Duffy- H Gussoni y Asociados la confección del Informe Especial requerido por el Artículo 55 del Cap. VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, y dejar constancia en los Libros Societarios en carácter de declaración jurada el destino de los fondos producto de la primer serie de las obligaciones negociables, al 31 de diciembre de 2009. El Estudio ha confeccionado cinco informes, uno por cada proyecto de inversión, (excepto los ya concluidos e informados) y cuyos textos se transcriben a continuación:

INFORME ESPECIAL REQUERIDO POR EL ARTICULO 55 DEL CAP. VI

DE LAS NORMAS DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES

Señores

Presidente y Directores de

Grimoldi S.A.

Domicilio Legal Florida 251 - C.A.B.A.

CUIT Nº 30-50078129-3

Presente

En nuestro carácter de Contadores Públicos Independientes a vuestro pedido y con el objeto de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores, emitimos el presente informe especial sobre el cumplimiento del Plan de Afectación de fondos de acuerdo a lo previsto en el art. 36 de la Ley Nº 23.576, referido a las Obligaciones Negociables Serie I con oferta pública y eventualmente cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. por un valor nominal de $ 30.000.000 (Pesos treinta millones), con vencimiento a los treinta (30) meses desde la Fecha de Emisión, emitidas por Grimoldi S.A.

ALCANCE DE LA TAREA REALIZADA:

La emisión de una certificación consiste únicamente en constatar determinados hechos y circunstancias con los registros contables, extracontables y otros elementos de respaldo que nos fueran exhibidos por la Sociedad en la medida que consideramos necesario en las circunstancias. Nuestra tarea se basó en la revisión de registros y documentación, asumiendo que los mismos son legítimos y libres de fraudes y otros actos ilegales, para lo cual hemos tenido en cuenta su apariencia y estructura formal. Nuestra tarea profesional no consistió en realizar un examen de auditoría con el objetivo de expresar una opinión profesional acerca de la información antes mencionada, sino que la tarea se circunscribió a lo siguiente:

1. Cotejo del Plan de afectación de fondos descripto por Grimoldi S.A. en el Suplemento de Precio denominado “ DESTINO DE LOS FONDOS”;
2. Verificación de la documentación respaldatoria pertinente que permita constatar el destino de los fondos y su cotejo con la información que surge de los registros contables de la sociedad emisora.(se detalla en Anexo I, firmado a los fines de su identificación).
3. Verificación de la documentación respaldatoria pertinente que permita constatar la afectación de los fondos.

INFORME:

En base a la tarea descripta precedentemente, informamos que a la fecha del presente informe la empresa ha utilizado $572.461,06 (pesos quinientos setenta y dos mil cuatrocientos sesenta y uno con 06/100) que fueron aplicados en su totalidad a la adquisición e instalación de nuevos equipos y a la mejora de procesos que optimicen la productividad y ambiente de trabajo para la nueva planta en Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe tal cual se describe en el apartado 1.i) del Capitulo de Suplemento de Precio descripto como “DESTINO DE LOS FONDOS. La afectación de fondos efectuados se detallan en el Anexo I, adjunto al presente informe, el cual se firma a los efectos de su identificación. El monto total asignado por la Sociedad a este Apartado asciende a la suma de $3,0 millones, consecuentemente, queda un remanente pendiente de aplicación de $2.427.538,94 (pesos dos millones cuatrocientos veintisiete mil quinientos treinta y ocho con 94/100).

Buenos Aires, 13 de Enero de 2010

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 114

DR. SERGIO D. RODRÍGUEZ (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 130 - F° 173

INFORME ESPECIAL REQUERIDO POR EL ARTICULO 55 DEL CAP. VI

DE LAS NORMAS DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES

Señores

Presidente y Directores de

Grimoldi S.A.

Domicilio Legal Florida 251 - C.A.B.A.

CUIT Nº 30-50078129-3

Presente

En nuestro carácter de Contadores Públicos Independientes a vuestro pedido y con el objeto de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores, emitimos el presente informe especial sobre el cumplimiento del Plan de Afectación de fondos de acuerdo a lo previsto en el art. 36 de la Ley Nº 23.576, referido a las Obligaciones Negociables Serie I con oferta pública y eventualmente cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. por un valor nominal de $ 30.000.000 (Pesos treinta millones), con vencimiento a los treinta (30) meses desde la Fecha de Emisión, emitidas por Grimoldi S.A.

ALCANCE DE LA TAREA REALIZADA:

La emisión de una certificación consiste únicamente en constatar determinados hechos y circunstancias con los registros contables, extracontables y otros elementos de respaldo que nos fueran exhibidos por la Sociedad en la medida que consideramos necesario en las circunstancias. Nuestra tarea se basó en la revisión de registros y documentación, asumiendo que los mismos son legítimos y libres de fraudes y otros actos ilegales, para lo cual hemos tenido en cuenta su apariencia y estructura formal. Nuestra tarea profesional no consistió en realizar un examen de auditoría con el objetivo de expresar una opinión profesional acerca de la información antes mencionada, sino que la tarea se circunscribió a lo siguiente: a) Cotejo del Plan de afectación de fondos descripto por Grimoldi S.A. en el Suplemento de Precio denominado “ DESTINO DE LOS FONDOS”;

b) Verificación de la documentación respaldatoria pertinente que permita constatar el destino de los fondos y su cotejo con la información que surge de los registros contables de la sociedad emisora.(se detalla en Anexo I, firmado a los fines de su identificación).

c) Verificación de la documentación respaldatoria pertinente que permita constatar la afectación de los fondos.

INFORME:

En base a la tarea descripta precedentemente, informamos que a la fecha del presente informe la empresa ha utilizado $1.404.368,12 (pesos un millón cuatrocientos cuatro mil trecientos sesenta y ocho con 12/100) que fueron aplicados en su totalidad a la apertura de nuevos locales y remodelación o refacción de los actuales ubicados en los principales centros comerciales del país tal cual se describe en el apartado 1.iv) del Capitulo de Suplemento de Precio descripto como “DESTINO DE LOS FONDOS. La afectación de fondos efectuados se detallan en el Anexo I, adjunto al presente informe, el cual se firma a los efectos de su identificación. El monto total asignado por la Sociedad a este Apartado asciende a la suma de $5,5 millones, consecuentemente, queda un remanente pendiente de aplicación de $4.095.631,88 (pesos cuatro millones noventa y cinco mil seiscientos treinta y uno con 88/100).

.Buenos Aires, 13 de Enero de 2010

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 114

DR. SERGIO D. RODRÍGUEZ (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 130 - F° 173

INFORME ESPECIAL REQUERIDO POR EL ARTICULO 55 DEL CAP. VI

DE LAS NORMAS DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES

Señores

Presidente y Directores de

Grimoldi S.A.

Domicilio Legal Florida 251 - C.A.B.A.

CUIT Nº 30-50078129-3

Presente

En nuestro carácter de Contadores Públicos Independientes a vuestro pedido y con el objeto de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores, emitimos el presente informe especial sobre el cumplimiento del Plan de Afectación de fondos de acuerdo a lo previsto en el art. 36 de la Ley Nº 23.576, referido a las Obligaciones Negociables Serie I con oferta pública y eventualmente cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. por un valor nominal de $ 30.000.000 (Pesos treinta millones), con vencimiento a los treinta (30) meses desde la Fecha de Emisión, emitidas por Grimoldi S.A.

ALCANCE DE LA TAREA REALIZADA:

La emisión de una certificación consiste únicamente en constatar determinados hechos y circunstancias con los registros contables, extracontables y otros elementos de respaldo que nos fueran exhibidos por la Sociedad en la medida que consideramos necesario en las circunstancias. Nuestra tarea se basó en la revisión de registros y documentación, asumiendo que los mismos son legítimos y libres de fraudes y otros actos ilegales, para lo cual hemos tenido en cuenta su apariencia y estructura formal. Nuestra tarea profesional no consistió en realizar un examen de auditoría con el objetivo de expresar una opinión profesional acerca de la información antes mencionada, sino que la tarea se circunscribió a lo siguiente:

a) Cotejo del Plan de afectación de fondos descripto por Grimoldi S.A. en el Suplemento de Precio denominado “ DESTINO DE LOS FONDOS”;

b) Verificación de la documentación respaldatoria pertinente que permita constatar el destino de los fondos y su cotejo con la información que surge de los registros contables de la sociedad emisora.(se detalla en Anexo I, firmado a los fines de su identificación).

c) Verificación de la documentación respaldatoria pertinente que permita constatar la afectación de los fondos.

INFORME:

En base a la tarea descripta precedentemente, informamos que a la fecha del presente informe la empresa ha utilizado $125.322,89 (pesos ciento veinticinco mil trecientos veintidos con 89/100) que fueron aplicados en su totalidad a la refacción de los depósitos y oficinas de su planta de Castelar, Provincia de Buenos Aires, para incorporar la tecnología de punta que mejore la eficiencia del proceso y para poder incrementar la dotación administrativa que acompañe el crecimiento de las marcas incorporadas recientemente como Keds, Camper y The North Face y otras posibles a futuro tal cual se describe en el apartado 1.iii) del Capitulo de Suplemento de Precio descripto como “DESTINO DE LOS FONDOS. La afectación de fondos efectuados se detallan en el Anexo I, adjunto al presente informe, el cual se firma a los efectos de su identificación. El monto total asignado por la Sociedad a este Apartado asciende a la suma de $1,2 millones, consecuentemente, queda un remanente pendiente de aplicación de $1.074.677,11 (pesos un millón setenta y cuatro mil seiscientos setenta y siete con 11/100).

Buenos Aires, 13 de Enero de 2010

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 114

DR. SERGIO D. RODRÍGUEZ (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 130 - F° 173

INFORME ESPECIAL REQUERIDO POR EL ARTICULO 55 DEL CAP. VI

DE LAS NORMAS DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES

Señores

Presidente y Directores de

Grimoldi S.A.

Domicilio Legal Florida 251 - C.A.B.A.

CUIT Nº 30-50078129-3

Presente

En nuestro carácter de Contadores Públicos Independientes a vuestro pedido y con el objeto de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores, emitimos el presente informe especial sobre el cumplimiento del Plan de Afectación de fondos de acuerdo a lo previsto en el art. 36 de la Ley Nº 23.576, referido a las Obligaciones Negociables Serie I con oferta pública y eventualmente cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. por un valor nominal de $ 30.000.000 (Pesos treinta millones), con vencimiento a los treinta (30) meses desde la Fecha de Emisión, emitidas por Grimoldi S.A.

ALCANCE DE LA TAREA REALIZADA:

La emisión de una certificación consiste únicamente en constatar determinados hechos y circunstancias con los registros contables, extracontables y otros elementos de respaldo que nos fueran exhibidos por la Sociedad en la medida que consideramos necesario en las circunstancias. Nuestra tarea se basó en la revisión de registros y documentación, asumiendo que los mismos son legítimos y libres de fraudes y otros actos ilegales, para lo cual hemos tenido en cuenta su apariencia y estructura formal. Nuestra tarea profesional no consistió en realizar un examen de auditoría con el objetivo de expresar una opinión profesional acerca de la información antes mencionada, sino que la tarea se circunscribió a lo siguiente:

a) Cotejo del Plan de afectación de fondos descripto por Grimoldi S.A. en el Suplemento de Precio denominado “ DESTINO DE LOS FONDOS”;

b) Verificación de la documentación respaldatoria pertinente que permita constatar el destino de los fondos y su cotejo con la información que surge de los registros contables de la sociedad emisora.(se detalla en Anexo I, firmado a los fines de su identificación).

c) Verificación de la documentación respaldatoria pertinente que permita constatar la afectación de los fondos.

INFORME:

En base a la tarea descripta precedentemente, informamos que a la fecha del presente informe la empresa ha utilizado $139.926,37 (ciento treinta y nueve mil novecientos veintiseis con 37/100) que fueron aplicados en su totalidad a invertir en la comunicación y segunda etapa de lanzamiento de nuevas marcas incorporadas recientemente – Camper, Clark´s, Keds, Patagonia y American Pie tal cual se describe en el apartado 3) del Capítulo de Suplemento de Precio descripto como “DESTINO DE LOS FONDOS. La afectación de fondos efectuados se detallan en el Anexo I, adjunto al presente informe, el cual se firma a los efectos de su identificación. El monto total asignado por la Sociedad a este Apartado asciende a la suma de $1,5 millones, consecuentemente, queda un remanente pendiente de aplicación de $1.360.073,63 (un millón trescientos sesenta mil setenta y tres con 63/100).

Buenos Aires, 26 de Enero de 2010

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 114

DR. SERGIO D. RODRÍGUEZ (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 130 - F° 173

INFORME ESPECIAL REQUERIDO POR EL ARTICULO 55 DEL CAP. VI

DE LAS NORMAS DE LA COMISION NACIONAL DE VALORES

Señores

Presidente y Directores de

Grimoldi S.A.

Domicilio Legal Florida 251 - C.A.B.A.

CUIT Nº 30-50078129-3

Presente

En nuestro carácter de Contadores Públicos Independientes a vuestro pedido y con el objeto de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores, emitimos el presente informe especial sobre el cumplimiento del Plan de Afectación de fondos de acuerdo a lo previsto en el art. 36 de la Ley Nº 23.576, referido a las Obligaciones Negociables Serie I con oferta pública y eventualmente cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. por un valor nominal de $ 30.000.000 (Pesos treinta millones), con vencimiento a los treinta (30) meses desde la Fecha de Emisión, emitidas por Grimoldi S.A.

ALCANCE DE LA TAREA REALIZADA:

La emisión de una certificación consiste únicamente en constatar determinados hechos y circunstancias con los registros contables, extracontables y otros elementos de respaldo que nos fueran exhibidos por la Sociedad en la medida que consideramos necesario en las circunstancias. Nuestra tarea se basó en la revisión de registros y documentación, asumiendo que los mismos son legítimos y libres de fraudes y otros actos ilegales, para lo cual hemos tenido en cuenta su apariencia y estructura formal. Nuestra tarea profesional no consistió en realizar un examen de auditoría con el objetivo de expresar una opinión profesional acerca de la información antes mencionada, sino que la tarea se circunscribió a lo siguiente:

a) Cotejo del Plan de afectación de fondos descripto por Grimoldi S.A. en el Suplemento de Precio denominado “ DESTINO DE LOS FONDOS”;

b) Verificación de la documentación respaldatoria pertinente que permita constatar el destino de los fondos y su cotejo con la información que surge de los registros contables de la sociedad emisora.(se detalla en Anexo I, firmado a los fines de su identificación).

c) Verificación de la documentación respaldatoria pertinente que permita constatar la afectación de los fondos.

INFORME:

En base a la tarea descripta precedentemente, informamos que a la fecha del presente informe la empresa ha utilizado $2.621.611,32 (pesos dos millones seiscientos veintiún mil seiscientos once con 32/100) que fueron aplicados en su totalidad a la concreción de otros proyectos para incentivar el consumo de los habitantes mediante la financiación en cuotas sin interés en la mayoría de los locales de la compañía, invertir en investigación y desarrollo de nuevos productos y tecnologías, y en la incorporación de estas y mejoras en los procesos, y ofrecer productos a compradores del exterior tratando de incrementar la exportación de productos de diseño y fabricación nacional, tal cual se describe en el apartado 6 del Capitulo de Suplemento de Precio descripto como “DESTINO DE LOS FONDOS. La afectación de fondos efectuados se detallan en el Anexo I, adjunto al presente informe, el cual se firma a los efectos de su identificación.

. Buenos Aires, 26 de Enero de 2010

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 114

DR. SERGIO D. RODRÍGUEZ (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 130 - F° 173

Luego de un breve intercambio de opiniones por unanimidad se presta conformidad al destino de los fondos y al Informe Especial requerido por el Artículo 55 del Cap. VI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. El Sr. Presidente da las instrucciones para poner en conocimiento de la presente a la Comisión Nacional de Valores y al Mercado Abierto Electrónico. Sin más asuntos que tratar se por finalizada la reunión, siendo las 10:00 horas. Es copia fiel del acta transcripta a folio 22 a 27 del libro de actas de Directorio N° 7.

Alberto I. Grimoldi

Apoderado

Buenos Aires, febrero 9 de 2010

Señores

Comisión Nacional de Valores

25 de Mayo 175

Buenos Aires

Ref. Información del Art. 55 del Capítulo VI de las Normas

De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Uds. a efectos de remitir adjunto:

a) Copia del acta de directorio que aprueba el Destino de los fondos producto de la Serie I de obligaciones negociables al 31 de diciembre de 2009 y considera los informes especiales emitidos por el Estudio Duffy Gussoni y Asociados.

b) Informes Especiales requeridos por el art. 55 del Cap.VI de las Normas, debidamente certificados.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente

Ing.Alberto I.Grimoldi

Apoderado