Grimoldi S.A. — Audit Report / Information 2008

May 12, 2008

INFORME DEL AUDITOR

Señor Presidente de

GRIMOLDI S.A.

Florida 251 – C.A.B.A.

CUIT N* 30-50078129-3

En nuestro carácter de Contadores Públicos independientes, informamos sobre la auditoría que hemos realizado en los Estados Contables de GRIMOLDI S.A. que se detallan en el apartado N° I siguiente. Los estados citados constituyen una información preparada y emitida por la Administración de la Sociedad en el ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados contables basada en nuestro examen de auditoría con el alcance que mencionamos en el apartado N° II.

I. ESTADOS CONTABLES SUJETOS A REVISIÓN

a) Balance Trimestral al 31 de Marzo de 2008.

b) Estado de Resultados por el período de tres meses finalizado el 31 de Marzo de 2008.

c) Estado de Flujo de Efectivo por el período de tres meses finalizado el 31 de Marzo de 2008.

1. Estado de Evolución de Patrimonio Neto por el período de tres meses finalizado el 31 de Marzo de 2008.

e) Notas, Anexos A, B, C, E, F, G y H correspondientes a los Estados Contables señalados.

f) Balance Trimestral Consolidado al 31 de Marzo de 2008.

g) Estado de Resultados Consolidado por el período de tres meses finalizado el 31 de Marzo de 2008.

1. Estado de Flujo de Efectivo Consolidado por el período de tres meses finalizado el 31 de Marzo de 2008.
2. Notas correspondientes a los Estados Contables Consolidados.
3. Reseña Informativa.

II. ALCANCE DE LA REVISIÓN

1.- Nuestro examen ha sido realizado de acuerdo con normas de auditoría para la revisión limitada de Estados Contables de períodos intermedios establecidos por la Resolución Técnica Nº 7 de la F.A.C.P.C.E., adoptadas con carácter de aplicación obligatoria para sus matriculados por el C.P.C.E.C.A.B.A. en su Resolución C.267/85. Dicho examen no incluye todos los procedimientos necesarios para realizar una auditoría completa de los estados contables mencionados en el apartado Nº I. Sin embargo, los procedimientos aplicados cumplimentan adecuadamente lo requerido al respecto por el Art. 72 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

1. • Hemos examinado los Estados Contables de la Sociedad Controlada USA DISEÑOS S.A. y LAGO TAJO S.A. al 31 de Marzo de 2008 sobre los cuales hemos emitido nuestro dictamen con fecha 24 de Abril de 2008. No hemos examinado los Estados Contables de la Sociedad Controlada RÍO ROJO S.A. al 31 de Marzo de 2008, fundamentando nuestra tarea en el dictamen de otro profesional emitido con opinión favorable con fecha 14 de Abril de 2008.-

3.- Hemos verificado que el Balance Trimestral Consolidado, el Estado de Resultados Consolidado y el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado de GRIMOLDI S.A. al 31 de Marzo de 2008 fueron confeccionados aplicando el método establecido en la Resolución Técnica N° 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. A tal efecto, para el cálculo del valor patrimonial proporcional y para la confección de los Estados Contables Consolidados, se han utilizado los Balances Trimestrales de las Sociedades Controladas RÍO ROJO S.A., LAGO TAJO S.A. y USA DISEÑOS S.A. cerrados al 31 de Marzo de 2008.

4.- Con relación a las cifras expuestas en el Balance Trimestral, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos A, B, C, E, F, G y H, Balance Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado y Notas a los estados contables consolidados, correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de Marzo de 2007 o al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2007 , según corresponda, hemos verificado su correspondencia con los estados contables cerrados el 31 de Marzo de 2007 y el 31 de Diciembre de 2007 respectivamente, habiendo emitido nuestro informe profesional referido a los mismos con fecha 11 de Mayo de 2007 y 17 de Marzo de 2008 respectivamente, con opinión favorable.

5.- Con relación a la información contenida en la "Reseña Informativa", hemos verificado que los importes incluidos en la síntesis de la estructura patrimonial y la estructura de resultados al 31 de Marzo de 2008 y al 31 de Marzo de 2007 surjan del Balance Trimestral y del Estado de Resultados mencionados en el Apartado Nº I o en su defecto, del Balance Trimestral correspondiente. Con relación a la información referida, al 31 de Marzo de 2006, al 31 de Marzo de 2005 y al 31 de Marzo de 2004, hemos verificado que la misma surja del correspondiente Balance Trimestral. Además hemos cotejado que los índices de liquidez, solvencia e inmovilización del capital al 31 de Marzo de 2004, 31 de Marzo de 2005, al 31 de Marzo de 2006, 31 de Marzo de 2007 y al 31 de Marzo de 2008 hayan sido calculados a partir de los estados contables mencionados en el párrafo precedente, habiendo efectuado las comprobaciones matemáticas pertinentes.

III. ACLARACIONES PREVIAS AL INFORME

Tal como se menciona en Nota 2. a los Estados Contables, la Sociedad ha suspendido el ajuste por inflación a partir del 1/3/03 en cumplimiento del Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo y de la Resolución General 441/04 de la C.N.V.

1. INFORME

1.- Por las razones descriptas en el apartado Nº II, no estamos en condiciones de emitir una opinión sobre la situación económica financiera y sobre los resultados de Grimoldi S.A. al 31 de Marzo de 2008.

No obstante lo señalado en el párrafo anterior, en base a la revisión limitada que hemos efectuado estamos en condiciones de informar lo siguiente:

• 1. Los Estados Contables se han confeccionado siguiendo los lineamientos establecidos por la Resolución General Nº 368/01, 434/03 , 459/04 , 485/05 y 487/06 de la Comisión Nacional de Valores.
• Los Estados Contables adjuntos surgen de las registraciones efectuadas en los libros rubricados de la Sociedad, que cumplen con requisitos formales de orden legal, cuyas anotaciones concuerdan con las de los auxiliares y demás documentación comprobatoria.
• Los mencionados Estados Contables se encuentran asentados en el Libro Copiador de Inventarios.
• Todos los hechos y circunstancias de las que hemos tomado conocimiento a raíz de la tarea desarrollada, se encuentran considerados en los documentos examinados, los que han sido formalmente preparados de acuerdo a las normas legales y reglamentarias pertinentes.

.

2.- En nuestra opinión, basada en el examen realizado de acuerdo a lo descripto en el apartado Nº II., no estamos en condiciones de emitir una opinión sobre la situación económico financiera consolidada y sobre los resultados consolidados de Grimoldi S.A. al 31 de Marzo de 2008. No obstante ello, podemos informar que los estados contables consolidados detallados en el apartado I – incisos f), g), h) e i) han sido confeccionados , siguiendo los lineamientos de la Resolución Técnica Nº 21 de la F.A.C.P.C.E. tal como lo prescribe la Resolución Nº 459/04 de la Comisión Nacional de Valores.

3.- Sobre la base de los procedimientos aplicados y con el alcance señalado en el apartado II.5.-, informamos que no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que en nuestra opinión deba hacerse a la información contenida en la Reseña Informativa, referida a los puntos de nuestra incumbencia.

1. INFORMACIÓN ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES Y REGLAMENTARIAS

Al respecto informamos que:

a) Los estados contables descriptos en el apartado I) han sido formalmente preparados de acuerdo con los requerimientos de información establecidos en las leyes 19.550 y 22.903.

b) El Capital Social de la sociedad al 31 de Marzo de 2008 responde al siguiente detalle:

Suscripto $ 8.787.555

Integrado $ 8.787.555

Autorizado a la Oferta Pública $ 8.787.555

1. El monto de las deudas devengadas a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social al 31 de Marzo de 2008, según los registros contables en los libros rubricados de la Sociedad, asciende a $ 580.589.- (pesos quinientos ochenta mil quinientos ochenta y nueve), no siendo exigibles a dicha fecha.

Buenos Aires, 09 de Mayo de 2008.

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 114

DR. HUMBERTO A. GUSSONI (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 36 - F° 19

ACTA DE DIRECTORIO

REUNION DEL 9 DE MAYO DE 2008

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 9 días del mes de mayo de 2008, siendo las 13.30 horas, se reúnen en la sede social de Florida 251 los abajo firmantes directores y síndico de Grimoldi S.A., Lic. Alberto Luis Grimoldi, Lic.Alejandro Manuel Estrada, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Ing.Alberto Ignacio Grimoldi, Sr. Alejandro Muther y Cr.Sergio Daniel Rodríguez, bajo la presidencia del Lic. Alberto Grimoldi a efectos de considerar el resultado del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2008 y la documentación correspondiente a los Estados Contables por dicho período, el Informe de la Comisión Fiscalizadora y el Informe del Auditor. En uso de la palabra el Lic. Alberto Grimoldi manifiesta que la documentación cumple con todas las disposiciones reglamentarias vigentes para aquellas empresas que hacen oferta pública de sus acciones, inclusive la reseña informativa requerida por las Normas de la Comisión Nacional de Valores y la información mencionada en el inc.a) del art.63 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, aclarando que toda la documentación se encuentra transcripta en el Libro Inventario de la sociedad. Luego de un análisis de lo expuesto y de la documentación precitada, la misma es aprobada por unanimidad. Sin más asuntos que tratar, y siendo las 13.50 horas se da por finalizada la reunión. Firmado: Alberto Luis Grimoldi, Alejandro Manuel Estrada, Jorge Alberto Grimoldi, Alberto Ignacio Grimoldi, Alejandro Muther, Sergio Daniel Rodríguez. Es copia fiel del acta transcripta a folio 248 del libro de actas de Directorio N* 6.-

Lic.Alberto Luis Grimoldi

Presidente

BALANCE TRIMESTRAL AL 31 DE MARZO DE 2008

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Señores Accionistas de

GRIMOLDI S.A.:

De acuerdo a lo establecido por el artículo 294 de la Ley Nro.19550 y el reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado el Balance Trimestral de Grimoldi S.A. finalizado al 31 de marzo de 2008, los correspondientes Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y Estado de Flujo de Efectivo por el período de tres meses finalizado en esa fecha, así como sus notas y cuadros anexos y la documentación requerida por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, verificando que la información en ellos expuesta concuerda plenamente con las registraciones en los libros contables de la sociedad.

Tal como se menciona en Nota 2 a los Estados Contables, de acuerdo con el Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo y con la Resolución General 441/2003 de la Comisión Nacional de Valores, a partir del 1° de marzo de 2003 la empresa ha suspendido el ajuste por inflación de acuerdo a la Resolución Técnica Nro.6 de la FACPCE, y con las modificaciones introducidas por la Resolución técnica Nro.19 de la misma Federación.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluyan la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a criterios o decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad del Directorio.

Los estados contables mencionados han sido preparados de acuerdo con lo dispuesto en la ley Nro. 19550 y su modificatoria ley Nro. 22903 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Hemos tenido a la vista los Estados Contables al 31 de marzo de 2008 de las sociedades controladas Usa Diseños S.A., Río Rojo S.A. y Lago Tajo S.A. , cuyos valores fueron utilizados para confeccionar los estados contables consolidados.

En consecuencia no habiendo encontrado objeciones que formular, aconsejamos se apruebe toda la documentación relacionada con el Balance Trimestral de Grimoldi S.A. al 31 de marzo de 2008.

Buenos Aires, 9 de mayo de 2008.

Dr.Sergio Daniel Rodriguez

Por Comisión Fiscalizadora