Grimoldi S.A. — Annual Report 2011

Mar 13, 2012

DENOMINACION DE LA SOCIEDAD
GRIMOLDI S.A.
Sociedad No Adherida al Regimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria
DOMICILIO LEGAL
FLORIDA 251 CAPITAL FEDERAL
ACTIVIDAD PRINCIPAL
FABRICACION Y COMERCIALIZACION DE CALZADO, CARTERAS Y ART. AFINES
BALANCE GENERAL AL 31/12/2011
			DEL ESTATUTO
			26 DE JUNIO DE 1946
FECHA DE INSCRIPCION
			DE LAS MODIFICACIONES
EN EL REGISTRO
			18/06/48 13/03/85 07/07/03
PUBLICO DE COMERCIO			23/06/52 05/08/86
			16/08/57 23/11/89
			10/04/59 10/02/92
			19/09/67 14/04/92
			24/02/72 17/11/99
INSCRIPCION EN LA I.G.J. : Nº 907925
FECHA DE VENCIMIENTO DEL ESTATUTO: 25 DE ENERO DE 2045
EJERCICIO ECONOMICO Nro.67		INICIADO : 01 DE ENERO DE 2011
		FINALIZADO : 31 DE DICIEMBRE DE 2011
COMPOSICION DEL CAPITAL Expresado en $
	AUTORIZADO
CLASE DE ACCIONES	A REALIZAR			SUSCRIPTO	INTEGRADO
	OFERTA
	PUBLICA
Ordinarias de valor nominal
$ 1.- Clase "A" - 5 votos	1.009.827			1.009.827	1.009.827
Ordinarias de valor nominal	21.143.930			21.143.930	21.143.930
$ 1.- Clase "B" - 1 voto
	22.153.757 (1)			22.153.757	22.153.757
1. Ver Nota 3.8

Grimoldi S.A. - Florida 251 - C.A.B.A. – Argentina. Tel (541) 4008-6400 Fax (541) 4627-2966

MEMORIA

A los señores Accionistas de Grimoldi S.A:

Sometemos a vuestra consideración la Memoria, los Estados Patrimoniales, de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, el Informe de la Comisión Fiscalizadora y los demás documentos correspondientes al ejercicio económico Nro. 66 finalizado el 31 de diciembre de 2011.

1. Breve descripción del Negocio

Grimoldi es una empresa con 116 años de existencia. Su negocio es fabricar en su propia planta y adquirir de terceros calzado e indumentaria y distribuir estos productos con marcas a través de locales propios o de terceros.

Para lograr este propósito cuenta con una instalación industrial moderna en Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe, en la que fabrica una parte importante de lo que comercializa. Adicionalmente tiene una planta productora de suelas y fondos para calzado recientemente reinstalada en Pilar, Provincia de Buenos Aires.

Los productos se comercializan a través de locales al público administrados por la propia empresa, locales franquiciados y 500 clientes independientes seleccionados.

Las marcas que Grimoldi comercializa son Hush Puppies®, Merrell®, Caterpillar®, Kickers®, American Pie®, The North Face®, Patagonia® y Timberland®.

Con el objetivo de cumplimentar los deseos gubernamentales de exportar por montos equivalentes a los que se importa productos de alta tecnología, que son a su vez productos esenciales para el sostenimiento del nivel de nuestras marcas, la empresa, a través de sus contactos en el exterior y relaciones con empresas y marcas de primera línea, ha desarrollado un creciente negocio de exportación que planea mantener de acuerdo a lo pactado.

1. Estructura y Organización de la Sociedad y su Grupo Económico

Grimoldi, junto a otras empresas en las que participa, es el mayor grupo empresario dedicado a la comercialización de calzado no deportivo de la Argentina.

Estas empresas, son:

• Grimuru S.A., de la cual Grimoldi S.A. posee el 100% del capital social. Su actividad principal será la comercialización y distribución de marcas en la Republica Oriental del Uruguay.
• Yamp S.A., la cual tiene en su activo las licencias exclusivas para la comercialización de calzado marca Levi´s y bolsos y mochilas de la marca Caterpillar en Argentina. Grimoldi S.A. posee el 27% del capital social de Yamp S.A.
• Argshoes S.A., la cual es administrada por Grimoldi, que posee el 95% del capital social de ésta. Realiza principalmente actividades de almacenamiento, guarda y deposito de mercadería.

Grimoldi S.A. - Florida 251 - C.A.B.A. – Argentina. Tel (541) 4008-6400 Fax (541) 4627-2966

Cabe recordar que las empresas Lago Tajo S.A. y Outdoors S.A., que comercializaban las marcas The North Face y Timberland respectivamente, fueron fusionadas en el año 2010 y el año 2011 respectivamente.

Grimoldi S.A. se organiza en diferentes unidades de negocio siendo las principales la de Fábrica, Planeamiento y Abastecimiento Comercial, Venta Mayorista, Venta Minorista y Administración.

Fábrica

En Septiembre de 2008 Grimoldi inauguró su nueva planta industrial en Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe. La misma generó un importante aumento de la productividad, un crecimiento en la capacidad instalada y una mejora en el nivel tecnológico de su producción.

Esta planta industrial representa una pieza estratégica en el desarrollo de la compañía. Durante el año 2010 se realizó una primera ampliación. Durante el 2012 se está realizando la segunda, e incorporando nuevas maquinarias y sistemas de última generación.

Planeamiento Comercial

Adicionalmente a lo que produce en su propia planta, Grimoldi S.A. desarrolla y compra indumentaria y calzado a fabricantes nacionales e importa productos desde Brasil, Sudeste Asiático y otros mercados.

Venta minorista y al por mayor

Grimoldi administra cadenas de negocios minoristas con las marcas Grimoldi, Hush Puppies, Timberland, Outscape, Merrell y The North Face.

Administración

La administración de la empresa se realiza en su sede central, en Zapiola 1863, Castelar, Provincia de Buenos Aires. Esta cuenta con divisiones que cubren funciones como Contaduría, Tesorería, Impuestos, Recursos Humanos, Sistemas, Auditoría, Planeamiento Financiero, entre otras dando servicio a las marcas y a los canales de distribución.

1. Información sobre la Situación Patrimonial, los Resultados y la Generación y Aplicación de Fondos

Las ventas del ejercicio crecieron 65 % respecto del mismo período del año anterior, acumulando así $ 661.268.029.- frente a los $ 398.586.318 del año anterior.

Ese incremento sin embargo puede dividirse en dos:

1. La Sociedad incrementó sus negocios de venta de calzado y afines en un 46% respecto del año anterior.
2. Adicionalmente y tal como lo mencionáramos en las reseñas informativas anteriores, la Sociedad exportó por $ 78.930.288.-. Este monto de exportaciones contrasta con casi ninguna exportación durante el año 2010. La razón principal es cumplimentar los deseos gubernamentales de exportar por montos equivalentes a los que se importan. Estos a su vez son productos esenciales para el sostenimiento del nivel de nuestras marcas.

El resultado neto ordinario del periodo fue de $ 40.520.529.-, que una vez descontados el impuesto a las ganancias refleja un resultado neto de $ 24.412.421.- contra $ 16.468.785.- del mismo período del ejercicio anterior. Esto representa un crecimiento del 48.23 %.

Es importante tener en cuenta que el alto valor del Impuesto a las Ganancias es consecuencia de normas que impiden deducir impositivamente el 100 % de gastos como el de regalías, y además el no ajustar por inflación activos y pasivos expuestos a variaciones de precio.

Las ventas a nivel Minorista crecieron gracias a la amplia oferta de productos, ubicaciones estratégicas de los locales, excelente relación precio-calidad, agradable atención al público y abastecimiento preciso.

Las ventas a clientes Mayoristas continuaron creciendo y ganando mercado y espacio en los locales de estos. El amplio portfolio de marcas que lleva la empresa le permite llegar a un gran número de consumidores de todas las edades.

Además se abrieron 5 franquicias durante el año que le permiten a la cadena Grimoldi seguir posicionándose como la más importante en el país e instalarse fuertemente en ciudades donde antes su presencia era menor.

Una de las decisiones estratégicas del 2011 fue la de comprar la mercadería y materias primas con mayor anticipación para ofrecer a sus clientes mayoristas mayor previsibilidad y llegar al consumidor, también a través de sus locales y franquicias, en tiempo y forma. Si bien esto generó una parte del crecimiento de ventas en el 2011, y un excelente comienzo en el 2012, también derivó en un incremento en los inventarios de la compañía y una necesidad de capital de trabajo que se financió con utilidades generadas por la compañía y el acompañamiento de bancos de primera línea.

La necesidad de exportar mencionada anteriormente, junto a lo descripto en el párrafo precedente, y el aumento en la tasa de interés que se produjo en los últimos meses del año, generó necesidades de caja que se reflejaron, en un importante incremento de la deuda y de los gastos financieros. Gran parte de esta deuda fue instrumentada con acuerdos de mediano plazo, entre 3 y 5 años, permitiéndole a la empresa seguir creciendo a buen ritmo.

Capitalización de ganancias, de ajustes monetarios del capital y de otros conceptos.

Por decisión del Directorio se trató y aprobó en la Asamblea de Accionistas de Abril de 2011, la capitalización por emisión de acciones liberadas, del monto que surge del Estado de Evolución del Patrimonio Neto de la Sociedad al 31 de diciembre de 2010, identificado por Ajuste de Capital $ 13.366.202.-

1. Exposición de determinados Indicadores

	31-12-11	31-12-10	31-12-09
Liquidez	1.34	1.36	1.52
Solvencia	0.33	0.44	0.49
Inmovilización de Capital	0.18	0.18	0.22
Rentabilidad	0.34	0.27	0.08

1. Análisis de los cambios más importantes de la información patrimonial y en los resultados de las operaciones. Descripción de principales fuentes de financiación internas y externas.

La colocación exitosa de las Obligaciones Negociables por un monto de $ 30.000.000.- a fines de Junio de 2009 se vio complementada en el 2010 con un acuerdo sindicado de bancos en el que se tomó prestado $ 27.000.000 para financiación de capital de trabajo e inversiones productivas, y otro acuerdo sindicado concretado en Noviembre de 2011 en el que se tomó prestado $ 39.000.000 para financiar el importante crecimiento del año y adelantar compras para así llegar bien preparados al 2012. La compañía continúa trabajando con bancos de primera línea para sus operaciones corrientes y financiación de inversiones futuras.

El destino principal de estos montos fue y es:

• La ampliación de su planta ubicada en Arroyo Seco, Provincia de Santa Fe.

• La apertura de nuevos locales y remodelación o refacción de los actuales ubicados en los principales centros comerciales del país.

• La recomposición del capital de trabajo de Grimoldi S.A.
• El reemplazo de deuda de corto plazo por deuda de mediano plazo.

Se aprobó, en Marzo de 2011, por un monto de 16,8 millones de pesos, el proyecto de inversión presentado por la empresa a ser financiado por el denominado Crédito del Bicentenario. Este se concretó a través del Banco de la Nación Argentina, destinándose principalmente a la adquisición de un predio en Pilar, Provincia de Buenos Aires, la refacción y adaptación de este, y la compra de maquinaria nueva destinada a la fabricación de fondos mediante tecnología de avanzada e innovadora.

Estos proyectos permitirán a Grimoldi participar activamente del crecimiento de la demanda en el futuro, optimizar en general el flujo de productos dentro del país, mejorar los costos de producción y contribuir al cuidado del medioambiente.

1. Contratos de significación

Grimoldi S.A. cuenta con un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de $ 120.000.000 (o su equivalente en otras monedas), autorizado por Resolución del Directorio de la CNV C.N°.V. Nº 16.128 de fecha 22 de mayo de 2009.

La compañía Grimoldi SA emitió con fecha 24 de junio de 2009, la Serie 1 de Obligaciones Negociables por un valor nominal de $ 30.000.000 y completó su pago el 28 de diciembre de 2011.

La compañía también firmó en Diciembre de 2010 un acuerdo sindicado de bancos con el Banco Santander, el Banco Ciudad de Buenos Aires, el Banco HSBC y el Citibank, por un valor nominal de $ 27.000.000, en dos tramos, a pagar en cuotas mensuales consecutivas e iguales y cuya fecha de vencimiento opera el 14 de febrero de 2014.

La compañía también firmó en Noviembre de 2011 un acuerdo sindicado de bancos con el Banco Santander, el Banco Ciudad de Buenos Aires, el Banco HSBC y el Citibank, por un valor nominal de $ 39.000.000, a pagar en cuotas mensuales consecutivas e iguales y cuya fecha de vencimiento opera el 25 de noviembre de 2014.

Se firmó con el Banco de la Nación Argentina un acuerdo por un valor nominal de $ 16.800.000, referente al Crédito del Bicentenario que ofrece el Gobierno de la Nación junto al Banco Central de la Republica Argentina. Este se concretó en 3 tramos a medida que la empresa iba realizando la inversión acordada en inmuebles, refacciones y máquinas. Este acuerdo conlleva una tasa de interés anual del 9,9%, en pesos, a pagar en cuotas mensuales y consecutivas desde el vencimiento del plazo de gracia de 6 meses a contar desde el último desembolso, y cuya fecha de vencimiento opera el 27 de mayo del 2016

Durante el segundo semestre del año se ejercieron las opciones de compra por el 33,33 % del paquete accionario de Outdoors S.A., abonándose el precio acordado previamente en Diciembre de 2011, y pasando así a poseer Grimoldi S.A. el 100% de esta obteniendo así la licencia de la marca Timberland en Argentina y Uruguay.

1. Principales operaciones entre Partes Relacionadas con efecto significativo sobre la Situación Patrimonial, Financiera y/o Resultados

La empresa mantiene con Mozzate S.A. un contrato de alquiler por un local ubicado en Rivadavia 3051, CABA, y otro en Rivadavia 6782, CABA. Estos significaron erogaciones por $ 476.800.- + IVA en el año, en concepto de alquiler. Los directores Alberto Luis Grimoldi y Jorge Alberto Grimoldi son accionistas de la empresa Mozzate S.A.

La empresa mantiene con Grimolbio S.A. un contrato de alquiler por un local ubicado en Florida 251, CABA, que es el domicilio de la sede social de la empresa. Este significó erogaciones por $ 779.020.- + IVA en el año, en concepto de alquileres. Los directores Alberto Luis Grimoldi y Jorge Alberto Grimoldi son accionistas de la empresa Grimolbio S.A.

Todos estos contratos fueron oportunamente informados a CNV y BCBA como hecho relevante por partes relacionadas.

1. Objetivos y Perspectivas

Nuestras expectativas para el año 2012 son positivas tanto en el nivel de venta a negocios independientes como a nuestra propia cadena de sucursales.

Cabe destacar que la temporada de venta colegial 2012 fue exitosa tanto en el canal minorista como el mayorista y las órdenes de pedidos para la temporada de invierno superan las expectativas a la fecha. Los productos de mayor calidad y precio continúan siendo los que más crecen.

La empresa espera continuar ganando participación de mercado durante el 2012 y en línea con el crecimiento sostenido gracias a sus marcas, sus locales propios y franquicias, y junto a el personal que trabaja incansablemente todos los días, la empresa apunta a seguir siendo líder en la producción y comercialización de calzado no deportivo e incrementar sus resultados.

1. Información Adicional requerida por el Decreto 677/01
2. Política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones.

La empresa continuará privilegiando acciones tendientes a afirmar su posición de liderazgo en el mercado de calzado y a satisfacer las necesidades de sus clientes, tanto mayoristas como minoristas y seguirá incursionando crecientemente en el mercado de la indumentaria.

1. Aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la sociedad.

La empresa cuenta con un sistema de información suficiente y confiable, así como un calificado plantel humano, lo cual le garantiza información oportuna y necesaria para la toma de decisiones y le permite un adecuado nivel de control interno.

El Comité de Auditoria se encuentra en funciones conforme a lo dispuesto en el Art. 15 del Decreto 677/01.

1. Política de dividendos propuesta o recomendada por el directorio, con una explicación fundada y detallada de la misma.

La política de dividendos de la sociedad es decidida por el Directorio. La efectivización de los dividendos depende de la situación económica y financiera de la sociedad y de la necesidad de conservar el capital de trabajo y de atender proyectos de inversión.

El Directorio está evaluando el destino de las utilidades del ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2011 teniendo en cuenta lo dispuesto por la resolución 593/11 de la CNV.

1. Modalidades de remuneración del directorio y la política de remuneración de los cuadros gerenciales de la sociedad, planes de opciones y cualquier otro sistema remuneratorio de los directores y gerentes por parte de la sociedad.

La remuneración al Directorio es aprobada por la Asamblea que aprueba el balance anual, mientras que las remuneraciones de los cuadros gerenciales son fijas, no contando la sociedad con planes de opciones ni otro sistema remuneratorio que corresponda informar.

Este año se devengaron gratificaciones al personal por $ 915.000.-

1. Forma parte de esta Memoria el segundo informe sobre código de gobierno societario Resolución General CNV Nro. 516/07
2. Avance en el cumplimiento del Plan de Implementación de las NIIF e impacto de las mismas.
3. En cumplimiento a lo establecido en la R.G. 562/09 de la C.N.V. el Directorio aprobó con fecha 21 de abril de 2010 el Plan de Implementación Específico de las NIIF, el cual fue presentado a la C.N.V. con fecha 23 de abril de 2010. La ejecución de dicho Plan se ajustó a lo establecido en el mismo.
4. Con relación al reconocimiento del impuesto diferido generado por la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso y el valor fiscal de los mismos, la Sociedad había resuelto el no reconocimiento del pasivo diferido generado por el efecto del ajuste por inflación sobre sus bienes de uso, de acuerdo a la opción establecida en las normas vigentes. La resolución General 592/11 de la CNV, establece la obligatoriedad del reconocimiento de dicho pasivo con vistas a la implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera, con contrapartida en Resultados No Asignados. Consecuentemente, este reconocimiento se ha efectivizado al 31 de diciembre de 2011, por un valor de $ 1.743.806.-
5. En la Nota 17 del Balance General se halla asimismo descripto el impacto que generará la aplicación de estas normas al inicio del ejercicio 2012.
6. Agradecimiento

Queremos expresar nuestro mayor agradecimiento a clientes, proveedores y muy especialmente a todo el personal de la empresa que nos han acompañado con su esfuerzo en esta gestión.

Buenos Aires, 9 de marzo de 2012.-

EL DIRECTORIO

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi

Presidente

GRIMOLDI S.A. CUARTO INFORME SOBRE CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO RESOLUCIÓN GENERAL CNV No. 516/07. I. ÁMBITO DE APLICACIÓN DEL CÓDIGO 1) Relación Emisora – Grupo Económico: Conforme lo establecido por el Art. 73 ley 17.811 (según texto Dec. 677/01) las operaciones con partes relacionadas por montos relevantes cuentan con un previo dictamen del Comité de Auditoría, el cual está integrado por mayoría de directores independientes y son debidamente informados. Asimismo, en las notas a los estados contables trimestrales y anuales se mencionan todas las operaciones realizadas con sociedades controladas y otras partes relacionadas. 2) Inclusión en Estatuto Societario: Grimoldi S.A. considera que su Estatuto Societario se ajusta a todas las referencias exigidas actualmente por las leyes vigentes y reglamenta el funcionamiento del Comité de Auditoría. Asimismo, la Sociedad cuenta con políticas generales y procedimientos particulares para asegurar el deber de lealtad y diligencia de sus administradores y empleados conforme se detalla más abajo. Por lo mencionado, la Sociedad entiende que no es necesaria una modificación a su estatuto social. La sociedad entiende que no es necesaria la inclusión de normas que obliguen a los directores a informar acerca de sus intereses personales vinculados con las decisiones que les sean sometidas, pues rige la disposición de los arts. 272 y 273 de la ley 19550. II. DEL DIRECTORIO EN GENERAL 3) Responsable por la estrategia de la Compañía: El Directorio tiene por imposición legal a su cargo la administración de la compañía. En tal sentido, aprueba las políticas y estrategias generales de la Sociedad y en particular el plan estratégico o de negocios, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, la política de inversiones y financiación, el Informe sobre Código de Gobierno Societario, la política de responsabilidad social empresaria, las políticas de control y gestión de riesgos y toda otra que tenga por objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control y el desarrollo de programas de entrenamiento continuo para directores y ejecutivos gerenciales, y considera, con frecuencia mensual, la marcha de la Sociedad, el plan y marcha de sus inversiones, su relación con el presupuesto aprobado y demás situaciones relevantes. 4) Control de Gestión: El Directorio recibe de la Gerencia General un informe mensual de gestión sobre hechos relevantes, con descripción de la evolución, respecto de los niveles presupuestados, de los indicadores de operación, económicos y financieros de la sociedad, con el análisis de la implementación de estrategias y políticas de administración dispuestas por el Directorio y con desarrollo de cuestiones relativas a la gestión y administración de la sociedad que deben ser analizadas por el órgano. 5) Información y Control Interno. Gestión de Riesgos: El Directorio aprueba las políticas de control y gestión de riesgos y todas aquellas políticas cuyo objetivo es el seguimiento periódico de los sistemas de información y control. Las mismas son actualizadas periódicamente con el objetivo de adecuarlas a las mejores prácticas en la materia. 6) Comité de Auditoría. La sociedad en su estatuto social en cumplimiento de lo dispuesto en el Dec. 677/01 incorporó una cláusula que regula la constitución y el funcionamiento del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría está formado por 3 miembros titulares y 3 suplentes, la mayoría de los cuáles reviste la condición de independientes. Los miembros del Comité de Auditoría son propuestos por el Presidente y son designados por el Directorio por mayoría simple de sus integrantes. 7) Cantidad de integrantes del Directorio: El estatuto social en su artículo noveno establece que la dirección y administración de la Sociedad está a cargo del Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de tres y un máximo de nueve con mandato por un ejercicio. La asamblea también fija su

remuneración. Asimismo, la Sociedad cumple con lo requerido por el Dec. 677/01 en materia de directores independientes, teniendo a la fecha tres directores independientes titulares. Por todo ello, la Sociedad entiende que lo establecido por el estatuto en relación al número de directores resulta adecuado para su estructura, no obstante que conforme lo arriba comentado la asamblea anual determina concretamente el número, dentro del rango establecido por el estatuto, de directores titulares y suplentes. El Directorio entiende que no es necesaria la constitución de Comités de Directorio para llevar a cabo su gestión. 8) Integración del Directorio: La Sociedad no tiene una política en relación a la integración del Directorio con ex-ejecutivos y por el momento no la estima necesaria. 9) Pertenencia a diversas sociedades: Los miembros del Directorio no cuentan con limitaciones para participar en el directorio de otras sociedades. No obstante en el caso de tener algún conflicto de interés los directores deben denunciarlo conforme lo dispuesto en los artículos 272 y 273 de la ley 19550. 10) Evaluación de Desempeño del Directorio. El Directorio tiene como práctica autoevaluar su desempeño ya que su gestión es aprobada por los accionistas conforme lo dispone la Ley de Sociedades Comerciales. El Directorio prepara anualmente la memoria en la que se incluye la evaluación de los resultados obtenidos en comparación con las expectativas al comienzo del ejercicio. Todas las decisiones y el informe de marcha de la Sociedad constan en actas de directorio, que se publican conforme la normativa aplicable. El Directorio no tiene previsto a la fecha cambiar esta práctica. 11) Capacitación y Desarrollo de Directores y Ejecutivos Gerenciales. La Sociedad implementa planes de capacitación para todos sus ejecutivos gerenciales. Asimismo, los Directores se mantienen actualizados en temas vinculados a la política, economía, regulaciones y toda otra materia de relevancia, temas que son tratados en las reuniones mensuales de marcha de la Sociedad. La Sociedad entiende innecesario establecer un programa de capacitación. III. INDEPENDENCIA DE LOS DIRECTORES 12) Directores Independientes: La Sociedad da cumplimiento a lo dispuesto en el Dec. 677/01 en materia de directores independientes. La totalidad de los directores son designados por la asamblea de accionistas, y sus antecedentes como así también su carácter de independiente (en su caso) es informado a los accionistas en la asamblea y a la Comisión Nacional de Valores mediante la presentación de las declaraciones juradas requeridas. Por ello, la Sociedad considera que no es necesaria publicación adicional de su designación o de las razones que la motivaron. 13) Designación de Ejecutivos Gerenciales: Los ejecutivos gerenciales son designados en función de sus antecedentes profesionales y técnicos y su designación cuenta con aprobación del Presidente. El Directorio informa las designaciones mediante los medios previstos por la Comisión Nacional de Valores y entiende que dicha publicación resulta una exteriorización suficiente, no siendo necesario publicar los motivos de su nombramiento. 14) Proporción de Directores Independientes: El número de directores independientes permite la composición requerida por el Dec. 677/01 para el funcionamiento del Comité de Auditoría, por lo que la Sociedad entiende que es razonable para su estructura y no requiere modificación estatutaria alguna. Asimismo el estatuto social establece que el Comité de Auditoría estará integrado por tres miembros, debiendo la mayoría de ellos revestir el carácter de independientes. 15) Reuniones de Directores Independientes: Todos los miembros independientes del Directorio forman parte del Comité de Auditoría, el que se reúne con la periodicidad establecida por las normas vigentes o a requerimiento de cualquiera de sus integrantes, no existiendo impedimentos para que realicen reuniones por separado si lo estiman conveniente. IV. RELACIÓN CON LOS ACCIONISTAS 16) Información a los accionistas: El Directorio no promueve periódicamente reuniones informativas con los accionistas fuera de las asambleas. La Sociedad publica a través de la Comisión Nacional de

Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, toda la información sobre el giro de la empresa, con lo cual los accionistas pueden acceder a dicha información pública. 17) Atención a Inquietudes y Consultas de los Accionistas: El Directorio considera que las necesidades de información de los accionistas se encuentran cubiertas. El Directorio siempre está abierto a recibir inquietudes y consultas de los accionistas. 18) Participación de Accionistas Minoritarios en las Asambleas. La Sociedad adopta las medidas necesarias dispuestas por la Ley de Sociedades Comerciales para promover la presencia de los accionistas a las asambleas, tanto para los accionistas mayoritarios como para los minoritarios. Las convocatorias a las asambleas generales se realizan a través de anuncios en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación, conforme a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes en cada oportunidad. Por lo expresado el Directorio no considera necesario adoptar medidas adicionales. 19) Mercado de control. En lo referente a la conveniencia de la existencia de un mercado de control, el Directorio, en el marco de las previsiones del artículo 24 del Decreto PEN N° 677/01, no encuentra razones para ponderar una alternativa a la situación actual respecto de los intereses de accionistas minoritarios. 20) Política de Dividendos. Grimoldi S.A. mantiene la política de distribución de dividendos en la medida de las posibilidades del negocio y de los compromisos asumidos por la Sociedad. El Directorio establece la conveniencia, la oportunidad y el monto de distribución de dividendos así como, de corresponder, la capitalización de las utilidades del ejercicio, al realizar la propuesta anual de distribución de resultados. V. RELACIÓN CON LA COMUNIDAD 21) Comunicación vía Internet: La sociedad cuenta con un sitio web de libre acceso (www.grimoldi.com), que en forma actualizada, fácil, suficiente y diferenciadamente suministra información y recoge las inquietudes de los usuarios. 22) Requisitos del sitio: El sitio contiene las medidas de seguridad conforme las prácticas habituales para empresas de similares características y envergadura. La compañía garantiza que la información transmitida por medios electrónicos responde a los más altos estándares de confidencialidad e integridad y propende a la conservación y registro de la información. VI. COMITÉS 23) Presidencia del Comité de Auditoría por un Director Independiente. El Directorio considera conveniente que el Comité de Auditoría esté presidido por un miembro independiente. 24) Rotación de Síndicos y Auditores Externos: El Directorio cumple con lo establecido en el art. 25 del Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores para la rotación de los Auditores cada 5 años, esto incluye únicamente a las personas físicas. El Comité de auditoría, anualmente y en oportunidad del informe que acompaña los Estados Contables de la sociedad, emite su opinión sobre el desempeño del auditor externo y de los miembros del equipo de auditoría de acuerdo a lo establecido en el artículo 15 del Decreto 677/01. Con respecto a la Comisión Fiscalizadora, el Directorio considera que no resulta necesario efectuar la rotación de sus integrantes. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora pertenecen a la firma que presta servicios de auditoría externa. 25) Doble Carácter de Síndico y Auditor. La Sociedad no considera necesario formular cambios en este punto y no advierte improcedencias respecto del doble desempeño de Síndico y Auditor, sobre todo considerando la normativa profesional vigente en el ámbito de la oferta pública. 26 a 28) Comités de Remuneraciones, de Nombramientos y Gobierno Societario. El Directorio entiende que dada la envergadura y estructura de la sociedad, resulta innecesario crear Comités en estas materias compuestos por directores no ejecutivos. Además, asume sus tareas permitiendo y asegurando la participación de todos sus integrantes, descartando la aplicación de algún tipo de medida que pueda tender a la discriminación en cualquiera de sus formas.

RESEÑA INFORMATIVA

BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

1. BREVE COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

Las ventas netas societarias consolidadas ascendieron a 704.618.481.- lo que representa un crecimiento del 56.8 % con respecto al año anterior.

La ganancia del ejercicio antes de Impuesto a las Ganancias es de $ 40.654.310.- con un incremento del 41.27 % respecto del ejercicio anterior. La ganancia del ejercicio neta del Impuesto a las Ganancias es de $ 24.412.421.-

Este muy importante incremento en pesos es consecuencia del crecimiento de la Sociedad en dos actividades.

En un caso se trata del crecimiento del negocio tradicional de fabricación, compra y venta de calzados y accesorios que la compañía realiza desde hace 116 años. Ese negocio tradicional y comparable al de otros ejercicios tuvo un crecimiento del 39,21 %.

La otra actividad es nueva y se ha incrementado sustancialmente desde Enero de este año, cual es la exportación de productos de cuero curtido, bolsas comerciales, etc. Esta actividad representó una facturación en el año de $ 78.930.288.-

La actividad tiene márgenes sustancialmente inferiores a la del negocio tradicional y consecuentemente altera los índices de utilidad bruta, margen de contribución, etc., puesto que consolida su actividad junto a la del negocio tradicional.

Esta nueva actividad se generó con fuerza a los efectos de poder cumplimentar el requerimiento gubernamental de exportar montos equivalentes a lo que importamos, que a su vez son productos esenciales para el sostenimiento del nivel de nuestras marcas.

Consecuentemente el aumento de nuestros negocios habituales sumados a los montos exportados genera una diferencia del 56.8 % en las ventas totales.

El traslado del depósito de Distribución de mercadería al predio adquirido en Pilar, Provincia de Buenos Aires, está funcionando correctamente y en enero del 2012 se trasladó la Planta productora de fondos de poliuretano que operab en Castelar.

Este nuevo conjunto industrial en Pilar está fabricando a pleno desde el presente marzo.

La Planta Industrial de Arroyo Seco siguió incrementando su producción y su productividad a la vez que incorporó algunas maquinarias de alta tecnología. Está en marcha una ampliación de 400 m2.

Las ventas a clientes de calzado colegial así como la nueva temporada de invierno marchan de acuerdo a lo presupuestado y esperamos el comienzo de un 2012 con buenas expectativas para esta Sociedad.

2) ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA

	31-12-2011	31-12-2010	31-12-2009	31-12-2008	31-12-2007
Activo Corriente	320.775.498.-	200.242.868.-	136.960.951.-	114.537.783.-	87.900.707.-
Activo No Corriente	69.974.534.-	43.874.510.-	39.758.190.-	40.385.715.-	37.384.698.-
	-------------------	-------------------	-------------------	-------------------	----------------
TOTAL	390.750.032.-	244.117.378.-	176.719.141.-	154.923.498.-	125.285.405.-
	============	===========	===========	============	==========

Pasivo Corriente	239.773.054.-	146.484.506.-	90.032.899.-	92.011.104.-	65.739.681.-
Pasivo No Corriente	54.568.536.-	20.810.927.-	27.994.421.-	8.838.162.-	11.661.746.-
	---------------------	------------------	------------------	--------------------	-----------------
SUBTOTAL	294.341.590.-	167.394.433.-	118.027.320.-	100.849.266.-	77.401.427.-
Part.de terceros en Soc. Controladas	28.603.-	2.067.298.-	405.959.-	153.612.-	41.719.-
Patrimonio Neto	96.379.839.-	74.754.646.-	58.285.862.-	53.920.620.-	47.842.259.-
	----------------------	-----------------	------------------	-------------------	-----------------
TOTAL	390.750.032.-	244.117.378.-	176.719.141.-	154.923.498.-	125.285.405.-
	=============	===========	===========	============	==========

3) ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

	31-12-2011	31-12-2010	31-12-2009	31-12-2008	31-12-2007
Resultado Operativo Ordinario	68.609.595.-	49.550.814.-	28.201.737.-	26.686.309.-	19.259.020.-
Resultados Inversiones Permanentes	(23.338.-)	(82.034.-)	(157.914.-)	223.587.-	646.629.-
Resultados Financieros	(28.044.899.-)	(20.687.364.-)	(19.010.779.-)	(16.201.772.-)	(7.346.953.-)
Otros Ingresos	195305.-	122.702.-	489.069.-	709.756.-	291.045.-
Otros Egresos	(82.353.-)	(126.188.-)	(756.461.-)	-	-
	------------------	-----------------	------------------	------------------	----------------
Resultado Neto Ordinario	40.654.310.-	28.777.930.-	8.765.652	11.417.880.-	12.849.741.-
Impuestos	(16.241.526.-)	(12.176.547.-)	(4.237.466.-)	(4.977.637.-)	(5.123.580.-)
Participación de terceros en Soc. Controladas	(363.-)	(132.598.-)	(23.754.-)	(31.279.-)	642.-
	------------------	------------------	------------------	------------------	-----------------
RESULTADO NETO Ganancia(Pérdida)	24.412.421.-	16.468.785.-	4.504.433.-	6.408.964.-	7.726.803.-
	===========	==========	===========	===========	===========

4) DATOS ESTADISTICOS

5) INDICES

	31-12-2011	31.-12-10	31-12-09	31-12-08	31-12-2007
Liquidez	1.34	1.37	1.52	1.24	1.34
Solvencia	0.33	0.45	0.49	0.53	0.62
Inmovilización de Capital	0.18	0.18	0.22	0.26	0.30
Rentabilidad	0.34	0.28	0.08	0.13	0.19

6) AVANCE EN EL CUMPLIMIENTO DEL PLAN DE IPLEMENTACION DE LAS NIFF

En cumplimiento a lo establecido en la R.G. 562/09 de la C.N.V. el Directorio aprobó con fecha 21 de abril de 2010 el Plan de Implementación de las NIIF, el cual fue presentado a la C.N.V. con fecha 23 de abril de 2010.

Con relación al reconocimiento del impuesto diferido generado por la diferencia entre el valor contable ajustado por inflación de los bienes de uso y el valor fiscal de los mismos, la Sociedad había resuelto el no reconocimiento del pasivo diferido generado por el efecto del ajuste por inflación sobre sus bienes de uso, de acuerdo a la opción establecida en las normas vigentes. La resolución General 592/11 de la CNV, establece la obligatoriedad del reconocimiento de dicho pasivo con vistas a la implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera, con contrapartida en Resultados No Asignados. Consecuentemente, este reconocimiento se ha efectivizado al 31 de diciembre de 2011, por un valor de $ 1.743.806.-

En la Nota 17 del Balance General se halla asimismo descripto el impacto que generará la aplicación de estas normas al inicio del ejercicio 2012.

7) PERSPECTIVAS

Nuestras expectativas para el 2012 son positivas a pesar del contexto mundial respecto de la recuperación económica.

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi
Presidente

	R. Duffy - H. Gussoni & Asociados CONTADORES PUBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACION

INFORME ESPECIAL DEL AUDITOR

Señor Presidente de

GRIMOLDI S.A.

Domicilio legal: Florida 251 – C.A.B.A.

CUIT Nº 30-500718129-3

En nuestro carácter de auditores externos de Grimoldi S.A.. ( en adelante “ la Sociedad”), a efectos de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores y de acuerdo con lo requerido por el art. 4 – acápite III.9.1.e) de la Resolución General N° 400 emitida por la Comisión Nacional de Valores, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de auditoría y relacionados facturados por R. Duffy – H. Gussoni y Asociados a la Sociedad en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 representan:

• 1. El 100% sobre el total de honorarios por servicios facturado por R. Duffy – H. Gussoni y Asociados a la Sociedad por todo concepto en dicho ejercicio;
• El 90.00% sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados por R. Duffy – H. Gussoni y Asociados a la Sociedad, sus sociedades controladas y vinculadas en dicho ejercicio;
• El 90.00% sobre el total de honorarios por servicios facturados por R. Duffy – H. Gussoni y Asociados a la Sociedad, sus sociedades controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio.

El presente informe especial se emite para uso exclusivo de la Sociedad, para su presentación a la Comisión Nacional de Valores, y no debe ser utilizado para ningún otro propósito.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de marzo de 2012.

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114

DR. HUMBERTO A. GUSSONI (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 36 - F° 19

Av . Corrientes 538 Piso 5 - Buenos Aires - Telefax: 4328-0380

	R. Duffy - H. Gussoni & Asociados CONTADORES PUBLICOS LICENCIADOS EN ADMINISTRACION

INFORME DEL AUDITOR

Señor Presidente de

GRIMOLDI S.A.

Domicilio Legal: Florida 251 – C.A.B.A.

CUIT N* 30-50078129-3

En nuestro carácter de Contadores Públicos independientes, informamos sobre la auditoría que hemos realizado en los Estados Contables de GRIMOLDI S.A. que se detallan en el apartado N° I siguiente. Los estados citados constituyen una información preparada y emitida por la Administración de la Sociedad en el ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados contables basada en nuestro examen de auditoría con el alcance que mencionamos en el apartado N° II.

1. ESTADOS CONTABLES SUJETOS A REVISIÓN
2. Balance General al 31 de diciembre de 2011.
3. Estado de Resultados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011.

c) Estado de Flujo de Efectivo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011.

d) Estado de Evolución de Patrimonio Neto por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011.

e) Notas, Anexos A, B, C, D, E, F, G y H correspondientes a los Estados Contables señalados.

f) Balance General Consolidado al 31 de diciembre de 2011.

g) Estado de Resultados Consolidado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011.

h) Estado de Flujo de Efectivo Consolidado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011.

i) Notas, Anexos “A”, “B”, “F” y “H” correspondientes a los Estados Contables Consolidados.

1. Reseña Informativa.

Av . Corrientes 538 Piso 5 - Buenos Aires - Telefax: 4328-0380

1. ALCANCE DE LA REVISIÓN

1.- Nuestro examen ha sido realizado de acuerdo con normas de auditoría vigentes aprobadas por el C.P.C.E.C.A.B.A. Estas normas requieren que el Auditor planifique y desarrolle la auditoría para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contengan los estados contables considerados en su conjunto, preparados de acuerdo con normas contables profesionales. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los Estados Contables. Una auditoría incluye asimismo evaluar las normas contables utilizadas y como parte de ellas, la razonabilidad de las estimaciones de significación hechas por la Administración.

2.- Hemos examinado los Estados Contables de la Sociedades Controladas Argshoes S.A. al 31 de diciembre de 2011 sobre los cuales hemos emitido nuestro dictamen con opinión favorable con fecha 02 de marzo de 2012. No hemos examinado los Estados Contables de la Sociedad Controlada Grimuru S.A. (antes Runcey S.A.) al 31 de Diciembre de 2011, fundamentando nuestra tarea en el dictamen de otro profesional emitido con fecha 04 de enero de 2012.-

3.- Hemos verificado que el Balance General Consolidado, el Estado de Resultados Consolidado, el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2011 fueron confeccionados aplicando el método establecido en la Resolución Técnica N° 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. A tal efecto, para el cálculo del valor patrimonial proporcional y para la confección de los Estados Contables, Notas y Anexos Consolidados, se han utilizado los Balances Generales de las Sociedades Controladas Argshoes S.A. y Grimuru S.A. (antes Runcey S.A.) cerrados al 31 de diciembre de 2011.

1. Con relación a las cifras expuestas en el Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos A, B, C, E, F, G y H., Balance Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas y Anexos A, B, F y H

a los estados contables consolidados, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, hemos verificado su correspondencia con los estados contables cerrados el 31 de diciembre de 2010, habiendo emitido nuestro informe profesional referido a los mismos con fecha 10 de marzo de 2011, con opinión favorable.-

5.- Con relación a la información contenida en la “Reseña Informativa”, hemos verificado que los importes incluidos en la síntesis de la estructura patrimonial comparativa y la estructura de resultados comparativa al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010, hayan sido obtenidas del Balance General y del Estado de Resultados mencionados en el apartado Nº I. Con relación a la información referida al 31 de diciembre de 2009, al 31 de diciembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007, hemos verificado que la misma surja del correspondiente Balance General , además, hemos cotejado que los índices de liquidez, solvencia, inmovilización del capital y rentabilidad al 31 de diciembre del 2011, al 31 de diciembre de 2010, al 31 de diciembre de 2009, al 31 de diciembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007 han sido calculados a partir de los estados contables mencionados en el párrafo precedente, habiendo efectuado las comprobaciones matemáticas pertinentes.

1. ACLARACIONES PREVIAS AL INFORME

2. Tal como se menciona en Nota 2. a los Estados Contables, la Sociedad ha suspendido el ajuste por inflación a partir del 1/3/03 en cumplimiento del Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo y de la Resolución General 441/2007 de la C.N.V.-

3. En Nota 17 a los Estados Contables, se desarrolla la conciliación del patrimonio, resultado integral y flujo de efectivo determinados de acuerdo con las normas vigentes y los determinados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Las partidas y cifras allí expuestas están sujetas a cambios y solo podrán considerarse definitivas cuando se preparen los estados contables anuales correspondientes al ejercicio en que se apliquen por primera vez las NIIF.

4. INFORME

1.- En nuestra opinión los estados contables examinados mencionados de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2011 han sido confeccionados siguiendo los lineamientos establecidos por la Resoluciónes Generales vigentes de la Comisión Nacional de Valores y reflejan razonablemente la información sobre la situación patrimonial y financiera de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2011, los resultados de sus operaciones, la evolución del patrimonio neto y del flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, todo ello de acuerdo con normas contables vigentes.

2.- En nuestra opinión, basada en el examen realizado de acuerdo a lo descripto en los apartados II.2.- y II.3.-, los Estados Contables Consolidados de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2011, exponen razonablemente la información sobre la situación económica financiera consolidada, los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado a la fecha de cierre.

3.- Sobre la base de los procedimientos aplicados y con el alcance señalado en el Apartado Nº II.5.-, informamos que no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que en nuestra opinión deba hacerse a la información contenida en la Reseña Informativa, referida a los puntos de nuestra incumbencia.

1. INFORMACIÓN ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES Y REGLAMENTARIAS

Al respecto informamos que:

a) Los estados contables descriptos en el apartado I. han sido formalmente preparados de acuerdo con los requerimientos de información establecidos en las leyes 19.550 y 22.903.

b) Los Estados Contables adjuntos surgen de las registraciones efectuadas en los libros rubricados de la sociedad, que cumplen con requisitos formales de orden legal, cuyas anotaciones concuerdan con las de los auxiliares y demás documentación comprobatoria.

1. Los mencionados estados contables se encuentran asentados en el libro Copiador de Inventarios.
2. Todos los hechos y circunstancias de las que hemos tomado conocimiento a raíz de la tarea desarrollada, se encuentran considerados en los documentos examinados, los que han sido formalmente preparados de acuerdo a las normas legales y reglamentarias pertinentes.

e) El Capital Social de la sociedad al 31 de diciembre de 2011 responde al siguiente detalle:

Suscripto $ 22.153.757

Integrado $ 22.153.757

Autorizado a la Oferta Pública $ 22.153.757

• 1. El monto de las deudas devengadas a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social al 31 de diciembre de 2011, según los registros contables en los libros rubricados de la Sociedad, asciende a $ 3.963.723.- (pesos tres millones novecientos sesenta y tres mil setecientos veintitres), no siendo exigibles a dicha fecha.-
• Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención del lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo previstos en la Resolución C.D. Nº 77/2011 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Buenos Aires, 9 de marzo de 2012.-

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114

DR. HUMBERTO A. GUSSONI (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 36 - F° 19

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Señores Accionistas de

GRIMOLDI S.A.:

De acuerdo a lo establecido por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley N° 19550, y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, Inventario y Balance General de Grimoldi S.A. finalizado el 31 de Diciembre de 2011, los correspondientes Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y Estado de Flujo de Efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, así como sus notas, cuadros y anexos y la documentación requerida por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, verificando que la información en ellos expuesta concuerda plenamente con las registraciones en los libros contables de la sociedad.

Tal como se menciona en Nota 2 a los Estados Contables, la Sociedad ha suspendido el ajuste por inflación a partir del 1° de marzo de 2003 en cumplimiento del Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo y de la R.G. 441/2003 de la Comisión Nacional de Valores.

En Nota 17 a los Estados Contables, se desarrolla la conciliación del patrimonio, resultado integral y flujo de efectivo determinados de acuerdo con las normas vigentes y los determinados de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Las partidas y cifras allí expuestas están sujetas a cambios y solo podrán considerarse definitivas cuando se preparen los estados contables anuales correspondientes al ejercicio en que se apliquen por primera vez las NIIF.

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluyan la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad del Directorio.

Los estados contables mencionados han sido preparados de acuerdo con lo dispuesto en la Ley N° 19550 y su modificatoria Ley N° 22903 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Hemos tenido a la vista los Estados Contables al 31 de Diciembre de 2011 de la sociedades controladas Argshoes S.A. y

Grimuru S.A. (antes denominada Runcey S.A.), cuyos valores fueron utilizados para confeccionar los estados contables consolidados.

Asimismo, hemos examinado la Memoria del Directorio referente al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2011 y, habiendo obtenido al respecto las informaciones que hemos considerado necesarias, no tenemos observaciones que formular.

En el cumplimiento de lo establecido por la Resolución General N° 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, informamos lo siguiente:

1. Las políticas de contabilización aplicadas para la preparación de los Estados Contables examinados detallados en el primer párrafo, están de acuerdo con las Normas Contables Profesionales vigentes en la República Argentina.
2. Los auditores externos han desarrollado su auditoría aplicando las normas de auditoría vigentes, establecidas por la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren la independencia y la objetividad de criterio del auditor externo en la realización de la auditoría de los Estados Contables.

Hemos leído el informe del auditor externo donde se desprende el cumplimiento de las pautas de objetividad e independencia definidas por las resoluciones N° 7 y 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal.

Hemos aplicado los procedimientos sobre la prevención del lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo previstos en la Resolución C.D. Nº 77/2011 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19550, que consideramos necesarios de acuerdo a las circunstancias.

En nuestra opinión, los Estados Contables detallados en el primer párrafo del presente informe reflejan razonablemente la situación económica y financiera de Grimoldi S.A. al 31 de Diciembre de 2011, por el ejercicio finalizado en esa fecha.

En consecuencia, no habiendo objeciones que formular, aconsejamos se apruebe toda la documentación relacionada con el Balance General de GRIMOLDI S.A. al 31 de Diciembre de 2011.

Buenos Aires, 9 de Marzo de 2012.

Dr. Sergio Daniel Rodriguez

Por Comisión Fiscalizadora