Grimoldi S.A. — Annual Report 2006

Apr 13, 2007

Nro. Inscripcion en la I.G.J. 1.650.042

MEMORIA

Señores Accionistas:

De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias vigentes, sometemos a vuestra consideración el Balance General, Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y de Flujo de Efectivo, por el ejercicio N° 8 cerrado el 31 de diciembre de 2006 así como sus notas, anexos, Informe del Síndico e Informe del Auditor.

1 – Gestión del Directorio y Resultado del ejercicio

Durante el año 2006, la economía argentina creció fuertemente siendo el consumo uno de los pilares de dicha performance.

Los aumentos de los costos estructurales soportados en 2006, en muchos casos por encima de los incrementos de precios de los productos, tuvieron un impacto negativo sobre los márgenes de rentabilidad de muchas empresas dedicadas al comercio minorista.

Al haberse mantenido constantes las relaciones de intercambio entre el peso y el Dólar y entre este y el Euro, permitió que la demanda proveniente del turismo se mantuviera en los niveles del 2005.

En ese contexto, la compañía continuó con su agresiva política de crecimiento, incrementando sus ventas un 25% respecto del año anterior.

La venta Minorista se incrementó en un 16%, la venta mayorista lo hizo en 42% y la venta a Tiendas Departamentales lo hizo en 213%.

Esto le permitió hacer frente al aumento experimentado en los gastos, para finalizar con una utilidad de $1.131.354 que representa un crecimiento de 35% respecto a la alcanzada durante el ejercicio 2005.

La compañía, a través de sus empleados y otros recursos, realizó actividades comunitarias en línea con la política impulsada por la empresa Timberland Internacional con objetivos que apuntan a cuidar el medio ambiente y a ayudar a la gente necesitada.

Se remodelaron algunos locales para adaptarlos a la nueva línea de productos y nueva imagen y se mejoraron los corners ubicados dentro de las tiendas departamentales, como Falabella, y zapaterías multimarca independientes, como Grimoldi.

El directorio propone la siguiente distribución de la ganancia del ejercicio de $1.131.354.

A Reserva Legal: $ 56.568.-

A Dividendos en Efectivo: $ 400.000.-

A Reserva Voluntaria: $ 674.786.-

2 – Perspectivas

El 2007 es un año signado por el proceso electoral, por lo que estimamos que se seguirá incentivando la demanda agregada, lo que se traducirá, de no mediar imprevistos, nuevamente en una alta tasa de crecimiento del PBI.

Repetir y aun mejorar la performance del 2006, es el objetivo que se ha impuesto la compañía, para lo cual es importante:

• Consolidar la venta de su cadena de locales propios
• Profundizar alianzas estratégicas
• Continuar con el crecimiento de venta a minoristas.

El directorio quiere agradecer en especial a sus empleados y al resto de sus colaboradores, clientes y proveedores, que han acompañado con su esfuerzo en esta gestión, y los invita a continuar con su apoyo.

Buenos Aires, febrero 23 de 2007

Ing. Carlos E. Casado

Presidente

OUTDOORS S.A.

N° de Registro en la I.G.J.: 1.650.042

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO Nº 8

FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 PRESENTADO EN FORMA

COMPARATIVA CON EL EJERCICIO ANTERIOR (NOTA 1.3)

(Cifras expresadas en Pesos – Nota 1.2)

1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES.

1.1. Normas contables aplicadas

Los presentes estados contables han sido preparados en conformidad con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Comisión Nacional de Valores, y teniendo en cuenta las normas contables vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Por otra parte las normas contables han sido aplicadas uniformemente respecto a igual ejercicio del ejercicio anterior.

Asimismo, la Comisión Nacional de Valores adoptó las Resoluciones Técnicas, incorporándoles algunas modificaciones, estableciendo que son de aplicación para los ejercicios que se hayan iniciado a partir del 1° de Enero de 2003.

• 1. Reexpresión en moneda homogénea

Los presentes estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003, siguiendo el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica (RT) N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE). De acuerdo con el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 441/2003 de la Comisión Nacional de Valores, la Sociedad discontinuó la aplicación de dicho método y por lo tanto, no reconoció contablemente los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda originados a partir del 1° de marzo de 2003. Por su parte, el Consejo Profesional del Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CPCECABA) dispuso la discontinuación de la reexpresión a moneda homogénea a partir del 1º de octubre de 2003. Los efectos de dichas variaciones operadas entre el 1° de marzo y el 30 de setiembre de 2003 no son significativos con respecto a los presentes estados contables.

• 1. Información comparativa

Los saldos al 31 de diciembre de 2005 que se exponen en estos estados contables a efectos comparativos surgen de los estados contables a dicha fecha.

Se ha reclasificado ciertas cifras de los estados contables correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2005 a los efectos de su presentación comparativa con los de este ejercicio.

2. CRITERIOS DE VALUACION.

1. Activos y pasivos monetarios:

Caja y bancos, créditos y deudas en moneda local se encuentran valuados a su valor nominal, incorporando, en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre del ejercicio, según las cláusulas especificas de cada operación.

1. Activos y pasivos en moneda extranjera:

Los activos y pasivos en moneda extranjera se valúan a los tipos de cambio vigentes al cierre del ejercicio, incorporando, en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre del ejercicio, según cláusulas especificas de cada operación.

1. Bienes de Cambio:

Se encuentran valuados a su valor de reposición al cierre del ejercicio. Los valores así obtenidos, considerados en su conjunto, no superan su valor recuperable.

1. Bienes de Uso.

Los bienes de uso han sido valuados a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo con lo indicado en Nota 1.2, neto de sus depreciaciones acumuladas.

El valor asignado a los bienes de uso, considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable.

1. Activos Intangibles.

Corresponden a la Marca de la Sociedad que se amortiza en forma lineal en un ejercicio de 10 años y a los gastos de organización de los locales de venta, los cuales se amortizan en forma lineal en un ejercicio de 4 años. Los mismos se han actualizado de acuerdo con lo establecido en la nota 1.2.

1. Previsión para Deudores Incobrables.

Incluye los saldos de clientes de dudoso cobro, de acuerdo con estimaciones de incobrabilidad realizadas por la Sociedad al cierre del ejercicio.

1. Patrimonio Neto:

Las cuentas del patrimonio neto han sido reexpresadas siguiendo los lineamientos detallados en el punto 1.2.

1. Cuentas de resultados:

Los resultados del ejercicio se exponen de la siguiente forma:

Los cargos por activos consumidos (depreciación de bienes de uso y amortización de activos intangibles) se determinaron en función de los valores registrados de tales activos reexpresados.

El resto de las cuentas de resultados a su valor nominal.

2. CRITERIOS DE VALUACION (continuación)

1. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta

La Sociedad aplica el método denominado de impuesto diferido para la registración del impuesto a las ganancias. Esta metodología contempla el reconocimiento contable del efecto impositivo estimado futuro, generado por las diferencias temporarias entre la valuación contable y la impositiva de los activos y pasivos. Asimismo considera el efecto del aprovechamiento futuro de los quebrantos impositivos acumulados en base a su probabilidad de utilización.

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resulta de aplicar la tasa del impuesto vigente sobre la utilidad contable:

Ganancia del ejercicio antes de impuesto 1.850.571,94

Diferencias permanentes 204.335,37

Resultado contable imponible 2.054.907,31

Impuesto a las ganancias calculado a la tasa impositiva (35%)

imputado a resultado 719.217,56

Efecto fiscal del nacimiento y reversión de diferencias

Temporarias (41.165,73)

Provisión impuesto a las ganancias a pagar 760.382,29

Total impuesto a las ganancias imputado a resultado 719.217,56

La composición de los saldos de impuesto diferido al 31 de diciembre de 2006 es la siguiente:

Activo (pasivo) por impuesto diferido:

Bienes de uso 17.347,04

Gastos pagados por adelantado 5.398,60

Previsiones deducidas del activo 21.772,65

Previsiones incluidas en el pasivo 4.900,00

Total activo por impuesto diferido 49.418,29

3. SALDOS Y OPERACIONES CON LA SOCIEDAD CONTROLANTE.

1. Sociedad Controlante: al 31 de diciembre de 2006 , Outdoors S.A. es controlada por Grimoldi S.A.. Dicha compañía posee el 50% de las acciones de Outdoors S.A.
2. Los saldos con la sociedad controlante al 31 de diciembre de 2006 y 31 de diciembre de 2005 son los siguientes:

Sociedad	31-12-06	31-12-05
Deuda comercial	580.594,81	-------------
Otros créditos	71.388,72	221.035,32

3. SALDOS Y OPERACIONES CON LA SOCIEDAD CONTROLANTE (continuación)

1. Las operaciones realizadas en el presente ejercicio, comparativo con el ejercicio anterior, con la sociedad controlante son las siguientes:

Sociedad	Relación	Compras de mercaderías y servicios	Ventas de mercaderías	Otras Ventas	Otras Compras	Ejercicio
Grimoldi S.A.	Controlante	(2.866.268,40)	425.680,69	21.171,88	(495.993,95)	31-12-06
Grimoldi S.A.	Controlante	(1.014.538,07)	215.341,90	76.845,06	(317.391,16)	31-12-05

4. PLAZOS, TASAS DE INTERÉS Y PAUTAS DE ACTUALIZACION DE CRÉDITOS Y PASIVOS A COBRAR O A PAGAR.

La composición de los créditos y pasivos a cobrar o a pagar en moneda al 31 de diciembre de 2006 comparativo con el ejercicio anterior es la siguiente:

1. Clasificación por plazos

	Créditos		Pasivos
	31-12-06	31-12-05	31-12-06	31-12-05
Vencido:
de más de 3 meses hasta 6 meses	28.560,19	30.619,50	---------------	---------------
de más de 9 meses hasta 12 meses	----------	----------	----------------	----------------
De mas de 1 año	----------	32.971,00	---------------	---------------
A vencer:
hasta 3 meses	1.817.747,15	1.525.417,69	4.994.807,55	3.493.743,38
de más de 3 meses hasta 6 meses	875.189,93	305.045,66	1.416.327,32	152.396,44
de más de 6 meses hasta 9 meses	212.384,80	98.415,75	156.070,47	--------------
de más de 9 meses hasta 12 meses	75.524,43	86.451,39	53.236,83	-------------
de más de 1 año	275.618,22	334.294,26	-------------	-------------
sin plazo establecido	---------------	---------------	160.000,00	------------
Total	3.285.024,72	2.413.215,25	6.780.442,17	3.646.139,82

1. Clasificación por tasas de interés

	Créditos		Pasivos
	31-12-06	31-12-05	31-12-06	31-12-05
Con tasas de interés variables	--------------	--------------	1.086.279,31	127.614,21
Sin interés ni actualización	3.285.024,72	2.413.215,25	5.694.162,86	3.518.525,61
Total	3.285.024,72	2.413.215,25	6.780.442,17	3.646.139,82

5. CAPITAL SOCIAL.

El estado de capital al 31 de diciembre de 2006 es el siguiente:

Capital Social suscripto e integrado $ 3.694.982.-

El último aumento de Capital de $ 694.982 fue inscripto en el Inspección General de Justicia con fecha 2 de noviembre de 2005.

6. RESTRICCION A LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES.

De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, debe transferirse a Reserva Legal el 5% de la ganancia del ejercicio hasta que la misma alcance el 20% del capital social.

JORGE E. SCOLARO CARLOS CASADO

Síndico Presidente

INFORME DEL AUDITOR

Señores Accionistas y Directores de

OUTDOORS S.A.

Reconquista 1088 Piso 9º

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En mi carácter de contador público independiente, informo sobre la auditoria que he realizado sobre los estados contables de OUTDOORS S.A., detallados en el apartado 1. La preparación y emisión de los estados contables es responsabilidad del Directorio de la Sociedad, en ejercicio de sus funciones exclusivas. Mi tarea profesional consiste en emitir una opinión sobre los mismos, basado en el examen llevado a cabo con el alcance que he mencionado en el apartado 2.

1. ESTADOS CONTABLES OBJETO DE LA AUDITORÍA

1.1. Estado de Situación Patrimonial al 31 de Diciembre de 2006 y 2005.

1.2. Estado de Resultados correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de Diciembre de 2006 y 2005.

• 1. Estado de Evolución del Patrimonio Neto correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de Diciembre de 2006 y 2005.
• Estado de Flujo de Efectivo correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de Diciembre de 2006 y 2005.

1.5. Notas 1 a 6 y Anexos I a VII, los que forman parte integrante de los estados contables.

2. ALCANCE DEL TRABAJO

Mi examen fue realizado de acuerdo con las normas de auditoria vigentes, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Estas normas exigen la adecuada planificación y ejecución de la auditoria para poder establecer con un nivel de razonable seguridad que la información proporcionada por los estados contables considerados en su conjunto, carece de errores o distorsiones significativos. El proceso de auditoria comprende básicamente en la aplicación de pruebas selectivas para obtener evidencias respaldatorias de montos y afirmaciones relevantes, la evaluación de aquellas estimaciones importantes realizadas por el Directorio de la Sociedad y la revisión del cumplimiento de las normas contables profesionales de valuación y exposición vigentes.

3. DICTAMEN

En mi opinión, los estados contables detallados en 1. presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de OUTDOORS S.A. al 31 de Diciembre de 2006, los resultados de sus operaciones, la evolución del patrimonio neto y la variación en el flujo de efectivo por los ejercicios finalizados en esas fechas, de acuerdo con normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

4. INFORMACIÓN ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES VIGENTES

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informo que:

4.1 Los estados contables han sido preparados de conformidad con las disposiciones de las leyes N° 19.550 y 22.903.

4.2 Los estados contables citados surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales, de acuerdo con normas legales.

4.3 Según surge de las registraciones contables al 31 de Diciembre de 2006, la deuda devengada a favor del Régimen de Seguridad Social, asciende a $ 88.647,15, no siendo exigible a esa fecha.

Buenos Aires, 23 de Febrero de 2007.

ADRIANA G. RAFFAELLI

Contador Público U.C.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 125 Fº 65

INFORME DEL SINDICO

A los señores Accionistas de

OUTDOORS S.A.

Reconquista 1088 Piso 9º

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

En mi carácter de Síndico Titular, y en cumplimiento de lo dispuesto por el inciso 5° del art. 294 de la Ley N° 19.550, informo sobre el examen que he realizado de los documentos detallados en el apartado I. siguiente. Los documentos citados son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Mi responsabilidad se limita a expresar una opinión sobre dichos documentos basado en el examen que practiqué con el alcance que menciono en el apartado II.

I. DOCUMENTOS EXAMINADOS.

He examinado los siguientes estados de OUTDOORS S.A. correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2006:

1. Estado de Situación Patrimonial
2. Estado de Resultados
3. Estado de Evolución del Patrimonio Neto
4. Estado de Flujo de Efectivo
5. Notas a los Estados Contables números 1 a 6 y Anexos I a VII.
6. Memoria e Inventario

II. ALCANCE DEL EXAMEN.

En ejercicio del control de legalidad que me compete, de los actos decididos por los órganos de la Sociedad que fueron expuestos en las reuniones de Directorio, he examinado los documentos detallados en los ítems a) a f) del apartado I. Para el examen de los documentos mencionados en los ítems a) a e) me remito al Informe del Auditor. Por lo tanto, mi examen se circunscribe a la razonabilidad de la información significativa de los documentos examinados y a su congruencia con la restante información sobre las decisiones expuestas en actas y adecuación de dichas decisiones a la ley y los estatutos. No he efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no he evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, cuestiones éstas de responsabilidad exclusiva del Directorio.

III. MANIFESTACION DEL SINDICO.

Basado en mi examen y en el informe de estados contables que emitió el auditor con fecha 22 de Febrero de 2006, informo que:

1. Los Estados Contables correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2006 contemplan todos los hechos que son de mi conocimiento.
2. No tengo observaciones que formular sobre los referidos Estados Contables ni sobre la Memoria en lo relativo a materias de mi competencia.
3. Los Directores han dado cumplimiento a la constitución de la garantía a favor de la Sociedad mediante la contratación de seguros de caución conforme a la normativa vigente
4. Durante el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2006 he dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales.

Buenos Aires, 23 de Febrero de 2007.

JORGE E. SCOLARO

Síndico

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 157 Fº 18