Grimoldi S.A. — Annual Report 2004

Feb 22, 2005

GRIMOLDI S.A.

BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004

INDICE

• MEMORIA
• BALANCE GENERAL CONSOLIDADO
• ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
• ESTADO DE FLUJO EFECTIVO CONSOLIDADO
• NOTAS AL BALANCE CONSOLIDADO
• ANEXOS “A”, “B” Y “H”
• BALANCE GENERAL
• ESTADO DE RESULTADOS
• ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO
• ESTADO DE FLUJO EFECTIVO
• NOTA A LOS ESTADOS CONTABLES (Incluye información adicional requerida en el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio)
• ANEXOS “A”, “B”, “C”, “E”, “F”, “G” Y “H”
• RESEÑA INFORMATIVA
• INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
• INFORME DEL AUDITOR
• ACTA DE DIRECTORIO APROBACION ESTADOS CONTABLES
• ACTA DE LA COMISION FISCALIZADORA

DENOMINACION DE LA SOCIEDAD
GRIMOLDI S.A.
Sociedad No Adherida al Regimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria
DOMICILIO LEGAL
FLORIDA 251 CAPITAL FEDERAL
ACTIVIDAD PRINCIPAL
FABRICACION Y COMERCIALIZACION DE CALZADO, CARTERAS Y ART. AFINES
BALANCE GENERAL AL 31/12/04
			DEL ESTATUTO
			26 DE JUNIO DE 1946
FECHA DE INSCRIPCION
			DE LAS MODIFICACIONES
EN EL REGISTRO
			18/06/48 13/03/85 07/07/03
PUBLICO DE COMERCIO			23/06/52 05/08/86
			16/08/57 23/11/89
			10/04/59 10/02/92
			19/09/67 14/04/92
			24/02/72 17/11/99
INSCRIPCION EN LA I.G.J. : Nº 4780
FECHA DE VENCIMIENTO DEL ESTATUTO: 25 DE ENERO DE 2045
EJERCICIO ECONOMICO Nro.60		INICIADO : 01 DE ENERO DE 2004
		FINALIZADO : 31 DE DICIEMBRE DE 2004
COMPOSICION DEL CAPITAL Expresado en $
	AUTORIZADO
CLASE DE ACCIONES	A REALIZAR			SUSCRIPTO	INTEGRADO
	OFERTA
	PUBLICA
Ordinarias de valor nominal
$ 1.- Clase "A" - 5 votos	400.560			400.560	400.560
Ordinarias de valor nominal	8.386.995			8.386.995	8.386.995
$ 1.- Clase "B" - 1 voto
	8.787.555			8.787.555	8.787.555

GRIMOLDI S.A.

Florida 251 . Capital Federal . Argentina . Tel. (541) 4489-6400 - FAX (541)4627-2966

MEMORIA

A los señores Accionistas

de Grimoldi S.A:

Sometemos a vuestra consideración la Memoria, los Estados Patrimoniales, de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, el Informe de la Comisión Fiscalizadora y los demás documentos correspondientes al ejercicio económico Nro. 60 finalizado el 31 de diciembre de 2004.

A) Consideraciones Generales

Las condiciones generales durante las cuales transcurrió el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2004 acentuaron lo acaecido el año anterior.

La economía en su conjunto creció alrededor de un 8,5% , sumándose a la recuperación económica del segundo semestre del año 2002 y del año 2003.

El nivel general de precios se mantuvo relativamente estable aún cuando hubo importantes cambios en precios relativos. En ese contexto Grimoldi S.A. incrementó sus ventas en un 32% alcanzando los $ 101.532.307.-, aún cuando las unidades físicas lo hicieron sólo en un 21%.

La diferencia se debió no tanto a un incremento en los costos unitarios como a un cambio en los gustos del consumidor que prefirió productos de mayor calidad y precio.

Nuestras marcas internacionales tales como Hush Puppies, Kickers, Caterpillar y Merrell, así como también las locales Ladybug y Fancy Fashion tuvieron una muy importante aceptación por parte de los consumidores.

B) Resultado

El resultado operativo ordinario o resultado de explotación, creció de 3,8 millones en el año 2003 a 5,8 millones en el año 2004 lo que implica un aumento del 54%.

La sociedad vinculada Outdoors S.A. tuvo un excelente ejercicio que arrojó un resultado después de impuestos de $1.031.006.- Ello implicó que Grimoldi S.A. tuviese en la cuenta “Resultado de Inversiones Permanentes” un resultado positivo de $ 513.908.-

El resultado financiero fue negativo en un 24% más que en el año 2003. En muy buena medida ello es consecuencia del cambio de signo en la cuenta “Diferencias de Cambio” y al incremento del impuesto pagado por transacciones bancarias debido al mayor nivel de negocios.

El resultado final del ejercicio es de $ 1.949.729.- que es un 158% más que el ejercicio anterior y que proponemos sea imputado a Resultados No Asignados, con lo cual el rubro al 31 de Diciembre de 2004 queda en ($38.391.535).- Al respecto el Directorio considera conveniente la absorción de este saldo negativo de la cuenta Resultados No Asignados con los saldos de las cuentas a las que hace referencia las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su capítulo XXIII.11.15.

C) Gestión de la Empresa

-Comercial y Administrativa:

Las ventas netas societarias crecieron tal como anticipamos un 32%. Esta diferencia se obtuvo tanto como consecuencia del crecimiento de ventas en nuestras propias sucursales como en el canal de ventas a comercios independientes. La marca Merrell siguió su fuerte expansión, iniciada tres años atrás, así también como las marcas Hush Puppies, Kickers, Caterpillar y Ladybug.

Durante el ejercicio en consideración se abrieron tres nuevos locales de Grimoldi, un local de Hush Puppies, tres locales de Merrell, lo que eleva a cuarenta y siete el número de locales directamente administrados por la empresa.

El margen global de la compañía fue un 1.1% menor que el año anterior pero siempre en niveles muy apropiados para este tipo de negocio.

Los gastos de comercialización crecieron aproximadamente 29%, en parte como consecuencia del carácter variable de muchos de sus rubros tales como comisiones por ventas y alquileres. Adicionalmente se renovaron locaciones pactadas en el pasado que incidieron en este porcentaje de aumento.

Los gastos de administración por el contrario prácticamente se mantuvieron en igual monto que el año anterior lo que demuestra un cuidado extremo en los costos operativos.

A pesar del fuerte aumento de la facturación (32%), los Créditos por Ventas solo crecieron un 14%, lo que indica una excelente gestión de cobranza en una plaza que pugna por ampliar este tipo de crédito.

Consideraciones similares pueden hacerse respecto al nivel alcanzado por el rubro de Bienes de Cambio. Si bien la ampliación de la operación minorista propia, conlleva un aumento en las existencias como consecuencia de los nuevos locales (siete) y una menor rotación de inventario que la venta a terceros, los Bienes de Cambio sólo crecieron un 22%, mejorando de este modo en forma sustancial la rotación de inventarios respecto al ejercicio pasado.

• Financiera:

La sociedad operó financieramente sin sobresaltos como consecuencia de la muy prudente gestión comercial y administrativa y a la utilidad generada.

También durante este período se completó la cancelación del 20% del crédito sindicado tal como estaba previsto. El total de los pasivos bancarios no se incrementó y por el contrario descendió.

D) Vinculadas y Controladas

Al igual que en el año 2003 es de destacar la gestión de Outdoors S.A. La mismo generó una ganancia después de impuestos de $ 1.031.006.- tal como se mencionara oportunamente , contando a la fecha con una cadena de doce locales de venta al público.

Durante el presente ejercicio se liquidó la Sociedad Sotapaz S.A. en la cual Grimoldi S.A. tenía una participación del 50%.

E) Perspectivas

La sociedad ve con optimismo el año 2005 puesto que las condiciones generales que prevalecieron en el 2004 parecieran prolongarse.

Por otra parte las inversiones realizadas en la cadena de distribución, en el desarrollo de producto y en el posicionamiento de las marcas tendrán plena vigencia durante este nuevo ejercicio.

Adicionalmente nos encontramos próximos a concretar una operación de leasing para una nueva Planta Industrial en Arroyo Seco que permitiría aumentar la producción, la eficiencia y la calidad de nuestros productos.

F) Información Adicional requerida por el Decreto 677/01

a) Política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones.

La empresa continuará privilegiando acciones tendientes a afirmar su posición de liderazgo en el mercado de calzado y a satisfacer las necesidades de sus clientes, tanto mayoristas como minoristas.

b) Aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la sociedad.

La empresa cuenta con un sistema de información suficiente y confiable, así como un calificado plantel humano, lo cual le garantiza información oportuna y necesaria para la toma de decisiones y le permite un adecuado nivel de control interno.

El Comité de Auditoría se encuentra en funciones conforme a lo dispuesto en el art. 15 del Decreto 677/01.

c) Política de dividendos propuesta o recomendada por el directorio, con una explicación fundada y detallada de la misma.

Dada la situación económica y financiera y los compromisos asumidos por la Sociedad, el Directorio no propone distribuir dividendos.

d) Modalidades de remuneración del directorio y la política de remuneración de los cuadros gerenciales de la sociedad, planes de opciones y cualquier otro sistema remuneratorio de los directores y gerentes por parte de la sociedad.

La remuneración al Directorio es aprobada por la Asamblea que aprueba el balance anual, mientras que las remuneraciones de los cuadros gerenciales son fijas, no contando la sociedad con planes de opciones ni otro sistema remuneratorio que corresponda informar.

Agradecimiento

Queremos expresar nuestro mayor agradecimiento a clientes, proveedores y muy especialmente a todo el personal de la empresa que nos han acompañado con su esfuerzo en esta gestión.

Buenos Aires, 22 de Febrero de 2005.-

EL DIRECTORIO

Lic. Alberto Luis Grimoldi

Presidente

GRIMOLDI S.A.

Florida 251 . Capital Federal . Argentina . Tel. (541) 4489-6400 - FAX (541)4627-2966

RESEÑA INFORMATIVA

BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004

1. BREVE COMENTARIO SOBRE LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

Las ventas netas societarias ascendieron a $ 101.532.307.- lo que representa un crecimiento del 32% con respecto al año anterior. Esta diferencia se obtuvo tanto como consecuencia del crecimiento de ventas en nuestras propias sucursales como en el canal de ventas a comercios independientes. Las ventas en unidades crecieron un 21%. La diferencia se debió no tanto a un incremento en los costos unitarios como a un cambio en los gustos del consumidor que prefirió productos de mayor calidad y precio.

El resultado final del ejercicio es de $ 1.949.729 que es un 158% más que el ejercicio anterior. El margen global de la compañía fue un 1.1% menor que el año anterior pero siempre en niveles muy apropiados para este tipo de negocio.

2) ESTRUCTURA PATRIMONIAL CONSOLIDADA

	31-12-2004	31-12-2003	31-12-2002	31-12-2001	31-12-2000
Activo Corriente	45.655.281.-	41.392.445.-	43.442.828.-	88.146.039.-	106.761.553.-
Activo No Corriente	28.555.207.-	28.717.558.-	26.744.088.-	37.105.851.-	43.864.139.-
		-----------------	-----------------	-----------------	-----------------
TOTAL	74.210.488.-	70.110.003.-	70.186.916.-	125.251.890.-	150.625.691.-
	==========	==========	==========	==========	==========
Pasivo Corriente	25.574.320.-	18.928.712.-	20.756.383.-	56.214.849.-	50.535.819.-
Pasivo No Corriente	14.641.202.-	19.136.014.-	17.187.170-	7.996.505.-	18.190.954.-
	-----------------	-----------------	-----------------	-----------------	-----------------
SUBTOTAL	40.215.522.-	38.064.726.-	37.943.553.-	64.211.354.-	68.726.772.-
Part.de terceros en Soc. Controladas	(118.-)	(78.-)	(48.-)	87.-	-
Patrimonio Neto	33.995.084.-	32.045.355.-	32.243.411.-	61.040.448.-	81.898.919.-
	-----------------	-----------------	-----------------	-----------------	-----------------
TOTAL	74.210.488.-	70.110.003.-	70.186.916.-	125.251.889.-	150.625.691.-
	==========	==========	==========	==========	==========

3) ESTRUCTURA DE RESULTADOS CONSOLIDADOS

	31-12-2004	31-12-2003	31-12-2002	31-12-2001	31-12-2000
Resultado Operativo Ordinario	5.762.643.-	3.743.913.-	(6.614.534.-)	(9.819.561.-)	(1.761.737.-)
Resultados Inversiones Permanentes	513.908.-	240.879.-	(430.282.-)	(1.032.439.-)	(401.346.-)
Resultados Financieros	(4.310.790.-)	(3.475.989.-)	(16.681.637.-)	(8.336.710.-)	(6.950.566.-)
Otros Ingresos	25.340.-	248.379.-	269.646.-	-	490.-
Otros Egresos	(41.412.-)	(420.-)	(5.337.896.-)	(1.669.642.-)	-
	-----------------	-----------------	-----------------	-----------------	-----------------
Resultado Neto Ordinario	1.949.689.-	756.762.-	(28.794.703.-)	(20.858.352.-)	(9.113.160.-)
Impuestos	-	-	-	-	-
Participación de terceros en Soc. Controladas	40.-	30.-	135.-	177.-	-
	-----------------	-----------------	-----------------	-----------------	-----------------
RESULTADO NETO Ganancia(Pérdida)	1.949.729.-	756.792.-	(28.794.567.-)	(20.858.176.-)	(9.113.160.-)
	==========	==========	==========	==========	==========

4) DATOS ESTADISTICOS

	31-12-2004	31-12-2003	31-12-2002	31-12-2001	31-12-2000
Volumen de Ventas (en unidades)
Mercado Local Exportaciones	1.368.733 600	1.130.744 3.462	878.806 17.377	1.254.747 714	1.922.073 1.550

5) INDICES

	31/12/2004	31-12-2003	31-12-2002	31-12-2001	31-12-2000
Liquidez	1.79	2.19	2.09	1.57	2.11
Solvencia	0.85	0.84	0.85	0.95	1.19
Inmovilización de Capital	0.38	0.41	0.38	0.30	0.29
Rent.Ordinaria antes Imp.	0.061	0.024	(0.472)	(0.255)	(0.100)

6) PERSPECTIVAS

La sociedad ve con optimismo el año 2005 puesto que las condiciones generales que prevalecieron en el 2004 parecieran prolongarse.

Por otra parte las inversiones realizadas en la cadena de distribución, en el desarrollo de producto y en el posicionamiento de las marcas tendrán plena vigencia durante este nuevo ejercicio.

Adicionalmente nos encontramos próximos a concretar una operación de leasing para una nueva Planta Industrial en Arroyo Seco que permitiría aumentar la producción, la eficiencia y la calidad de nuestros productos.

Lic. Alberto Luis Grimoldi
Presidente

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Señores Accionistas de

GRIMOLDI S.A.:

De acuerdo a lo establecido por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley N° 19550, y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, Inventario y Balance General de Grimoldi S.A. finalizado el 31 de diciembre de 2004, los correspondientes Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y Estado de Flujo de Efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, así como sus notas y cuadros anexos y la documentación requerida por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, verificando que la información en ellos expuesta concuerda plenamente con las registraciones en los libros contables de la sociedad.

Tal como se menciona en Nota 2 a los Estados Contables, la Sociedad ha suspendido el ajuste por inflación a partir del 1° de marzo de 2003 en cumplimiento del Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo y de la R.G. 441/2003 de la Comisión Nacional de Valores. Los efectos de la inflación en el ejercicio no son significativos

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluyan la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad del Directorio.

Los estados contables mencionados han sido preparados de acuerdo con lo dispuesto en la Ley N° 19550 y su modificatoria Ley N° 22903 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Hemos tenido a la vista los Estados Contables al 31 de diciembre de 2004 de la sociedades controladas Río Rojo S.A. y USA Diseños S.A., cuyos valores fueron utilizados para confeccionar los estados contables consolidados.

Asimismo, hemos examinado la Memoria del Directorio referente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004 y, habiendo obtenido al respecto las informaciones que hemos considerado necesarias, no tenemos observaciones que formular.

Hemos leído el informe del auditor externo donde se desprende el cumplimiento de las pautas de independencia definidas por las resoluciones N° 7 y 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal.

En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19550, que consideramos necesarios de acuerdo a las circunstancias.

En nuestra opinión, los Estados Contables detallados en el primer párrafo del presente informe reflejan razonablemente la situación económica y financiera de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2004, por el ejercicio finalizado en esa fecha.

En consecuencia, no habiendo objeciones que formular, aconsejamos se apruebe toda la documentación relacionada con el Balance General de GRIMOLDI S.A. al 31 de diciembre de 2004.

Buenos Aires, 22 de febrero de 2005.

Dr. Rodolfo David Duffy

Por Comisión Fiscalizadora

INFORME DEL AUDITOR

Señor Presidente de

GRIMOLDI S.A.

En nuestro carácter de Contadores Públicos independientes, informamos sobre la auditoría que hemos realizado en los Estados Contables de GRIMOLDI S.A. que se detallan en el apartado N° I siguiente. Los estados citados constituyen una información preparada y emitida por la Administración de la Sociedad en el ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados contables basada en nuestro examen de auditoría con el alcance que mencionamos en el apartado N° II.

1. ESTADOS CONTABLES SUJETOS A REVISIÓN
2. Balance General al 31 de diciembre de 2004 .
3. Estado de Resultados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004.

c) Estado de Flujo de Efectivo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004.

d) Estado de Evolución de Patrimonio Neto por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004.

e) Notas, Anexos A, B, C, D, E, F, G y H correspondientes a los Estados Contables señalados.

f) Balance General Consolidado al 31 de diciembre de 2004.

g) Estado de Resultados Consolidado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004.

h) Estado de Flujo de Efectivo Consolidado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004.

i) Notas, Anexos “A”, “B” y “H” correspondientes a los Estados Contables Consolidados.

1. Reseña Informativa.
2. ALCANCE DE LA REVISIÓN

1.- Nuestro examen ha sido realizado de acuerdo con normas de auditoría vigentes aprobadas por el C.P.C.E.C.A.B.A. Estas normas requieren que el Auditor planifique y desarrolle la auditoría para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contengan los estados contables considerados en su conjunto, preparados de acuerdo con normas contables profesionales. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los Estados Contables. Una auditoría incluye asimismo evaluar las normas contables utilizadas y como parte de ellas, la razonabilidad de las estimaciones de significación hechas por la Administración.

2.- Hemos examinado los Estados Contables de la Sociedad Controlada USA Diseños S.A. al 31 de diciembre de 2004 sobre los cuales hemos emitido nuestro dictamen con opinión favorable con fecha 8 de febrero de 2005. No hemos examinado los Estados Contables de la Sociedad Controlada Río Rojo S.A. al 31 de diciembre de 2004 fundamentando nuestra tarea en el dictamen de otro profesional emitido con opinión favorable con fecha 9 de febrero de 2005.

3.- Hemos verificado que el Balance General Consolidado, el Estado de Resultados Consolidado, el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2004 fueron confeccionados aplicando el método establecido en la Resolución Técnica N° 21 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. A tal efecto, para el cálculo del valor patrimonial proporcional y para la confección de los Estados Contables, Notas y Anexos Consolidados, se han utilizado los Balances Generales de las Sociedades Controladas Río Rojo S.A. y Usa Diseños S.A. cerrados al 31 de diciembre de 2004.

1. Con relación a las cifras expuestas en el Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos A, B, C, E, F, G y H., Balance Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas y Anexos A, B y H a los estados contables consolidados, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003, hemos verificado su correspondencia con los estados contables cerrados el 31 de diciembre de 2003, habiendo emitido nuestro informe profesional referido a los mismos con fecha 9 de marzo de 2004, con opinión favorable,.-

5.- Con relación a la información contenida en la “Reseña Informativa”, hemos verificado que los importes incluidos en la síntesis de la estructura patrimonial comparativa y la estructura de resultados comparativa al 31 de diciembre de 2004 y al 31 de diciembre de 2003, hayan sido obtenidas del Balance General y del Estado de Resultados mencionados en el apartado Nº I. Con relación a la información referida al 31 de diciembre de 2002, al 31 de diciembre de 2001 y al 31 de diciembre de 2000, hemos verificado que la misma surja del correspondiente Balance General debidamente reexpresada al 28 de febrero de 2003, además, hemos cotejado que los índices de liquidez, solvencia, inmovilización del capital y rentabilidad al 31 de diciembre del 2004, al 31 de diciembre de 2003, al 31 de diciembre de 2002, al 31 de diciembre de 2001y al 31 de diciembre de 2000 han sido calculados a partir de los estados contables mencionados en el párrafo precedente, habiendo efectuado las comprobaciones matemáticas pertinentes.

1. ACLARACIONES PREVIAS AL INFORME

Tal como se menciona en Nota 2. a los Estados Contables, la Sociedad ha suspendido el ajuste por inflación a partir del 1/3/03 en cumplimiento del Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo y de la Resolución General 441/2004 de la C.N.V.-

1. INFORME

1.- En nuestra opinión los estados contables examinados mencionados de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2004 han sido confeccionados siguiendo los lineamientos establecidos por la Resolución General N° 368/01 y 434/03 y 459/04 de la Comisión Nacional de Valores y reflejan razonablemente la información sobre la situación patrimonial y financiera de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2004, los resultados de sus operaciones, la evolución del patrimonio neto y del flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, todo ello de acuerdo con normas contables vigentes.

2.- En nuestra opinión, basada en el examen realizado de acuerdo a lo descripto en los apartados II.2.- y II.3.-, los Estados Contables Consolidados de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2004, exponen razonablemente la información sobre la situación económica financiera consolidada, los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado a la fecha de cierre.

3.- Sobre la base de los procedimientos aplicados y con el alcance señalado en el Apartado Nº II.5.-, informamos que no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que en nuestra opinión deba hacerse a la información contenida en la Reseña Informativa, referida a los puntos de nuestra incumbencia.

1. INFORMACIÓN ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES Y REGLAMENTARIAS

Al respecto informamos que:

a) Los estados contables descriptos en el apartado I. han sido formalmente preparados de acuerdo con los requerimientos de información establecidos en las leyes 19.550 y 22.903.

b) Los Estados Contables adjuntos surgen de las registraciones efectuadas en los libros rubricados de la sociedad, que cumplen con requisitos formales de orden legal, cuyas anotaciones concuerdan con las de los auxiliares y demás documentación comprobatoria.

c) Los mencionados estados contables se encuentran asentados en el libro Copiador de Inventarios.

1. Todos los hechos y circunstancias de las que hemos tomado conocimiento a raíz de la tarea desarrollada, se encuentran considerados en los documentos examinados, los que han sido formalmente preparados de acuerdo a las normas legales y reglamentarias pertinentes.

e) El Capital Social de la sociedad al 31 de diciembre de 2004 responde al siguiente detalle:

Suscripto $ 8.787.555

Integrado $ 8.787.555

Autorizado a la Oferta Pública $ 8.787.555

• 1. El monto de las deudas devengadas a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social al 31 de diciembre de 2004, según los registros contables en los libros rubricados de la Sociedad, asciende a $ 405.382,- (pesos catrocientos cinco mil trescientos ochenta y dos), siendo exigibles a dicha fecha $11.735 que fueron regularizados con fecha 31 de enero de 2005.-

Buenos Aires, 22 de febrero de 2005.-

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114

DR. SERGIO D. RODRIGUEZ (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 130 - F° 173

INFORME ESPECIAL DEL AUDITOR

Señor Presidente de

GRIMOLDI S.A.

En nuestro carácter de auditores externos de Grimoldi S.A.. ( en adelante “ la Sociedad”), a efectos de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores y de acuerdo con lo requerido por el art. 4 – acápite III.9.1.e) de la Resolución General N° 400 emitida por la Comisión Nacional de Valores, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de auditoría y relacionados facturados por R. Duffy – H. Gussoni y Asociados a la Sociedad en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004 representan:

• 1. El 100% sobre el total de honorarios por servicios facturado por R. Duffy – H. Gussoni y Asociados a la Sociedad por todo concepto en dicho ejercicio;
• El 89% sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados por R. Duffy – H. Gussoni y Asociados a la Sociedad, sus sociedades controladas y vinculadas en dicho ejercicio;
• El 89% sobre el total de honorarios por servicios facturados por R. Duffy – H. Gussoni y Asociados a la Sociedad, sus sociedades controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio.

El presente informe especial se emite para uso exclusivo de la Sociedad, para su presentación a la Comisión Nacional de Valores, y no debe ser utilizado para ningún otro propósito.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 22 de febrero de 2005.

-

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114

DR. SERGIO D. RODRIGUEZ (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 130 - F° 173

ACTA DE DIRECTORIO

REUNION DEL 22 FEBRERO DE 2005

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 22 días del mes de febrero de 2005, siendo las 11.00 horas, se reunen en la sede social de Florida 251 los abajo firmantes directores y síndicos de Grimoldi S.A., Lic.Alberto Luis Grimoldi, Lic.Alejandro Manuel Estrada, Dr.Jorge Alberto Grimoldi, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi y Cr.Sergio Daniel Rodriguez, bajo la presidencia del Lic. Alberto Grimoldi a efectos de considerar el resultado del ejercicio económico número 60 finalizado el 31 de diciembre de 2004. En uso de la palabra el Sr.Presidente expresa que de acuerdo a las disposiciones en vigencia corresponde considerar la Memoria, Inventario, Balance General, Estados de Resultados, Estados de Evolución del Patrimonio Neto y Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos Complementarios, Reseña Informativa, Informe de la Comisión Fiscalizadora e Informe del Auditor, correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2004. A continuación se ponen a consideración: 1) Memoria: El Lic. Alberto Grimoldi da lectura al proyecto de Memoria, el que resulta aprobado sin modificaciones y por unanimidad. Su texto ha sido transcripto en el libro Inventario N* 36, motivo por el cual no se trancribe en el Libro de Actas de Directorio. 2) Inventario, Balance General, Estados de Resultado, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos Complementarios, Estados Consolidados y Reseña Informativa. El Lic. Grimoldi manifiesta que la citada documentación correspondiente al 31 de diciembre de 2004 es de conocimiento de los señores directores y se halla transcripta y firmada en el Libro Inventario N* 36 Luego de un breve cambio de opiniones se resuelve por unanimidad aprobar la documentación citada y someterla a la consideración de la próxima Asamblea de Accionistas. 3) Informe de la Comisión Fiscalizadora: En este acto se toma conocimiento del Informe de la Comisión Fiscalizadora, cuyo texto se omite transcribir por cuanto se halla transcripto en el Libro Inventario N* 36. 4) Informe del Auditor: Se toma conocimiento asimismo del dictamen producido por el Contador Certificante Dr.Sergio Daniel Rodriguez, el cual también se halla transcripto en el libro Inventario N* 36 Luego de un análisis de lo expuesto y de la documentación precitada, la misma es aprobada por unanimidad, resolviéndose su presentación a los organismos de control. Sigue en uso de la palabra el Lic.Alberto Grimoldi y pone a consideración la convocatoria a Asamblea General Ordinaria para la aprobación de la documentación aprobada en la presente reunión, para el día 28 de marzo de 2005. Tambien propone que en el Orden del día de la Asamblea se consigne la absorción de los resultados acumulados negativos, de acuerdo a lo previsto en las Normas de la Comisión Nacional de Valores en el capítulo XXIII.11.15. En consecuencia se da lectura al Orden del Día a considerar: Convocatoria a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria: Convócase a los Señores Accionistas a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, para el día 28 de marzo de 2005 a las 16 horas, en Corrientes 327– 4° Piso - Capital Federal, para considerar el siguiente: ORDEN DEL DIA: 1)Designación de dos accionistas para firmar el Acta de Asamblea. 2) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y aprobación de la gestión realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004. 3) Destino del resultado del ejercicio. 4) Absorción del saldo negativo de la cuenta Resultados No Asignados. (Este punto será tratado en Asamblea Extraordinaria. 5) Consideración de las remuneraciones al Directorio de $ 232.452.- correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2004, el cual arrojó quebranto computable en los términos de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. 6) Consideración de la remuneración de los síndicos titulares para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004. 7) Determinación del número de directores y designación de los mismos. 8) Elección de tres síndicos titulares y tres suplentes. 9) Determinación de la remuneración del Contador Certificante del Balance General al 31 de diciembre de 2004 y designación del Contador Certificante del Balance General al 31 de diciembre de 2005. 10)Consideracion del presupuesto del comité de auditoria. Nota: “La Asamblea no se realiza en la sede social. Se recuerda a los señores accionistas que para asistir a la Asamblea deberán cumplimentar los recaudos establecidos en el art.238 de la Ley 19.550, depositando en la sede social, Florida 251, Capital Federal, una constancia de su cuenta en acciones escriturales librada al efecto por Caja de Valores S.A., 25 de Mayo 362 – P.Baja, Capital Federal, para su registro en el Libro de Asistencia a Asambleas, hasta el 18 de marzo de 2005, de lunes a viernes en el horario de 9 a 17 horas”. El Directorio. El texto de la convocatoria es aprobado por unanimidad. Sin más asuntos que tratar, y siendo las 11.30 horas se da por finalizada la reunión. Firmado: Alberto Luis Grimoldi, Alejandro Manuel Estrada, Jorge Alberto Grimoldi, Alberto Ignacio Grimoldi y Sergio Daniel Rodriguez. Es copia fiel del acta transcripta a folios 153 a 155 del libro de actas de Directorio N* 6.-

Lic. Alberto Luis Grimoldi

Presidente

COMISION FISCALIZADORA DE GRIMOLDI S.A

Reunión del 22 de febrero de 2005

En la ciudad de Buenos Aires, a los 22 dias del mes de febrero de 2005, siendo las 9 horas, se reúnen los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi S.A., Dres. Rodolfo David Duffy, Sergio Daniel Rodriguez y Fernando Gussoni, a efectos de considerar la documentación correspondiente al Balance General finalizado el 31 de diciembre de 2004, que fuera remitida por el Directorio a la consideración de esta Comisión Fiscalizadora. Analizada la documentacion precitada, se redacta y suscribe el Informe emanado de esta reunión, el cual se transcribe a continuación: Señores accionistas de GRIMOLDI S.A. De acuerdo a lo establecido por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley N° 19550, y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, Inventario y Balance General de Grimoldi S.A. finalizado el 31 de diciembre de 2004, los correspondientes Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y Estado de Flujo de Efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, así como sus notas y cuadros anexos y la documentación requerida por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, verificando que la información en ellos expuesta concuerda plenamente con las registraciones en los libros contables de la sociedad. Tal como se menciona en Nota 2 a los Estados Contables, la Sociedad ha suspendido el ajuste por inflación a partir del 1° de marzo de 2003 en cumplimiento del Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo y de la R.G. 441/2003 de la Comisión Nacional de Valores. Los efectos de la inflación en el ejercicio no son significativos. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluyan la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad del Directorio. Los estados contables mencionados han sido preparados de acuerdo con lo dispuesto en la Ley N° 19550 y su modificatoria Ley N° 22903 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Hemos tenido a la vista los Estados Contables al 31 de diciembre de 2004 de la sociedades controladas Río Rojo S.A. y USA Diseños S.A., cuyos valores fueron utilizados para confeccionar los estados contables consolidados. Asimismo, hemos examinado la Memoria del Directorio referente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004 y, habiendo obtenido al respecto las informaciones que hemos considerado necesarias, no tenemos observaciones que formular. Hemos leído el informe del auditor externo donde se desprende el cumplimiento de las pautas de independencia definidas por las resoluciones N° 7 y 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal. En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19550, que consideramos necesarios de acuerdo a las circunstancias. En nuestra opinión, los Estados Contables detallados en el primer párrafo del presente informe reflejan razonablemente la situación económica y financiera de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2004, por el ejercicio finalizado en esa fecha. En consecuencia, no habiendo objeciones que formular, aconsejamos se apruebe toda la documentación relacionada con el Balance General de GRIMOLDI S.A. al 31 de diciembre de 2004. Buenos Aires, 22 de febrero de 2005. Se resuelve también que toda la documentación aprobada en la presente reunión sea firmada por el Dr.Rodolfo David Duffy, en representación de esta Comisión Fiscalizadora. Sin más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión, siendo las 9.40 horas. Firmado: Fernando Gussoni, Sergio Daniel Rodriguez, Rodolfo David Duffy. Es copia fiel del acta transcripta a folios 191 a 193 del libro de Actas de la Comisión Fiscalizadora N* 1.-

Fernando Gussoni Sergio D.Rodriguez Rodolfo D.Duffy