Grimoldi S.A. — Annual Report 2003

Mar 12, 2004

GRIMOLDI S.A.

BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003

INDICE

• MEMORIA
• BALANCE GENERAL CONSOLIDADO
• ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
• ESTADO DE FLUJO EFECTIVO CONSOLIDADO
• NOTAS AL BALANCE CONSOLIDADO
• ANEXOS “A”, “B” Y “H”
• BALANCE GENERAL
• ESTADO DE RESULTADOS
• ESTADO DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO
• ESTADO DE FLUJO EFECTIVO
• NOTA A LOS ESTADOS CONTABLES (Incluye información adicional requerida en el art. 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio)
• ANEXOS “A”, “B”, “C”, “E”, “F”, “G” Y “H”
• RESEÑA INFORMATIVA
• INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA
• INFORME DEL AUDITOR
• ACTA DE DIRECTORIO APROBACION ESTADOS CONTABLES
• ACTA DE LA COMISION FISCALIZADORA

DENOMINACION DE LA SOCIEDAD
GRIMOLDI S.A.
Sociedad No Adherida al Regimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria
DOMICILIO LEGAL
FLORIDA 251 CAPITAL FEDERAL
ACTIVIDAD PRINCIPAL
FABRICACION Y COMERCIALIZACION DE CALZADO, CARTERAS Y ART. AFINES
BALANCE GENERAL AL 31/12/03
			DEL ESTATUTO
			26 DE JUNIO DE 1946
FECHA DE INSCRIPCION
			DE LAS MODIFICACIONES
EN EL REGISTRO
			18/06/48 13/03/85 07/07/03
PUBLICO DE COMERCIO			23/06/52 05/08/86
			16/08/57 23/11/89
			10/04/59 10/02/92
			19/09/67 14/04/92
			24/02/72 17/11/99
INSCRIPCION EN LA I.G.J. : Nº 4780
FECHA DE VENCIMIENTO DEL ESTATUTO: 25 DE ENERO DE 2045
EJERCICIO ECONOMICO Nro.59		INICIADO : 01 DE ENERO DE 2003
		FINALIZADO : 31 DE DICIEMBRE DE 2003
COMPOSICION DEL CAPITAL Expresado en $
	AUTORIZADO
CLASE DE ACCIONES	A REALIZAR			SUSCRIPTO	INTEGRADO
	OFERTA
	PUBLICA
Ordinarias de valor nominal
$ 1.- Clase "A" - 5 votos	400.560			400.560	400.560
Ordinarias de valor nominal	8.386.995			8.386.995	8.386.995
$ 1.- Clase "B" - 1 voto
	8.787.555			8.787.555	8.787.555

GRIMOLDI S.A.

Florida 251 . Capital Federal . Argentina . Tel. (541) 4489-6400 - FAX (541)4627-2966

MEMORIA

A los señores Accionistas

de Grimoldi S.A:

Sometemos a vuestra consideración la Memoria, los Estados Patrimoniales, de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto, el Informe de la Comisión Fiscalizadora y los demás documentos correspondientes al ejercicio económico Nro. 59 finalizado el 31 de diciembre de 2003.

A) Consideraciones Generales

El marco de estabilidad y crecimiento de las principales variables económicas, permitieron en este ejercicio acentuar la recuperación que se había insinuado en el segundo semestre del ejercicio.

Para acompañar esa estabilidad y cubrir el incremento producido en la demanda interna, la dirección de la empresa realizó importantes esfuerzos en todos los órdenes de su gestión comercial, financiera, e industrial, llegando al fin del ejercicio 2003 en buenas condiciones para sostener los resultados obtenidos.

El resultado de explotación alcanzó una ganancia de $ 756.792.-, logrando revertir los resultados negativos de los últimos años, lo cual reflejó un mejor nivel de consumo en la población, mayor eficiencia operativa y un recupero de márgenes en algunas líneas.

B) Gestión de la empresa

• Comercial:

Evolución y comparación de las ventas

	2002	2003	Incremento
Total facturación en Pesos
A valores históricos	49.418.845	76.916.755	56%
A valores ajustados	58.323.323	76.931.871	32%

	2002	2003	Incremento
Total facturación en Pares	878.806	1.130.744	29%

En la red minorista de locales propios se destaca el crecimiento de la venta, la mejora de la rotación de los inventarios y la apertura de nuevos locales (dos en Mendoza, uno en Córdoba, y otro en Capital Federal).

En la red comercial de clientes se destaca la consolidación de la marca Hush Puppies y el fuerte crecimiento de la marca Merrell.

• Financiera:

En el mes de octubre se refrendó el contrato de préstamo sindicado firmado en diciembre del año 2002 por el cual se refinanció la totalidad de la deuda bancaria, en moneda local y a cinco años. Esto acentúa la mejora los índices de endeudamiento de la empresa que ya venía cancelando deuda antes de la devaluación. Además le posibilita alianzas con el sector financiero para empujar el crecimiento esperado en el 2004.

	2002	2003
Liquidez	2.19	2.09
Solvencia	0.84	0.85
Endeudamiento	1.19	1.18
Rentabilidad ordinaria antes de impuestos	0.024	(0.472)

Durante el ejercicio la empresa cumplió los compromisos asumidos para la cancelación de su deuda en dólares anterior a la devaluación con proveedores del exterior.

• Industrial:

Durante el ejercicio la actividad industrial creció un 30% respecto del anterior.

Evolución y comparación de la producción	2002	2003	Incremento
Pares producidos	344.642	447.562	30%
Cantidad de personal afectado a la producción	210	264	26%

C) Vinculadas y Controladas

Es de destacar la extraordinaria evolución de la empresa vinculada Outdoors S.A. que con la marca Timberland y la exploración de nuevos formatos de locales revirtió su resultado de ($ 403.988.-) de pérdida en el 2002 a una ganancia de $ 1.106.223.- antes de impuestos en el 2003.

D) Perspectivas

La sociedad ve con optimismo el ejercicio 2004 en virtud de lo acontecido este año. En tal sentido inicia un nuevo ejercicio con importantes proyectos para continuar creciendo y solidificar lo ya obtenido. Algunos de ellos son:

1. Crecer con la cadena de locales Merrell que ya cuenta con tres locales y una propuesta de calzado e indumentaria muy atractiva. Esto redundará en un beneficio a la imagen de la marca mejorando las expectativas de ventas al por mayor.
2. Continuar creciendo con nuevos locales Grimoldi y Hush Puppies en centros comerciales desarrollados (ej: Avenida Córdoba en Capital Federal) y por desarrollar (ej: dos nuevos Shopping en la ciudad de Rosario, provincia de Santa Fe).
3. Construcción de una nueva planta de fabricación de calzado que permita aumentar la producción, mejorar eficiencias y continuar superándonos en calidad y valor.

La concreción de estos proyectos dependerá de que permanezcan vigentes las condiciones económicas que acompañaron al ejercicio 2003.

E) Información Adicional requerida por el Decreto 677/01

a) Política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones.

La empresa continuará privilegiando acciones tendientes a afirmar su posición de liderazgo en el mercado de calzado no deportivo y a satisfacer las necesidades de sus clientes, tanto mayoristas como minoristas.

b) Aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la sociedad.

La empresa cuenta con un sistema de información suficiente y confiable, así como un calificado plantel humano, lo cual le garantiza información oportuna y necesaria para la toma de decisiones y le permite un adecuado nivel de control interno.

Se implementará en el curso del presente ejercicio el Comité de Auditoria, cuyo funcionamiento está previsto en el estatuto de la sociedad, conforme a lo establecido en el Decreto 677/01.

c) Política de dividendos propuesta o recomendada por el directorio, con una explicación fundada y detallada de la misma.

Dada la situación económica y financiera de la Sociedad, el Directorio no recomienda distribuir dividendos.

d) Modalidades de remuneración del directorio y la política de remuneración de los cuadros gerenciales de la sociedad, planes de opciones y cualquier otro sistema remuneratorio de los directores y gerentes por parte de la sociedad.

La remuneración al Directorio es aprobada por la Asamblea que aprueba el balance anual, mientras que las remuneraciones de los cuadros gerenciales son fijas, no contando la sociedad con planes de opciones ni otro sistema remuneratorio que corresponda informar.

F) Resultados

El resultado del ejercicio arroja una utilidad de $ 756.792.- que propone imputar a Resultados no Asignados, con lo cual el rubro al 31 de diciembre de 2003 queda en ($ 40.341.314.-).

Agradecimiento

Queremos expresar nuestro mayor agradecimiento a clientes, proveedores y muy especialmente a todo el personal de la empresa que nos han acompañado con su esfuerzo en esta gestión.

Buenos Aires, 9 de marzo de 2004.-

EL DIRECTORIO

Lic. Alberto Luis Grimoldi

Presidente

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

Señores Accionistas de

GRIMOLDI S.A.:

De acuerdo a lo establecido por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley N° 19550, y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, Inventario y Balance General de Grimoldi S.A. finalizado el 31 de diciembre de 2003, los correspondientes Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y Estado de Flujo de Efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, así como sus notas y cuadros anexos y la documentación requerida por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, verificando que la información en ellos expuesta concuerda plenamente con las registraciones en los libros contables de la sociedad.

Tal como se menciona en Nota 2 a los Estados Contables, la Sociedad ha suspendido el ajuste por inflación a partir del 1° de marzo de 2003 en cumplimiento del Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo y de la R.G. 441/2003 de la Comisión Nacional de Valores. Los efectos de la inflación del período diciembre’03-febrero’03 no son significativos

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluyan la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad del Directorio.

Los estados contables mencionados han sido preparados de acuerdo con lo dispuesto en la Ley N° 19550 y su modificatoria Ley N° 22903 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Hemos tenido a la vista los Estados Contables al 31 de diciembre de 2003 de la sociedades controladas Río Rojo S.A. y USA Diseños S.A., cuyos valores fueron utilizados para confeccionar los estados contables consolidados.

Asimismo, hemos examinado la Memoria del Directorio referente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003 y, habiendo obtenido al respecto las informaciones que hemos considerado necesarias, no tenemos observaciones que formular.

Hemos leído el informe del auditor externo donde se desprende el cumplimiento de las pautas de independencia definidas por las resoluciones N° 7 y 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal.

En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19550, que consideramos necesarios de acuerdo a las circunstancias.

En nuestra opinión, los Estados Contables detallados en el primer párrafo del presente informe reflejan razonablemente la situación económica y financiera de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2003, por el ejercicio finalizado en esa fecha.

En consecuencia, no habiendo objeciones que formular, aconsejamos se apruebe toda la documentación relacionada con el Balance General de GRIMOLDI S.A. al 31 de diciembre de 2003.

Buenos Aires, 9 de marzo de 2004.

Dr. Sergio Daniel Rodriguez

Por Comisión Fiscalizadora

INFORME DEL AUDITOR

Señor Presidente de

GRIMOLDI S.A.

En nuestro carácter de Contadores Públicos independientes, informamos sobre la auditoría que hemos realizado en los Estados Contables de GRIMOLDI S.A. que se detallan en el apartado N° I siguiente. Los estados citados constituyen una información preparada y emitida por la Administración de la Sociedad en el ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre dichos estados contables basada en nuestro examen de auditoría con el alcance que mencionamos en el apartado N° II.

1. ESTADOS CONTABLES SUJETOS A REVISIÓN
2. Balance General al 31 de diciembre de 2003 .
3. Estado de Resultados por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003.

c) Estado de Flujo de Efectivo por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003.

d) Estado de Evolución de Patrimonio Neto por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003.

e) Notas, Anexos A, B, C, D, E, F, G y H correspondientes a los Estados Contables señalados.

f) Balance General Consolidado al 31 de diciembre de 2003.

g) Estado de Resultados Consolidado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003.

h) Estado de Flujo de Efectivo Consolidado por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003.

i) Notas, Anexos “A”, “B” y “H” correspondientes a los Estados Contables Consolidados.

1. Reseña Informativa.
2. ALCANCE DE LA REVISIÓN

1.- Nuestro examen ha sido realizado de acuerdo con normas de auditoría vigentes aprobadas por el C.P.C.E.C.A.B.A. Estas normas requieren que el Auditor planifique y desarrolle la auditoría para formarse una opinión acerca de la razonabilidad de la información significativa que contengan los estados contables considerados en su conjunto, preparados de acuerdo con normas contables profesionales. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, los elementos de juicio que respaldan la información expuesta en los Estados Contables. Una auditoría incluye asimismo evaluar las normas contables utilizadas y como parte de ellas, la razonabilidad de las estimaciones de significación hechas por la Administración.

2.- Hemos examinado los Estados Contables de la Sociedad Controlada USA Diseños S.A. al 31 de diciembre de 2003 sobre los cuales hemos emitido nuestro dictamen con opinión favorable con fecha 5 de febrero de 2004. No hemos examinado los Estados Contables de la Sociedad Controlada Río Rojo S.A. al 31 de diciembre de 2003 fundamentando nuestra tarea en el dictamen de otro profesional emitido con opinión favorable con fecha 26 de febrero de 2004.

3.- Hemos verificado que el Balance General Consolidado, el Estado de Resultados Consolidado, el Estado de Flujo de Efectivo Consolidado de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2003 fueron confeccionados aplicando el método establecido en la Resolución Técnica N° 4 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas. A tal efecto, para el cálculo del valor patrimonial proporcional y para la confección de los Estados Contables, Notas y Anexos Consolidados, se han utilizado los Balances Generales de las Sociedades Controladas Río Rojo S.A. y Usa Diseños S.A. cerrados al 31 de diciembre de 2003.

1. Con relación a las cifras expuestas en el Balance General, Estado de Resultados, Estado de Evolución del Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas, Anexos A, B, C, E, F, G y H., Balance Consolidado, Estado de Resultados Consolidado, Estado de Flujo de Efectivo Consolidado, Notas y Anexos A, B y H a los estados

contables consolidados, correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002, hemos verificado su correspondencia con los estados contables cerrados el 31 de diciembre de 2002, habiendo emitido nuestro informe profesional referido a los mismos con fecha 10 de marzo de 2003, con opinión favorable, controlando que fueran reexpresadas al 28 de febrero de 2003.-

5.- Con relación a la información contenida en la “Reseña Informativa”, hemos verificado que los importes incluidos en la síntesis de la estructura patrimonial comparativa y la estructura de resultados comparativa al 31 de diciembre de 2003 y al 31 de diciembre de 2002, hayan sido obtenidas del Balance General y del Estado de Resultados mencionados en el apartado Nº I. Con relación a la información referida al 31 de diciembre de 2001, al 31 de diciembre de 2000 y al 31 de diciembre de 1999, hemos verificado que la misma surja del correspondiente Balance General debidamente reexpresada al 28 de febrero de 2003, además, hemos cotejado que los índices de liquidez, solvencia, inmovilización del capital y rentabilidad al 31 de diciembre del 2003, al 31 de diciembre de 2002, al 31 de diciembre de 2001, al 31 de diciembre de 2000 y al 31 de diciembre de1999 han sido calculados a partir de los estados contables mencionados en el párrafo precedente, habiendo efectuado las comprobaciones matemáticas pertinentes.

1. ACLARACIONES PREVIAS AL INFORME

La información comparativa del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 1999 referida, al primer ejercicio cerrado con el cambio de fecha de cierre, corresponde a un ejercicio irregular de siete meses.

Tal como se menciona en Nota 2. a los Estados Contables, la Sociedad ha suspendido el ajuste por inflación a partir del 1/3/03 en cumplimiento del Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo y de la Resolución General 441/2003 de la C.N.V. Los efectos de la inflación del período Diciembre/03 – Febrero/03 no son significativos.

1. INFORME

1.- En nuestra opinión los estados contables examinados mencionados de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2003 han sido confeccionados siguiendo los lineamientos establecidos por la Resolución General N° 368/01 y 434/03 de la Comisión Nacional de Valores y reflejan razonablemente la información sobre la situación patrimonial y financiera de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2003, los resultados de sus operaciones, la evolución del patrimonio neto y del flujo de efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, todo ello de acuerdo con normas contables vigentes.

2.- En nuestra opinión, basada en el examen realizado de acuerdo a lo descripto en los apartados II.2.- y II.3.-, los Estados Contables Consolidados de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2003, exponen razonablemente la información sobre la situación económica financiera consolidada, los resultados de sus operaciones y el flujo de efectivo consolidado a la fecha de cierre.

3.- Sobre la base de los procedimientos aplicados y con el alcance señalado en el Apartado Nº II.5.-, informamos que no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que en nuestra opinión deba hacerse a la información contenida en la Reseña Informativa, referida a los puntos de nuestra incumbencia.

1. INFORMACIÓN ESPECIAL REQUERIDA POR DISPOSICIONES LEGALES Y REGLAMENTARIAS

Al respecto informamos que:

a) Los estados contables descriptos en el apartado I. han sido formalmente preparados de acuerdo con los requerimientos de información establecidos en las leyes 19.550 y 22.903.

b) Los Estados Contables adjuntos surgen de las registraciones efectuadas en los libros rubricados de la sociedad, que cumplen con requisitos formales de orden legal, cuyas anotaciones concuerdan con las de los auxiliares y demás documentación comprobatoria.

c) Los mencionados estados contables se encuentran asentados en el libro Copiador de Inventarios.

1. Todos los hechos y circunstancias de las que hemos tomado conocimiento a raíz de la tarea desarrollada, se encuentran considerados en los documentos examinados, los que han sido formalmente preparados de acuerdo a las normas legales y reglamentarias pertinentes.

e) El Capital Social de la sociedad al 31 de diciembre de 2003 responde al siguiente detalle:

Suscripto $ 8.787.555

Integrado $ 8.787.555

Autorizado a la Oferta Pública $ 8.787.555

f) El monto de las deudas devengadas a favor de la Administración Nacional de Seguridad Social al 31 de diciembre de 2003, según los registros contables en los libros rubricados de la Sociedad, asciende a $ 300.388,- (pesos trescientos mil trescientos ochenta y ocho), no son exigibles a dicha fecha.

Buenos Aires, 9 de marzo de 2004

.

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114

DR. HUMBERTO A. GUSSONI (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 36 - F° 19

INFORME ESPECIAL DEL AUDITOR

Señor Presidente de

GRIMOLDI S.A.

En nuestro carácter de auditores externos de Grimoldi S.A.. ( en adelante “ la Sociedad”), a efectos de su presentación ante la Comisión Nacional de Valores y de acuerdo con lo requerido por el art. 4 – acápite III.9.1.e) de la Resolución General N° 400 emitida por la Comisión Nacional de Valores, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de auditoría y relacionados facturados por R. Duffy – H. Gussoni y Asociados a la Sociedad en el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003 representan:

• 1. El 100% sobre el total de honorarios por servicios facturado por R. Duffy – H. Gussoni y Asociados a la Sociedad por todo concepto en dicho ejercicio;
• El 90% sobre el total de honorarios por servicios de auditoría y relacionados facturados por R. Duffy – H. Gussoni y Asociados a la Sociedad, sus sociedades controladas y vinculadas en dicho ejercicio;
• El 90% sobre el total de honorarios por servicios facturados por R. Duffy – H. Gussoni y Asociados a la Sociedad, sus sociedades controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio.

El presente informe especial se emite para uso exclusivo de la Sociedad, para su presentación a la Comisión Nacional de Valores, y no debe ser utilizado para ningún otro propósito.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de marzo de 2004.

-

ESTUDIO R. DUFFY - H. GUSSONI Y ASOCIADOS

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 1 - F° 114

DR. SERGIO D. RODRIGUEZ (Socio)

Contador Público (U.B.A.)

C.P.C.E.C.A.B.A. - T° 130 - F° 173

ACTA DE DIRECTORIO

REUNION DEL 9 MARZO DE 2004

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 9 dias del mes de marzo de 2004, siendo las 11.20 horas, se reunen en la sede social de Florida 251 los abajo firmantes directores y síndicos de Grimoldi S.A., Lic.Alberto Luis Grimoldi, Lic.Alejandro Manuel Estrada, Dr.Jorge Alberto Grimoldi y Dr.Sergio Daniel Rodriguez, bajo la presidencia del Lic. Alberto Grimoldi a efectos de considerar el resultado del ejercicio económico número 59 finalizado el 31 de diciembre de 2003. En uso de la palabra el Sr.Presidente expresa que de acuerdo a las disposiciones en vigencia corresponde considerar la Memoria, Inventario, Balance General, Estados de Resultados, Estados de Evolución del Patrimonio Neto y Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos Complementarios, Reseña Informativa, Informe de la Comisión Fiscalizadora e Informe del Auditor, correspondientes al ejercicio social finalizado el 31 de diciembre de 2003. A continuación se ponen a consideración: 1)Memoria: El Lic. Alberto Grimoldi da lectura al proyecto de Memoria, el que resulta aprobado sin modificaciones y por unanimidad. Su texto ha sido transcripto en el libro Inventario N* 35, motivo por el cual no se trancribe en el Libro de Actas de Directorio. 2) Inventario, Balance General, Estados de Resultado, Estado de Evolución del Patrimonio Neto y Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos Complementarios, Estados Consolidados y Reseña Informativa. El Lic. Grimoldi manifiesta que la citada documentación correspondiente al 31 de diciembre de 2003 es de conocimiento de los señores directores y se halla transcripta y firmada en el Libro Inventario N* 35 Luego de un breve cambio de opiniones se resuelve por unanimidad aprobar la documentación citada y someterla a la consideración de la próxima Asamblea de Accionistas. 3) Informe de la Comisión Fiscalizadora: En este acto se toma conocimiento del Informe de la Comisión Fiscalizadora, cuyo texto se omite transcribir por cuanto se halla transcripto en el Libro Inventario N* 35. 4)Informe del Auditor: Se toma conocimiento asimismo del dictamen producido por el Contador Certificante Dr.Humberto A.Gussoni, el cual también se halla transcripto en el libro Inventario N* 35 Luego de un análisis de lo expuesto y de la documentación precitada, la misma es aprobada por unanimidad, resolviéndose su presentación a los organismos de control. Sin más asuntos que tratar, y siendo las 11.50 horas se da por finalizada la reunión. Firmado: Alberto Luis Grimoldi, Alejandro Manuel Estrada, Jorge Alberto Grimoldi y Sergio Daniel Rodriguez. Es copia fiel del acta transcripta a folios 126 y 127 del libro de actas de Directorio N* 6.-

COMISION FISCALIZADORA DE GRIMOLDI S.A

Reunión del 9 de marzo de 2004

En la ciudad de Buenos Aires, a los 9 dias del mes de marzo de 2004, siendo las 9 horas, se reúnen los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Grimoldi S.A., Dres. Rodolfo David Duffy, Sergio Daniel Rodriguez y Humberto Angel Gussoni, a efectos de considerar la documentación correspondiente al Balance General finalizado el 31 de diciembre de 2003, que fuera remitida por el Directorio a la consideración de esta Comisión Fiscalizadora. Analizada la documentacion precitada, se redacta y suscribe el Informe emanado de esta reunión, el cual se transcribe a continuación: Señores accionistas de GRIMOLDI S.A. De acuerdo a lo establecido por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley N° 19550, y el Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, hemos examinado la Memoria, Inventario y Balance General de Grimoldi S.A. finalizado el 31 de diciembre de 2003, los correspondientes Estados de Resultados, de Evolución del Patrimonio Neto y Estado de Flujo de Efectivo por el ejercicio finalizado en esa fecha, así como sus notas y cuadros anexos y la documentación requerida por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores, verificando que la información en ellos expuesta concuerda plenamente con las registraciones en los libros contables de la sociedad. Tal como se menciona en Nota 2 a los Estados Contables, la Sociedad ha suspendido el ajuste por inflación a partir del 1° de marzo de 2003 en cumplimiento del Decreto 664/03 del Poder Ejecutivo y de la R.G. 441/2003 de la Comisión Nacional de Valores. Los efectos de la inflación del período diciembre’03-febrero’03 no son significativos. Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluyan la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad del Directorio. Los estados contables mencionados han sido preparados de acuerdo con lo dispuesto en la Ley N° 19550 y su modificatoria Ley N° 22903 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Hemos tenido a la vista los Estados Contables al 31 de diciembre de 2003 de la sociedades controladas Río Rojo S.A. y USA Diseños S.A., cuyos valores fueron utilizados para confeccionar los estados contables consolidados. Asimismo, hemos examinado la Memoria del Directorio referente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003 y, habiendo obtenido al respecto las informaciones que hemos considerado necesarias, no tenemos observaciones que formular. Hemos leído el informe del auditor externo donde se desprende el cumplimiento de las pautas de independencia definidas por las resoluciones N° 7 y 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Capital Federal. En ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado los restantes procedimientos descriptos en el artículo N° 294 de la Ley N° 19550, que consideramos necesarios de acuerdo a las circunstancias. En nuestra opinión, los Estados Contables detallados en el primer párrafo del presente informe reflejan razonablemente la situación económica y financiera de Grimoldi S.A. al 31 de diciembre de 2003, por el ejercicio finalizado en esa fecha. En consecuencia, no habiendo objeciones que formular, aconsejamos se apruebe toda la documentación relacionada con el Balance General de GRIMOLDI S.A. al 31 de diciembre de 2003. Buenos Aires, 9 de marzo de 2004. Se resuelve también que toda la documentación aprobada en la presente reunión sea firmada por el Dr.Sergio Daniel Rodriguez, en representación de esta Comisión Fiscalizadora. Sin más asuntos que tratar, se da por finalizada la reunión, siendo las 9.40 horas. Firmado: Humberto Angel Gussoni, Sergio Daniel Rodriguez, Rodolfo David Duffy. Es copia fiel del acta transcripta a folios 182 y 183 del libro de Actas de la Comisión Fiscalizadora N* 1.-

Humberto A.Gussoni Sergio D.Rodriguez Rodolfo D.Duffy