Grimoldi S.A. — AGM Information 2020

Jun 10, 2020

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ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DEL 4 DE JUNIO DE 2020

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 4 días del mes de junio de 2020, siendo las 15.02 horas, de manera remota y a través de la sala digital de reunión correspondiente al servicio Zoom a la que se accedió a través del link que a continuación se detalla: = https://us02web.zoom.us/j/89186911832?pwd eXo0ZWpUTWxJTkwzZWdCUUQ4Y2R UZz09, se reúnen en Asamblea General Ordinaria, los señores accionistas de Grimoldi S.A., quienes participan en forma simultánea, con audio, cámara y micrófonos activados, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el art. 16° del Estatuto Social de la Sociedad y la Resolución de la Comisión Nacional de Valores (CNV) N° 830/2020. La presente Asamblea se realiza luego del vencimiento del plazo previsto por el artículo 3, del Capítulo II, de las Normas de la CNV, con la debida autorización del mencionado Organismo, según las disposiciones de fecha 30 de Marzo y 18 de Mayo del corriente año. Se deja constancia que se cuenta con la participación de los siguientes accionistas: (i) el Sr. Alberto Luis Grimoldi, por sí, quien lo hace a través de su dispositivo móvil, desde Pilar, provincia de Buenos Aires; (ii) el Sr. Jorge Alberto Grimoldi, por si, quien lo hace a través de su dispositivo móvil, Pilar, provincia de Buenos Aires; (iii) el Sr. Alberto Ignacio Grimoldi, por si, que participa a través de su ordenador y desde su domicilio sito en Los Troncos del Talar, provincia de Buenos Aires; (iv) el Sr. Hernán Alfredo Grimoldi, por si quien lo hace a través de su ordenador, desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; (v) el Sr. Alejandro Muther, por si, quien lo hace a través de su ordenador, desde Los Polvorines, provincia de Buenos Aires; (vi) la Sra. Lucila Dora Grimoldi, por sí, quien lo hace a través de su dispositivo móvil, desde Pilar, provincia de Buenos Aires; (vii) la Sra. Maria Elena Lanusse y el Sr. Alejandro Manuel Estrada, representados por el Sr. Alejandro Muther (h), quien lo hace a través de su ordenador, desde Los Polvorines, provincia de Buenos Aires; Se declara legalmente constituida la Asamblea, con un porcentaje del 66,95% del capital social, con la participación de 6 accionistas por sí, 2 representados y 2 ausentes, con una tenencia de 29.662.165 (veintinueve millones seiscientos sesenta y dos mil ciento sesenta y cinco) acciones ordinarias representativas de $ 29.662.165.- (pesos veintinueve millones seiscientos sesenta y dos mil ciento sesenta y cinco) de capital, que confieren derecho a 33.503.373 (treinta y tres millones quinientos tres mil trescientos setenta y tres) votos, computados los 5 votos que corresponden a las acciones de clase "A", que representan el 69,30% de los votos totales, según consta en el Registro de Asistencia a Asambleas, que oportunamente se transcribirá al Libro de Registro de Asistencia a Asambleas N° 5 de la Sociedad. Se cuenta asimismo con la participación de: (i) los Síndicos, miembros a su vez del Estudio Duffy Gussoni y Asociados, contadores certificantes de los Estados Financieros de la sociedad, el Cdor. Humberto Angel Gussoni, que participa a través de su dispositivo móvil, desde Tigre, provincia de Buenos Aires, el Cdor. Rodolfo David Duffy, que participa a través de su dispositivo móvil, desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y el Cdor. Sergio Daniel Rodríguez, que participa a través de su dispositivo móvil, desde Ramos Mejía, provincia de Buenos Aires. (ii) el Sr. Exequiel Ernesto Maresca, asesor legal de la Sociedad, que participa a través de su dispositivo móvil y desde Del Viso, provincia de Buenos Aires y (iii) la Cdora. María Silvina Rodríguez, encargada del cumplimiento de

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las normas de los organismos de control, que participa a través de su dispositivo móvil y desde Ramos Mejía, provincia de Buenos Aires. Se deja constancia de la participación del representante de la CNV, Dr. Leopoldo Perez Obregon, quien lo hace a través de su dispositivo móvil, del representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A. (BCBA), en representación de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA), Cr. Eduardo Kupfer, quien lo hace a través de su dispositivo móvil y del representante de Mercado Abierto Electrónico S.A. (MAE) Dr. Maximiliano Jorge Fonte, quien lo hace a través de su dispositivo móvil. Toma la palabra el Lic. Alberto Luis Grimoldi, en su carácter de presidente del directorio, quien también preside la presente Asamblea e informa que atento a que existe el quórum legal establecido por el art. 244 de la Ley General de Sociedades, declara constituida la Asamblea, y de inmediato pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA DE ASAMBLEA . Pide la palabra el Dr. Jorge Grimoldi, quien propone sean designados los señores Hernan Alfredo Grimoldi y Alberto Ignacio Grimoldi para firmar el acta, conjuntamente con el Sr. Presidente. El Sr. Presidente pone la propuesta a consideración y sin objeciones, los accionistas la aprueban por unanimidad, con 33.503.373 de votos a favor, sin registrarse abstenciones o votos en contra. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) CONSIDERACIÓN DE LOS DOCUMENTOS A QUE SE REFIERE EL ART. 234 INC.1 DE LA LEY 19550 Y APROBACIÓN DE LA GESTIÓN REALIZADA POR EL DIRECTORIO Y LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019. Asimismo, menciona que para la aprobación de la gestión del directorio deben abstenerse de votar los accionistas directores. Pide la palabra el Lic. Hernan Grimoldi, quien menciona que considerando que los documentos a que se refiere este punto del Orden del Día son ampliamente conocidos por los señores accionistas, propone sean aprobados, como así también la gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora. El Sr. Presidente pone a consideración, la aprobación de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y la gestión realizada por la Comisión Fiscalizadora y sin objeciones, los accionistas la aprueban por unanimidad, con 33.503.373 de votos a favor, sin registrarse abstenciones o votos en contra. El Sr. Presidente pone a consideración la aprobación de la gestión realizada por El Directorio y sin objeciones, los accionistas la aprueban, con la abstención mencionada, con 6.496.480 votos a favor, sin registrarse abstenciones o votos en contra. Continua con la palabra el Sr. Presidente y pone a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) DESTINO DEL RESULTADO DEL EJERCICIO: DESAFECTAR PARCIALMENTE LA RESERVA FACULTATIVA, CONSTITUIDA EN AÑOS ANTERIORES, PARA HACER FRENTE A LA NECESIDAD DE CAPITAL DE TRABAJO, INVERSIONES Y NUEVOS NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD Y EMPRESAS CONTROLADAS, POR HASTA UN MONTO DE $ 254.559.598.PARA ABSORBER EL MONTO TOTAL DE: I. AJUSTE DE RESULTADO DE EJERCICIOS ANTERIORES POSITIVO POR $ 20.619.915.- Y II. RESULTADO ACUMULADOS NEGATIVO POR $ 275.179.513.- . Pide la palabra el Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, quien informa que en cumplimiento del inciso d), del apartado 1 del

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artículo 3°, del Capítulo III del Título IV de las normas de la CNV, que dice: “e) Expresión en moneda constante de las distribuciones de utilidades: La distribución de utilidades, deberán ser tratadas en la moneda de fecha de celebración de la asamblea de accionistas mediante la utilización del índice de precios correspondiente al mes anterior a su reunión.”, y que, como a la fecha, aún no ha sido publicado el índice de precios del mes de mayo, se utilizó el del mes de Abril, que es el último índice publicado. Por lo antes dicho, propone desafectar parcialmente la Reserva Facultativa, constituida en años anteriores, para hacer frente a la necesidad de capital de trabajo, inversiones y nuevos negocios de la Sociedad y empresas controladas, por hasta un monto de $ 278.513.656.-, valor actualizado al 30 de Abril de 2020, para absorber el monto total de: i. Ajuste de Resultado de Ejercicios Anteriores positivo por $ 22.560.249.- y ii. Resultado acumulados negativo por $ 301.073.905.- El Sr. Presidente pone la propuesta a consideración y sin objeciones, los accionistas la aprueban por unanimidad, con 33.503.373 de votos a favor, sin registrarse abstenciones o votos en contra. Continúa con la palabra el Sr. Presidente y pone a consideración el cuarto punto del Orden del Día: 4) CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO POR $ 9.655.029.-, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019, EL CUAL ARROJÓ QUEBRANTO COMPUTABLE EN LOS TÉRMINOS DE LA NORMATIVA VIGENTE. Pide la palabra el Lic. Hernan Grimoldi, quien menciona que considerando que el ejercicio económico cerrado al 31 de diciembre de 2019 arrojó quebranto computable en los términos del artículo 5°, del Capítulo III, Título II de las normas de la CNV, propone que en relación a las funciones Técnico-Administrativas que realizan los miembros del Directorio, se aprueben en concepto de honorarios la suma de $ 9.655.029.-, los cuales ya han sido cargados al Estado de Resultados. Asimismo, en cumplimiento del artículo 6º de la norma antes mencionada, deja constancia que, a criterio del directorio, las remuneraciones asignadas son razonables y ajustadas a pautas de mercado para las funciones Técnico-Administrativas que realizan sus miembros, y se ajustan a las particulares circunstancias de la sociedad. El Sr. Presidente pone la propuesta a consideración y sin objeciones, los accionistas la aprueban por unanimidad, con 33.503.373 de votos a favor, sin registrarse abstenciones o votos en contra. Continúa con la palabra el Sr. Presidente y pone a consideración el quinto punto del Orden del Día: 5) CONSIDERACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DE LOS SÍNDICOS TITULARES PARA EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2019. Pide la palabra el Dr. Jorge Grimoldi, quien propone se aprueben los honorarios abonados de $ 1.241.109.- a los síndicos Dres. Rodolfo David Duffy, Humberto Ángel Gussoni y Sergio Daniel Rodríguez por el desempeño de sus funciones. Dicho monto ya ha sido cargado al Estado de Resultados. El Sr. Presidente pone la propuesta a consideración y sin objeciones, los accionistas la aprueban por unanimidad, con 33.503.373 de votos a favor, sin registrarse abstenciones o votos en contra. Continúa con la palabra el Sr. Presidente y pone a consideración el sexto punto del Orden del Día: 6) DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES Y DESIGNACIÓN DE LOS MISMOS. Pide la palabra el Lic. Hernan Grimoldi, quien menciona que con el objetivo de reducir al máximo los costos operativos de la Sociedad para el ejercicio

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económico 2020, a fin de mitigar las consecuencias derivadas de la declaración de emergencia sanitaria por la pandemia mundial por el COVID-19 y el consiguiente aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el decreto de necesidad y urgencia del Poder Ejecutivo Nacional N° 297/2020 y sus prórrogas, 325/2020, 355/2020 y normas complementarias, propone sea fijado en 3 (tres) el número de directores titulares para ejercer el mandato por un ejercicio, y se designen para el mismo a los señores: Lic. Alberto Luis Grimoldi, Dr. Oscar Mauricio Guillani y Dr. Jorge Pierrestegui como Directores Titulares. Asimismo, propone fijar en uno y designar como director suplente por el término de un ejercicio al Dr. Exequiel Ernesto Maresca. Posteriormente, y en cumplimiento del art. 4° de la sección III, Capítulo I, Titulo XII de las Normas de la CNV, informa el carácter de independiente o no independiente de los directores propuestos: Alberto Luis Grimoldi: no independiente; Oscar Mauricio Guillani: independiente; Jorge Pierrestegui: independiente; Exequiel Ernesto Maresca: no independiente. El Sr. Presidente pone la propuesta a consideración y sin objeciones, los accionistas la aprueban por unanimidad, con 33.503.373 de votos a favor, sin registrarse abstenciones o votos en contra. Continúa con la palabra el Sr. Presidente y pone a consideración el séptimo punto del Orden del Día: 7) ELECCION DE TRES SINDICOS TITULARES Y TRES SUPLENTES. EN ESTE PUNTO NO SE APLICARÁ VOTO PLURAL. Nuevamente, pide la palabra el Lic. Hernan Grimoldi, quien propone la designación de los contadores Rodolfo David Duffy, Humberto Ángel Gussoni y Sergio Daniel Rodriguez para ejercer la sindicatura titular de la sociedad y como suplentes a los Contadores Fernando Gussoni, Guillermo Ariel Domínguez y Laura Julieta Spinedi. Asimismo, y en cumplimiento del art. 4° de la sección III, Capítulo I, Titulo XII de las normas de la CNV, informa que los síndicos propuestos son independientes, de acuerdo a lo normado por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Los Síndicos titulares, y suplentes son integrantes del Estudio Duffy Gussoni y Asociados, Auditores y contadores certificantes de los Estados Financieros de la sociedad. Los síndicos propuestos también son auditores y contadores certificantes de los Estados Financieros de Argshoes S.A., sociedad controlada por Grimoldi S.A. El Sr. Presidente pone la propuesta a consideración y sin objeciones, los accionistas la aprueban por unanimidad, con 29.662.165 de votos a favor, en este caso conforme al art. 284 de la Ley General de Sociedades, sólo se computa un voto por acción, sin registrarse abstenciones o votos en contra. Continúa con la palabra el Sr. Presidente y pone a consideración el octavo punto del Orden del Día: 8) DETERMINACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DEL CONTADOR CERTIFICANTE DEL BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2019. Y DESIGNACIÓN DEL CONTADOR CERTIFICANTE DEL BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2020. Pide la palabra el Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, quien propone se apruebe la remuneración abonada durante el ejercicio al Estudio Duffy-Gussoni y Asociados por la certificación de los Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2019, de $ 1.861.532,42.- Dicho monto ya ha sido cargado al Estado de Resultados. Asimismo, propone que sean designados como auditores externos de los Estados Financieros al 31 de Diciembre de 2020: al Estudio Duffy - Gussoni y Asociados, y como firmante titular y suplente del citado estudio: al Cdor.

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Rodolfo David Duffy y al Cdor. Humberto Ángel Gussoni, respectivamente. El Sr. Presidente pone la propuesta a consideración y sin objeciones, los accionistas la aprueban por unanimidad, con 33.503.373 de votos a favor, sin registrarse abstenciones o votos en contra. Continúa con la palabra el Sr. Presidente y pone a consideración el noveno punto del Orden del Día: 9) CONSIDERACION DEL PRESUPUESTO DEL COMITÉ DE AUDITORIA. Pide la palabra el Dr. Jorge Grimoldi, quien propone delegar en el Directorio la fijación del presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio 2020, fijando un mínimo de $ 1.000.- y un máximo de $ 200.000.-, incluyendo dicho presupuesto los honorarios de sus miembros. El Sr. Presidente pone la propuesta a consideración y sin objeciones, los accionistas la aprueban por unanimidad, con 33.503.373 de votos a favor, sin registrarse abstenciones o votos en contra. Continúa con la palabra el Sr. Presidente, quien menciona que habiéndose tratado todos los puntos del Orden de Día, propone delegar en el Directorio las facultades de aceptar las observaciones que pudieran realizar los Organismos de Control, esto es la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en representación de BYMA, y Mercado Abierto Electrónico, a lo resuelto en la presente Asamblea y autorizar al Dr. Exequiel Ernesto Maresca para efectuar las publicaciones pertinentes de las resoluciones aprobadas en la presente Asamblea en el Boletín Oficial de la República Argentina. El Sr. Presidente pone la propuesta a consideración y sin objeciones, los accionistas la aprueban por unanimidad, con 33.503.373 de votos a favor, sin registrarse abstenciones o votos en contra. En cumplimiento de lo establecido en el art. 16° del Estatuto Social de la Sociedad y en la Resolución General 830/2020 de la CNV, el Cr. Sergio D. Rodriguez, en su carácter de síndico, deja debida constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas en la presente asamblea. Por último, el Sr. Presidente informa que no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 15.35 horas, y que cuya acta se transcribirá oportunamente al libro de Actas de Asamblea N° 2 de la Sociedad, actualmente en curso, y cuya copia en soporte digital se conservará durante el término de cinco (5) años.

Lic. Alberto Luis Grimoldi - Presidente -

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