Grimoldi S.A. — AGM Information 2013

Apr 30, 2013

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA 25 DE ABRIL DE 2013

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 25 días del mes de Abril de 2013, siendo las 15.20 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria en primera convocatoria, los señores accionistas de Grimoldi S.A., cuya nómina consta en el Registro de Asistencia a Asambleas N° 5 a folio 24, con un porcentaje del 66,85% con la presencia de 8 accionistas por sí y 5 representados, con una tenencia de 29.617.897 (veintinueve millones seiscientos diecisiete mil ochocientos noventa y siete) acciones ordinarias representativas de $ 29.617.897 (pesos veintinueve millones seiscientos diecisiete mil ochocientos noventa y siete) de capital, que confieren derecho a 33.657.205 (treinta y tres millones seiscientos cincuenta y siete mil doscientos cinco) votos, computados los 5 votos que corresponden a las acciones de clase "A", que representan el 69,62% de los votos totales. Asisten a la Asamblea los Sres. Síndicos, Humberto Angel Gussoni, Rodolfo David Duffy y Sergio Daniel Rodríguez miembros a su vez del Estudio Duffy Gussoni y Asociados, contadores certificantes de los Estados Contables de la sociedad, los directores titulares Jorge Alberto Grimoldi, Alberto Ignacio Grimoldi, Alejandro Muther y Alberto Luis Grimoldi, presidente del directorio, quien también preside la Asamblea y los directores suplentes Exequiel Ernesto Maresca y Tomas Grimoldi. Se encuentra presente la Cra. María Daniela Garcia Gamaldi en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Dra. Milagros Perez Otero en representación de la Comisión Nacional de Valores. Atento a que existe el quórum legal establecido por el art. 244 de la Ley de Sociedades, el señor presidente declara constituida la Asamblea y de inmediato pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA DE ASAMBLEA. Pide la palabra el Sr. Miguel Alberto/Pablo Nicolas Grimoldi quien propone sean designados los señores Jorge Alberto Grimoldi y Alberto Ignacio Grimoldi para firmar el acta conjuntamente con el Sr. Presidente. La propuesta es aprobada por el voto unánime de los accionistas presentes que representan 33.657.205 votos. A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y aprobación de la gestión realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.pide la palabra el Sr. Alberto Ignacio Grimoldi, quien manifiesta que la documentación a que se refiere este punto del Orden del Día es ampliamente conocida por los Señores Accionistas por lo que estima debe ser aprobado sin objeción alguna, así como la gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Puesta a consideración la propuesta el Sr. presidente expresa que para la aprobación de la gestión del directorio deben abstenerse de votar los accionistas directores. La documentación del art. 234, así como la gestión de la Comisión Fiscalizadora se aprueba por unanimidad de votos presentes: 33.657.205 votos, mientras que la gestión del directorio es aprobada por unanimidad, con la abstención mencionada, con 8.417.333 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) Destino del resultado del ejercicio: a) Constituir Reserva Legal por $ 871.995.-; b) Distribuir Dividendos en Efectivo por el 10% del Resultado del Ejercicio, es decir, $ 1.743.990.- efectuando, previamente, las retenciones correspondientes del Impuesto a los Bienes Personales sobre la tenencia accionaria que corresponda en cada caso; c) Absorber el A.R.E.A. de signo negativo, reconocida contablemente en el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2012, de $ 857.424.-; d) Desafectar el remanente de la Reserva Facultativa, que se constituyó en la Asamblea de accionistas del 24 de Abril del 2012, para absorber futuras perdidas para el ejercicio contable que finalizó el 31 de Diciembre de 2012, por la implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera, por $ 532.309.-; e) Constituir una Reserva Facultativa para hacer frente a la necesidad de capital de trabajo, inversiones y nuevos negocios de la Sociedad y empresas controladas por $ 14.498.794.- Sigue con la palabra el Sr. Alberto Ignacio Grimoldi, quien propone que la ganancia de este ejercicio de $ 17.439.894.- sea imputado a: Reserva Legal $ 871.995; Dividendos en efectivo $ 1.743.990.-, conforme se trate en el punto número 4) del orden del día; Absorber el Ajuste a Resultado de Ejercicios Anteriores (A.R.E.A) de signo negativo, reconocido contablemente en el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2012, de $ 857.424.-; Desafectar el remanente de la Reserva Facultativa, que se constituyó en la Asamblea de accionistas del 24 de Abril del 2012, para absorber futuras perdidas para el ejercicio contable que finalizó el 31 de Diciembre de 2012, por la implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera, por $ 532.309.-; y el remanente constituir una Reserva Facultativa para hacer frente a la necesidad de capital de trabajo, inversiones y nuevos negocios de la Sociedad y empresas controladas por $ 14.498.794.- La propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes: 33.657.205 votos. A continuación el Lic. Grimoldi pone a consideración el punto cuarto del Orden del Día: 4) Consideración del pago de dividendos en efectivo en 3 cuotas, según el siguiente cronograma de pagos: 1) $ 800.000.- el 21/05/2013; 2) $ 471.995.- el 21/08/2013 y 3) $ 471.995.- el 21/11/2013. Continua con la palabra el Sr. Alberto Ignacio Grimoldi, quien propone que los Dividendos en efectivo de $ 1.743.990, aprobados en el punto anterior del orden del día, sean pagados en 3 cuotas según el siguiente cronograma de pagos: 1) $ 800.000.- el 21/05/2013; 2) $ 471.995.- el 21/08/2013 y 3) $ 471.995.- el 21/11/2013. Asimismo propone delegar en el Directorio la forma y el plazo de hacer efectivo el pago de los dividendos de acuerdo con las normas legales que regulan la materia, y que de los dividendos a pagar se efectúe la retención del impuesto a los Bienes Personales que corresponda en cada caso. La propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes: 33.657.205 votos. A continuación el Lic. Grimoldi pone a consideración el punto quinto del Orden del Día: 5) Consideración de las remuneraciones al Directorio correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2012 por $ 930.996.- en exceso de $ 98.922.- sobre el límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades acrecentado conforme al artículo 261 de la Ley Nº 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores, ante el monto propuesto de distribución de dividendos. Pide la palabra el Sr. Jorge Alberto Grimoldi quien propone que en relación a las funciones Técnico-Administrativas que realizan los miembros del Directorio, se aprueben en concepto de honorarios la suma de $ 930.996.-, los cuales ya han sido cargados al Estado de Resultados. Puesta la propuesta a consideración de los accionistas, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes: 33.657.205 votos. Nuevamente en uso de la palabra el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto sexto del Orden del Día: 6) Consideración de la remuneración de los síndicos titulares para el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2012. Pide la palabra el Sr. Miguel Alberto/Pablo Nicolas Grimoldi quien propone se aprueben los honorarios abonados de $ 165.000.- a los síndicos Dres. Rodolfo David Duffy, Humberto Ángel Gussoni y Sergio Daniel Rodríguez por el desempeño de sus funciones. Manifiesta asimismo que dicho monto ya ha sido cargado al Estado de Resultados. La propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes: 33.657.205 votos. A continuación el Lic. Grimoldi pone a consideración el punto séptimo del Orden del Día: 7) Determinación del número de directores y designación de los mismos. Pide la palabra el Sr. Erik Max Nesich quien propone sea fijado en 9 (nueve) el número de directores titulares para ejercer el mandato por un año, y se designen para el mismo a los señores: Lic. Alberto Luis Grimoldi, Lic. Alejandro Manuel Estrada, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Sra. Lucila Dora Grimoldi, Ing. Matías Benito Ahumada, Sr. César Badini, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Ing. Carlos Enrique Bernabé Casado y Sr. Alejandro Muther como Directores Titulares. Asimismo propone fijar en tres los directores suplentes por el término de un año y designar para dichos cargos a los Sres. Lic. Hernán Alfredo Grimoldi, Dr. Exequiel Ernesto Maresca e Ing. Tomás Luis Grimoldi. En cumplimiento del art. 4° del Capítulo XXI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, informo el carácter de independiente o no independiente de los directores propuestos: Alberto Luis Grimoldi: no independiente; Alejandro Manuel Estrada: independiente; Jorge Alberto Grimoldi: no independiente, Lucila Dora Grimoldi: no independiente; Matías Benito Ahumada: independiente; César Badini, independiente; Alberto Ignacio Grimoldi: no independiente; Carlos Enrique Bernabé Casado: no independiente; Alejandro Muther, no independiente; Hernán Alfredo Grimoldi, no independiente; Exequiel Ernesto Maresca, no independiente; Tomás Luis Grimoldi, no independiente. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes: 33.657.205 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto octavo del Orden del Día: 8) ELECCION DE TRES SINDICOS TITULARES Y TRES SUPLENTES. Pide la palabra el Sr. Alberto Ignacio Grimoldi y propone la designación de los contadores Rodolfo David Duffy, Humberto Angel Gussoni y Sergio Daniel Rodriguez para ejercer la sindicatura titular de la sociedad y como suplentes a los Contadores Fernando Gussoni, Guillermo Domínguez y Laura Julieta Spinedi. En cumplimiento del art.4° del Capítulo XXI de las normas de la Comisión Nacional de Valores, el Sr. Grimoldi informa que los síndicos propuestos son independientes, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Los Síndicos titulares, así como los Cres. Fernando Gussoni, Guillermo Domínguez y Laura Spinedi son integrantes del Estudio Duffy Gussoni y Asociados, Auditores y contadores certificantes de los Estados Contables de la sociedad. Los síndicos propuestos también son auditores y contadores certificantes de los Estados Contables de Talora S.A. (en liquidación) sociedad vinculada a Grimoldi S.A. y de Argshoes S.A. sociedad controlada por Grimoldi S.A. La propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes: 29.617.897 votos, en este caso conforme al art. 284 de la Ley de Sociedades, sólo se computa un voto por acción. A continuación el Lic. Grimoldi pone a consideración el punto noveno del Orden del día: 9) DETERMINACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DEL CONTADOR CERTIFICANTE DEL BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 Y DESIGNACIÓN DEL CONTADOR CERTIFICANTE DEL BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013. Pide la palabra el Sr. Jorge Alberto Grimoldi quien propone se apruebe la remuneración abonada durante el ejercicio al Estudio Duffy-Gussoni y Asociados por la certificación de los Estados Contables al 31 de Diciembre de 2012, de $ 305.894.- Por otra parte propone sean designados como auditores externos de los Estados Contables al 31 de Diciembre de 2013 al Estudio Duffy - Gussoni y Asociados y como firmante titular del citado estudio al Cr. Rodolfo David Duffy, y como firmante suplente al Cr. Sergio Daniel Rodríguez. La propuesta se pone a consideración, aprobándose por unanimidad de votos presentes: 33.657.205 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto decimo del Orden del día, 9) *CONSIDERACION DEL PRESUPUESTO DEL COMITÉ DE AUDITORIA. El Sr. Miguel Alberto/Pablo Nicolas Grimoldi pide la palabra y propone delegar en el directorio la fijación del presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio 2013, fijando un mínimo de $ 1.000.- y un máximo de $ 100.000.-, incluyendo dicho presupuesto los honorarios de sus miembros. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presente: 33.657.205 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto decimo primero del Orden del día: 11) Rectificativa de la Reseña Informativa correspondiente a los Estados Financieros del ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2011.*** Pide la palabra el Sr. Alberto Ignacio Grimoldi quien manifiesta que debido a un error involuntario y poco significativo de tipeo en la Reseña Informativa perteneciente a los Estados Financieros que cerraron el 31 de Diciembre de 2011, aprobados por la asamblea general ordinaria de accionistas del 24 de Abril del 2012, propone aprobar la rectificación, efectuada por el Directorio de la sociedad, en su reunión de fecha 14 de Febrero del corriente año. Asimismo informa que el error de exposición no afectó el resultado del ejercicio y fue debidamente informado al público inversor y a los Organismos de Contralor, y corregido en los libros contables correspondientes. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presente: 33.657.205 votos. Nuevamente en uso de la palabra el Lic. Alberto Grimoldi, y habiéndose tratado todos los puntos del Orden de Día, propone delegar en el Directorio las facultades de aceptar las observaciones que pudieran realizar los Organismos de Control, esto es la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, a lo resuelto en la presente Asamblea. La propuesta se aprueba por unanimidad Sin más asuntos que tratar, y siendo las 15.35 horas se da por finalizado el acto. Firmado: Alberto Ignacio Grimoldi, Jorge Alberto Grimoldi y Alberto Luis Grimoldi. Es copia fiel del acta transcripta a folios 139 a 141 del Libro de Actas de Asamblea N° 2.

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi

Apoderado