Grimoldi S.A. — AGM Information 2012

Apr 26, 2012

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA 24 DE ABRIL DE 2012

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 24 días del mes de Abril de 2012, siendo las 15.15 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria en primera convocatoria, los señores accionistas de Grimoldi S.A., cuya nómina consta en el Registro de Asistencia a Asambleas N° 5 a folio 22, con un porcentaje del 60,55% con la presencia de 6 accionistas por sí y 5 representados, con una tenencia de 13.414.012 (trece millones cuatrocientos catorce mil doce) acciones ordinarias representativas de $ 13.414.012 (pesos trece millones cuatrocientos catorce mil doce) de capital, que confieren derecho a 17.453.320 (diecisiete millones cuatrocientos cincuenta y tres mil trescientos veinte) votos, computados los 5 votos que corresponden a las acciones de clase "A", que representan el 66,63% de los votos totales. Asisten a la Asamblea los Sres. Síndicos, Humberto Angel Gussoni, Rodolfo David Duffy y Sergio Daniel Rodríguez miembros a su vez del Estudio Duffy Gussoni y Asociados, contadores certificantes de los Estados Contables de la sociedad, los directores titulares Jorge Alberto Grimoldi, Alberto Ignacio Grimoldi, Alejandro Muther y Alberto Luis Grimoldi, presidente del directorio, quien también preside la Asamblea y los directores suplentes Exequiel Ernesto Maresca y Tomas Grimoldi. Se encuentra presente la Cra. María Marta Barbará en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Dra. Analia Torres en representación de la Comisión Nacional de Valores. Sigue con la palabra el Sr. Presidente e informa que, en virtud de lo observado por la C.N.V. y a fin de dar cumplimiento con lo establecido por la Resolución General Nª 593/2011 (CNV), se debió publicar un aviso complementario al de Convocatoria a la presente asamblea que se publicara del 27 de Marzo al 3 de Abril del corriente año. Si bien el Boletín Oficial de la Republica Argentina no aceptó publicarlo, por encontrarse fuera del plazo legal establecido para hacerlo, la sociedad agotó todas las instancias para poder cumplir con la mencionada publicación, logrando efectuarla en los respectivos Organismos de Contralor, C.N.V., B.C.B.A., y en el diario La Prensa. Atento a que existe el quórum legal establecido por el art. 244 de la Ley de Sociedades, el señor presidente declara constituida la Asamblea y de inmediato pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA DE ASAMBLEA. Pide la palabra el Sr. Agustin Maresca quien propone sean designados los señores Jorge Alberto Grimoldi y Alberto Ignacio Grimoldi para firmar el acta conjuntamente con el Sr. Presidente. La propuesta es aprobada por el voto unánime de los accionistas presentes que representan 17.453.320 votos. A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y aprobación de la gestión realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011.pide la palabra el señor Agustin Maresca, quien manifiesta que la documentación a que se refiere este punto del Orden del Día es ampliamente conocida por los Señores Accionistas por lo que estima debe ser aprobado sin objeción alguna, así como la gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Puesta a consideración la propuesta el Sr. presidente expresa que para la aprobación de la gestión del directorio deben abstenerse de votar los accionistas directores. La documentación del art. 234, así como la gestión de la Comisión Fiscalizadora se aprueba por unanimidad de votos presentes: 17.453.320 votos, mientras que la gestión del directorio es aprobada por unanimidad, con la abstención mencionada, con 3.316.813 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) Destino del resultado del ejercicio. Constitución Reserva Legal: $ 377.961.- Pago de Dividendos en efectivo, conforme se trate en el punto número 4) del orden del día: $2.441.242.- El Remanente de $ 21.593.218 será considerado junto a los Resultados No asignados en el punto número 13) del orden del día.Pide la palabra el Sr. Alberto Ignacio Grimoldi, quien propone que la ganancia de este ejercicio de $ 24.412.421.- sea imputado a: Reserva Legal $ 377.961, llegando al tope del 20% del Capital Social establecido por la Ley 19.550; Dividendos en efectivo $ 2.441.242, conforme se trate en el punto número 4) del orden del día; y el remanente de $ 21.593.218 sea considerado junto al destino de la cuenta Resultados No Asignados en el punto 13) del orden del día. La propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes: 17.453.320 votos. A continuación el Lic. Grimoldi pone a consideración el punto cuarto del Orden del Día: 4) Consideración del pago de dividendos en efectivo en 3 cuotas, según el siguiente cronograma de pagos: 1) $ 1.000.000.- el 21/05/2012; 2) $ 720.621.- el 21/08/2012 y 3) $ 720.621.- el 21/11/2012. Pide la palabra el Sr. Alberto Ignacio Grimoldi, quien propone que los Dividendos en efectivo de $ 2.441.242, aprobados en el punto anterior del orden del día, sean pagados en 3 cuotas según el siguiente cronograma de pagos: 1) $ 1.000.000.- el 21/05/2012; 2) $ 720.621.- el 21/08/2012 y 3) $ 720.621.- el 21/11/2012. Asimismo propone delegar en el Directorio la forma y el plazo de hacer efectivo el pago de los dividendos de acuerdo con las normas legales que regulan la materia, y que de los dividendos a pagar se efectúe la retención del impuesto a los Bienes Personales que corresponda en cada caso. La propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes: 17.453.320 votos. A continuación el Lic. Grimoldi pone a consideración el punto quinto del Orden del Día: 5) Consideración de las remuneraciones al Directorio de $ 851.560.- correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2011, dentro del límite del CINCO POR CIENTO (5%) de las utilidades, fijado por el artículo 261 de la Ley N° 19.550 y las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Pide la palabra el Sr. Jorge Alberto Grimoldi quien propone que en relación a las funciones Técnico-Administrativas que realizan los miembros del Directorio, se aprueben en concepto de honorarios la suma de $ 851.560.-, los cuales ya han sido cargados al Estado de Resultados. Puesta la propuesta a consideración de los accionistas, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes: 17.453.320 votos. Nuevamente en uso de la palabra el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto sexto del Orden del Día: 6) Consideración de la remuneración de los síndicos titulares para el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2011. Pide la palabra el Sr. Agustin Maresca quien propone se aprueben los honorarios abonados de $ 132.000.- a los síndicos Dres. Rodolfo David Duffy, Humberto Ángel Gussoni y Sergio Daniel Rodríguez por el desempeño de sus funciones. Manifiesta asimismo que dicho monto ya ha sido cargado al Estado de Resultados. La propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes: 17.453.320 votos. A continuación el Lic. Grimoldi pone a consideración el punto séptimo del Orden del Día: 7) Determinación del número de directores y designación de los mismos. Pide la palabra el Sr Jorge Alberto Grimoldi quien propone sea fijado en 9 (nueve) el número de directores titulares para ejercer el mandato por un año, y se designen para el mismo a los señores: Lic. Alberto Luis Grimoldi, Lic. Alejandro Manuel Estrada, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Dr. Nicolas Juan Lucas, Ing. Matías Benito Ahumada, Sr. César Badini, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Ing. Carlos Enrique Bernabé Casado y Sr. Alejandro Muther como Directores Titulares. Asimismo propone fijar en tres los directores suplentes por el término de un año y designar para dichos cargos a los Sres. Lic. Hernán Alfredo Grimoldi, Dr. Exequiel Ernesto Maresca e Ing. Tomás Luis Grimoldi. En cumplimiento del art. 4° del Capítulo XXI de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, informo el carácter de independiente o no independiente de los directores propuestos: Alberto Luis Grimoldi: no independiente; Alejandro Manuel Estrada: independiente; Jorge Alberto Grimoldi: no independiente, Nicolas Juan Lucas: no independiente; Matías Benito Ahumada: independiente; César Badini, independiente; Alberto Ignacio Grimoldi: no independiente; Carlos Enrique Bernabé Casado: no independiente; Alejandro Muther, no independiente; Hernán Alfredo Grimoldi, no independiente; Exequiel Ernesto Maresca, no independiente; Tomás Luis Grimoldi, no independiente. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes: 17.453.320 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto octavo del Orden del Día: 8) ELECCION DE TRES SINDICOS TITULARES Y TRES SUPLENTES. Pide la palabra el Sr. Alberto Ignacio Grimoldi y propone la designación de los contadores Rodolfo David Duffy, Humberto Angel Gussoni y Sergio Daniel Rodriguez para ejercer la sindicatura titular de la sociedad y como suplentes a los Contadores Fernando Gussoni, Guillermo Domínguez y Laura Julieta Spinedi. En cumplimiento del art.4° del Capítulo XXI de las normas de la Comisión Nacional de Valores, el Sr. Grimoldi informa que los síndicos propuestos son independientes, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Los Síndicos titulares, así como los Cres. Fernando Gussoni, Guillermo Domínguez y Laura Spinedi son integrantes del Estudio Duffy Gussoni y Asociados, Auditores y contadores certificantes de los Estados Contables de la sociedad. Los síndicos propuestos también son auditores y contadores certificantes de los Estados Contables de Talora S.A., (en liquidación) sociedad vinculada a Grimoldi S.A. y de Argshoes S.A. sociedad controlada por Grimoldi S.A. La propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes: 13.414.012 votos, en este caso conforme al art. 284 de la Ley de Sociedades, sólo se computa un voto por acción. A continuación el Lic. Grimoldi pone a consideración el punto noveno del Orden del día: 9) DETERMINACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DEL CONTADOR CERTIFICANTE DEL BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y DESIGNACIÓN DEL CONTADOR CERTIFICANTE DEL BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012. Pide la palabra el Sr. Jorge Alberto Grimoldi quien propone se apruebe la remuneración abonada durante el ejercicio al Estudio Duffy-Gussoni y Asociados por la certificación de los Estados Contables al 31 de Diciembre de 2011, de $ 215.300.- Por otra parte propone sean designados como auditores externos de los Estados Contables al 31 de Diciembre de 2012 al Estudio Duffy - Gussoni y Asociados y como firmante titular del citado estudio al Cr. Rodolfo David Duffy, y como firmantes suplentes a los Cres. Humberto Angel Gussoni y Sergio Daniel Rodríguez. La propuesta se pone a consideración, aprobándose por unanimidad de votos presentes: 17.453.320 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto decimo del Orden del día, 9) *CONSIDERACION DEL PRESUPUESTO DEL COMITÉ DE AUDITORIA. El Sr. Agustin Maresca pide la palabra y propone delegar en el directorio la fijación del presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio 2012, fijando un mínimo de $ 1.000.- y un máximo de $ 100.000.-, incluyendo dicho presupuesto los honorarios de sus miembros. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presente: 17.453.320 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto decimo primero del Orden del día: 11) Reconocimiento del pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación, por implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera. Pide la palabra el Sr. Jorge Alberto Grimoldi quien manifiesta que a fin de dar cumplimiento a la Resolución N° 592/11 de la Comisión Nacional de Valores, propone reconocer contablemente el pasivo por impuesto diferido originado en la aplicación del ajuste por inflación, por implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera, por un monto de $ 1.743.805,74. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presente: 17.453.320 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto decimo segundo del Orden del día: 12) Capitalización parcial de la cuenta Resultados No Asignados. Aumento y emisión de acciones liberadas por $ 22.153.757.- correspondiendo 22.153.757 acciones clase B con derecho a 1 voto cada una, de valor nominal $ 1.- por acción, con derecho a dividendos a partir del 1° de Enero de 2012. Pide la palabra el Sr. Alberto Ignacio Grimoldi quien manifiesta que a fin de actualizar el monto del capital social, prope la Capitalización parcial de la cuenta Resultados No Asignados por $ 22.153.757.- mediante la emisión de acciones liberadas. La capitalización representa el 100 % del total de las acciones actualmente en circulación, ya que todas ellas participan de la misma, correspondiendo emitir 22.153.757 acciones ordinarias escriturales clase B con derecho a 1 voto cada una, de valor nominal $ 1.- por acción, con derecho a dividendos a partir del 1° de Enero de 2012. Con este aumento el capital social ascenderá a la suma de $ 44.307.514.- Asimismo propone facultar al Directorio para realizar las gestiones inherentes a la emisión, aceptar de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires las modificaciones que pudieran disponer como consecuencia del estudio de la documentación pertinente, así como la correspondiente inscripción del aumento de capital. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presente: 17.453.320 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto decimo tercero del Orden del día: 13) Destino de la cuenta Resultados No Asignados y Remanente del Resultado del ejercicio tratado en el punto número 3) del orden del día. I.- Constituir una Reserva Facultativa para absorber futuras perdidas por $ 13.000.000.- previstas en el ejercicio contable que finaliza el 31 de Diciembre de 2012, por la implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera. II.- Constituir una Reserva Facultativa para hacer frente a la necesidad de capital de trabajo, inversiones y nuevos negocios de la Sociedad y empresas controladas por $ 22.301.944.-*** Pide la palabra el Sr. Alberto Ignacio Grimoldi quien manifiesta que a fin de dar cumplimiento con la Resolución N° 593/11 de la Comisión Nacional de Valores, del monto total de $ 35.301.944.- correspondiente al remanente de las cuentas Resultados No Asignados y Resultado del Ejercicio, propone constituir: I.- Reserva Facultativa para absorber futuras perdidas por $ 13.000.000.- previstas en el ejercicio contable que finaliza el 31 de Diciembre de 2012, por la implementación de las Normas Internacionales de Información Financiera. II.- Reserva Facultativa para hacer frente a la necesidad de capital de trabajo, inversiones y nuevos negocios de la Sociedad y empresas controladas por $ 22.301.944.- quedando en cero el saldo de las cuentas Resultados No Asignados y Resultado del Ejercicio. Antes de poner a consideración la propuesta del Ing. Grimoldi el Presidente aclara que para la aprobación de este punto no corresponde la aplicación del tercer párrafo del art. 70 de la Ley 19.550, debido a que la sumatoria de ambas reservas no superan el monto del capital de de las reservas legales, según el Capitulo XXIII.11.8 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presente: 17.453.320 votos. Nuevamente en uso de la palabra el Lic. Alberto Grimoldi, y habiéndose tratado todos los puntos del Orden de Día, propone delegar en el Directorio las facultades de aceptar las observaciones que pudieran realizar los Organismos de Control, esto es la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, a lo resuelto en la presente Asamblea. La propuesta se aprueba por unanimidad Sin más asuntos que tratar, y siendo las 15.39 horas se da por finalizado el acto. Firmado: Alberto Ignacio Grimoldi, Jorge Alberto Grimoldi y Alberto Luis Grimoldi. Es copia fiel del acta transcripta a folios 133 a 136 del Libro de Actas de Asamblea N° 2.

Ing. Alberto Ignacio Grimoldi

Apoderado