Grimoldi S.A. — AGM Information 2011

May 9, 2011

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

28 DE ABRIL DE 2011

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 28 días del mes de Abril de 2011, siendo las 15.15 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en primera convocatoria, los señores accionistas de Grimoldi S.A., cuya nómina consta en el Registro de Asistencia a Asambleas N° 5 a folio 19, con un porcentaje del 65,78% con la presencia de 5 accionistas por sí y 5 representados, con una tenencia de 5.780.075 (cinco millones setecientos ochenta mil setenta y cinco) acciones ordinarias representativas de $ 5.780.075.- (pesos cinco millones setecientos ochenta mil setenta y cinco) de capital, que confieren derecho a 7.382.315 (siete millones trescientos ochenta y dos mil trescientos quince) votos, computados los 5 votos que corresponden a las acciones de clase "A", que representan el 71,05% de los votos totales. Asisten a la Asamblea los Sres. Síndicos, Humberto Angel Gussoni, Rodolfo David Duffy y Sergio Daniel Rodríguez miembros a su vez del Estudio Duffy Gussoni y Asociados, contadores certificantes de los Estados Contables de la sociedad, los directores titulares Jorge Alberto Grimoldi, Alberto Ignacio Grimoldi, Alejandro Muther y Alberto Luis Grimoldi, presidente del directorio, quien también preside la Asamblea. Se encuentran presentes la Cra. María Marta Barbará en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. No asiste ningún representante de la Comisión Nacional de Valores. Atento a que existe el quórum legal establecido por el art. 244 de la Ley de Sociedades, el señor presidente declara constituida la Asamblea y de inmediato pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA DE ASAMBLEA. Pide la palabra el Sr. Jorge A. Grimoldi quien propone sean designados los señores Exequiel Ernesto Maresca y Alberto Ignacio Grimoldi para firmar el acta conjuntamente con el Sr. Presidente. La propuesta es aprobada por el voto unánime de los accionistas presentes que representan 7.382.315 votos. A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y aprobación de la gestión realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010.pide la palabra el señor Exequiel E. Maresca, quien manifiesta que la documentación a que se refiere este punto del Orden del Día es ampliamente conocida por los Señores Accionistas por lo que estima debe ser aprobado sin objeción alguna, así como la gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Puesta a consideración la propuesta el Sr. presidente expresa que para la aprobación de la gestión del directorio deben abstenerse de votar los accionistas directores. La documentación del art. 234, así como la gestión de la Comisión Fiscalizadora se aprueba por unanimidad de votos presentes: 7.382.315 votos, mientras que la gestión del directorio es aprobada por unanimidad, con la abstención mencionada, con 1.832.224 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) DESTINO DEL RESULTADO DEL EJERCICIO.Pide la palabra el Sr. Alberto Ignacio Grimoldi y manifiesta que según lo acordado en la emisión de las Obligaciones Negociables Grimoldi Serie I, la sociedad asumió el compromiso de no distribuir dividendos a sus accionistas, con excepción de las sumas equivalentes a los impuestos aplicables a la tenencia accionaria, es por ello que propone que la ganancia de este ejercicio de $ 16.468.785.- sea imputado a: Reserva Legal $ 823.439,25.-; a Dividendos en efectivo $ 900.000.- y a Resultados No Asignados $ 14.745.345,75.-, quedando con esta asignación, el saldo del rubro resultados no asignados en $ 39.473.150.- Propone además delegar en el Directorio la forma y el plazo de hacer efectivo el pago de los dividendos de acuerdo con las normas legales que regulan la materia, y que de los dividendos a pagar se efectúe la retención del impuesto a los Bienes Personales que corresponda en cada caso. La propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes: 7.382.315 votos. A continuación el Lic. Grimoldi pone a consideración el punto cuarto del Orden del Día: 4) CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO DE $ 810.879.- CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, DENTRO DEL LIMITE DEL CINCO POR CIENTO (5%) DE LAS UTILIDADES, FIJADO POR EL ARTÍCULO 261 DE LA LEY Nº 19.550 Y LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. Pide la palabra el Sr. Alberto Ignacio Grimoldi quien manifiesta que si bien el directorio en la Convocatoria a Asamblea propuso considerar $ 810.879.- como remuneración del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2010, en realidad se trató de un error en la redacción de la misma, siendo la propuesta a considerar la suma de $ 815.993.-, cifra correcta e informada oportunamente a la Comisión Nacional de Valores.

Por lo tanto, propone que en relación a las funciones Técnico-Administrativas que realizan los miembros del Directorio, se aprueben en concepto de honorarios la suma de $ 815.993.-, los cuales ya han sido cargados al Estado de Resultados. Puesta la propuesta a consideración de los accionistas, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes: 7.382.315 votos. Nuevamente en uso de la palabra el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto quinto del Orden del Día: 5) CONSIDERACION DE LA REMUNERACION DE LOS SINDICOS TITULARES PARA EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010. Pide la palabra el Sr. Exequiel E. Maresca y propone se aprueben los honorarios abonados de $ 107.200.- a los síndicos Dres. Rodolfo David Duffy, Humberto Angel Gussoni y Sergio Daniel Rodriguez por el desempeño de sus funciones. Manifiesta asimismo que dicho monto ya ha sido cargado al Estado de Resultados. La propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes: 7.382.315 votos. A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el punto sexto del Orden del Día: 6) DETERMINACION DEL NÚMERO DE DIRECTORES Y DESIGNACION DE LOS MISMOS. Pide la palabra el Sr. Jorge A. Grimoldi quien propone sea fijado en 8 el número de directores titulares para ejercer el mandato por un año, y se designen para el mismo a los señores: Lic. Alberto Luis Grimoldi, Lic. Alejandro Manuel Estrada, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Dr. Nicolas Juan Lucas, Ing. Matías Benito Ahumada, Sr. César Badini, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi y Sr. Alejandro Muther como Directores Titulares. Asimismo propone fijar en tres los directores suplentes por el término de un año y designar para dichos cargos a los Sres. Lic. Hernán Alfredo Grimoldi, Dr. Exequiel Ernesto Maresca e Ing. Tomás Luis Grimoldi. En cumplimiento del art. 4° del Capítulo XX1 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, El Sr. Jorge Grimoldi informa el carácter de independiente o no independiente de los directores propuestos: Alberto Luis Grimoldi: no independiente; Alejandro Manuel Estrada: independiente; Jorge Alberto Grimoldi: no independiente, Nicolas Juan Lucas: no independiente; Matías Benito Ahumada: independiente; César Badini: independiente; Alberto Ignacio Grimoldi: no independiente; Alejandro Muther: no independiente; Hernán Alfredo Grimoldi: no independiente; Exequiel Ernesto Maresca: no independiente; Tomás Luis Grimoldi: no independiente. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes: 7.382.315 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto séptimo del Orden del Día: 7) ELECCION DE TRES SINDICOS TITULARES Y TRES SUPLENTES. Pide la palabra el Sr. Alberto Ignacio Grimoldi y propone la designación de los contadores Rodolfo David Duffy, Humberto Angel Gussoni y Sergio Daniel Rodriguez para ejercer la sindicatura titular de la sociedad y como suplentes a los Contadores Fernando Gussoni, Guillermo Domínguez y Laura Julieta Spinedi. En cumplimiento del art.4° del Capítulo XXI de las normas de la Comisión Nacional de Valores, el Sr. Grimoldi informa que los síndicos propuestos son independientes, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Los Síndicos titulares, así como los Cres. Fernando Gussoni, Guillermo Domínguez y Laura Spinedi son integrantes del Estudio Duffy Gussoni y Asociados, Auditores y contadores certificantes de los Estados Contables de la sociedad. Los síndicos propuestos también son auditores y contadores certificantes de los Estados Contables de Talora S.A.,(en liquidación) sociedad vinculada a Grimoldi S.A. y de Argforus S.A. sociedad controlada por Grimoldi S.A. La propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes: 5.780.075 votos, en este caso conforme al art. 284 de la Ley de Sociedades, sólo se computa un voto por acción. A continuación el Lic. Grimoldi pone a consideración el punto octavo del Orden del día: 8) DETERMINACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DEL CONTADOR CERTIFICANTE DEL BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y DESIGNACIÓN DEL CONTADOR CERTIFICANTE DEL BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011. Pide la palabra el Sr. Jorge A. Grimoldi quien propone se apruebe la remuneración abonada durante el ejercicio al Estudio Duffy-Gussoni y Asociados por la certificación de los Estados Contables al 31 de Diciembre de 2010, de $ 156.800.- Por otra parte propone sean designados como auditores externos de los Estados Contables al 31 de Diciembre de 2011 al Estudio Duffy - Gussoni y Asociados y como firmante titular del citado estudio al Cr. Humberto Angel Gussoni, y como firmantes suplentes a los Cres. Rodolfo David Duffy y Sergio Daniel Rodríguez. La propuesta se pone a consideración, aprobándose por unanimidad de votos presentes: 7.382.315 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto noveno del Orden del día, 9) *CONSIDERACION DEL PRESUPUESTO DEL COMITÉ DE AUDITORIA. El Sr. Jorge A. Grimoldi pide la palabra y propone delegar en el directorio la fijación del presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio 2011, fijando un mínimo de $ 1.000.- y un máximo de $ 100.000.-, incluyendo dicho presupuesto los honorarios de sus miembros. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presente: 7.382.315 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto decimo del Orden del día, 10) Capitalización de la cuenta Ajuste de Capital. Aumento y emisión de acciones liberadas por $ 13.366.202.- correspondiendo 609.267 acciones clase A con derecho a 5 votos cada una y 12.756.935 acciones clase B con derecho a 1 voto cada una, ambas clases de valor nominal $ 1.- por acción, con derecho a dividendos a partir del 1° de Enero de 2011. Pide la palabra el Sr. Exequiel E. Maresca, quien manifiesta que a fin de actualizar el monto del capital social, propone la Capitalización de la totalidad de la cuenta Ajuste de Capital por $ 13.366.202.- mediante la emisión de acciones liberadas. La capitalización representa el 152.10% del total de las acciones actualmente en circulación, ya que todas ellas participan de la misma, correspondiendo emitir 609.267 acciones ordinarias escriturales Clase A con derecho a 5 votos cada una y 12.756.935 acciones ordinarias escriturales clase B con derecho a 1 voto cada una, ambas clases de valor nominal $ 1.- por acción, con derecho a dividendos a partir del 1° de Enero de 2011. Con este aumento el capital social ascenderá a la suma de $ 22.153.757.- Propone además facultar al Directorio para realizar las gestiones inherentes a la emisión, aceptar de la Comisión Nacional de Valores y de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires las modificaciones que pudieran disponer como consecuencia del estudio de la documentación pertinente, así como la correspondiente inscripción del aumento de capital. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presente, 7.382.315 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto decimo primero del Orden del día, 11) Reforma del artículo 3° del Estatuto Social. "ARTICULO 3°): La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros: a) a la comercialización, industrialización y fabricación de calzado y de artículos de cuero, textiles y otros de vestimenta o indumentaria masculina o femenina en general, b) al asesoramiento y servicio de consultoría en los temas relacionados con los rubros precedentes, c) a la compra, venta, importación y exportación de bienes, mercaderías y materias primas. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto." Este punto será tratado en Asamblea Extraordinaria.*** Pide la palabra el Sr. Exequiel E. Maresca, quien menciona que ante la posibilidad de desarrollar nuevos negocios de comercio exterior, en virtud de la vasta experiencia adquirida por la sociedad en la comercialización de productos de reconocido prestigio en el mercado internacional, y a fin de permitir la importación y exportación de todo tipo de mercaderías y bienes, propone la reforma del artículo 3° del estatuto, con la siguiente redacción: "ARTICULO 3°): La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros: a) a la comercialización, industrialización y fabricación de calzado y de artículos de cuero, textiles y otros de vestimenta o indumentaria masculina o femenina en general, b) al asesoramiento y servicio de consultoría en los temas relacionados con los rubros precedentes, c) a la compra, venta, importación y exportación de bienes, mercaderías y materias primas. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto." Propone además facultar al Directorio para realizar las gestiones inherentes a la inscripción de la Reforma de estatuto. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presente, 7.382.315 votos. Nuevamente en uso de la palabra el Lic. Alberto Grimoldi, y habiéndose tratado todos los puntos del Orden de Día, propone delegar en el Directorio las facultades de aceptar las observaciones que pudieran realizar los Organismos de Control, esto es la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, a lo resuelto en la presente Asamblea. La propuesta se aprueba por unanimidad Sin más asuntos que tratar, y siendo las 15.35 horas se da por finalizado el acto. Firmado: Alberto Ignacio Grimoldi, Exequiel Maresca y Alberto Luis Grimoldi. Es copia fiel del acta transcripta a folios 127 a 129 del Libro de Actas de Asamblea N° 2.

Ing. Alberto I. Grimoldi

Apoderado