Grimoldi S.A. — AGM Information 2010

May 7, 2010

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

29 DE ABRIL DE 2010

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 29 días del mes de Abril de 2010, siendo las 15.23 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en primera convocatoria, los señores accionistas de Grimoldi S.A., cuya nómina consta en el Registro de Asistencia a Asambleas N° 5 a folio 18, con un porcentaje del 64,04% con la presencia de 6 accionistas por sí y 4 representados, con una tenencia de 5.627.165 (cinco millones seiscientos veintisiete mil ciento sesenta y cinco) acciones ordinarias representativas de $ 5.627.165.- (pesos cinco millones seiscientos veintisiete mil ciento sesenta y cinco) de capital, que confieren derecho a 7.150.825 (siete millones ciento cincuenta mil ochocientos veinticinco) votos, computados los 5 votos que corresponden a las acciones de clase "A", que representan el 68.83% de los votos totales. Asisten a la Asamblea los Sres. Síndicos, Humberto Angel Gussoni, Rodolfo David Duffy y Sergio Daniel Rodríguez miembros a su vez del Estudio Duffy Gussoni y Asociados, contadores certificantes de los Estados Contables de la sociedad, los directores titulares Jorge Alberto Grimoldi, Alberto Ignacio Grimoldi, Alejandro Muther y Alberto Luis Grimoldi, presidente del directorio, quien también preside la Asamblea. Se encuentran presentes la Cra. María Marta Barbará en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. No asiste ningún representante de la Comisión Nacional de Valores. Atento a que existe el quórum legal establecido por el art. 244 de la Ley de Sociedades, el señor presidente declara constituida la Asamblea y de inmediato pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA DE ASAMBLEA. Pide la palabra el Sr. Exequiel Maresca quien propone sean designados los señores Exequiel Maresca y Alberto Ignacio Grimoldi para firmar el acta conjuntamente con el Sr. Presidente. La propuesta es aprobada por el voto unánime de los accionistas presentes que representan 7.150.825 votos. A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y aprobación de la gestión realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2009.pide la palabra el señor Jorge Grimoldi, quien manifiesta que la documentación a que se refiere este punto del Orden del Día es ampliamente conocida por los Señores Accionistas por lo que estima debe ser aprobado sin objeción alguna, así como la gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Puesta a consideración la propuesta el Sr. presidente expresa que para la aprobación de la gestión del directorio deben abstenerse de votar los accionistas directores. La documentación del art. 234, así como la gestión de la Comisión Fiscalizadora se aprueba por unanimidad de votos presentes: 7.150.825 votos, mientras que la gestión del directorio es aprobada por unanimidad, con la abstención mencionada, con 670.748 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) DESTINO DEL RESULTADO DEL EJERCICIO.Pide la palabra el Sr. Alberto Ignacio Grimoldi y propone que la ganancia de este ejercicio de $ 4.504.433.- sea imputado a: Reserva Legal $ 218.262.- y a Resultados No Asignados $ 4.286.171.-, quedando con esta asignación, el saldo del rubro resultados no asignados en $ 23.004.366.- Además manifiesta que, si bien el directorio en su memoria del Balance General del 31 de Diciembre del 2009 propuso asignar a Reserva Voluntaria el importe mencionado anteriormente de $ 4.286.171.-, en realidad se trató de un error en la redacción de la memoria, pero la intención fue imputar dicho importe a Resultados no Asignados. La propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes: 7.150.825 votos. A continuación el Lic. Grimoldi pone a consideración el punto cuarto del Orden del Día: 4) CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO DE $ 599.280.- CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009, EN EXCESO DE $ 361.967.- *SOBRE EL LIMITE DEL CINCO POR CIENTO (5%) DE LAS UTILIDADES, FIJADO POR EL ARTÍCULO 261 DE LA LEY Nº 19.550 Y LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, ANTE LA PROPUESTA DE NO DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS Pide la palabra el Sr. Alberto Ignacio Grimoldi quien propone que en relación a las funciones Técnico- Administrativas que realizan los miembros del Directorio, se aprueben los honorarios de $ 599.280.- los cuales ya han sido cargados al Estado de Resultados. Puesta la propuesta a consideración de los accionistas, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes: 7.150.825 votos. Nuevamente en uso de la palabra el Sr. Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto quinto del Orden del Día: 5 ) CONSIDERACION DE LA REMUNERACION DE LOS SINDICOS TITULARES PARA EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009. Pide la palabra el Sr. Exequiel Maresca y propone se aprueben los honorarios abonados de $ 96.000.- a los síndicos Dres. Rodolfo David Duffy, Humberto Angel Gussoni y Sergio Daniel Rodriguez por el desempeño de sus funciones. Manifiesta asimismo que dicho monto ya ha sido cargado al Estado de Resultados. La propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes: 7.150.825 votos. A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el punto sexto del Orden del Día: 6) DETERMINACION DEL NÚMERO DE DIRECTORES Y DESIGNACION DE LOS MISMOS. Pide la palabra el Sr. Jorge Grimoldi quien propone sea fijado en 8 el número de directores titulares para ejercer el mandato por un año, y se designen para el mismo a los señores: Lic. Alberto Luis Grimoldi, Lic. Alejandro Manuel Estrada, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Sr. Emilio Francisco Muñoz, Ing. Matías Benito Ahumada, Sr. César Badini, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi y Sr. Alejandro Muther como Directores Titulares. Asimismo propone fijar en tres los directores suplentes por el término de un año y designar para dichos cargos a los Sres. Lic. Hernán Alfredo Grimoldi, Dra. Helena María Estrada e Ing. Tomás Luis Grimoldi. En cumplimiento del art. 4° del Capítulo XX1 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, El Sr. Jorge Grimoldi informa el carácter de independiente o no independiente de los directores propuestos: Alberto Luis Grimoldi: no independiente; Alejandro Manuel Estrada: independiente; Jorge Alberto Grimoldi: no independiente, Emilio Francisco Muñoz: independiente; Matías Benito Ahumada: independiente; César Badini: independiente; Alberto Ignacio Grimoldi: no independiente; Alejandro Muther: no independiente; Hernán Alfredo Grimoldi: no independiente; Helena María Estrada: independiente; Tomás Luis Grimoldi: no independiente. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes: 7.150.825 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto séptimo del Orden del Día: 7) ELECCION DE TRES SINDICOS TITULARES Y TRES SUPLENTES. Pide la palabra el Sr. Alberto Ignacio Grimoldi y propone la designación de los contadores Rodolfo David Duffy, Humberto Angel Gussoni y Sergio Daniel Rodriguez para ejercer la sindicatura titular de la sociedad y como suplentes a los Contadores Fernando Gussoni, Guillermo Domínguez y Laura Julieta Spinedi. En cumplimiento del art.4° del Capítulo XXI de las normas de la Comisión Nacional de Valores, el Sr. Grimoldi informa que los síndicos propuestos son independientes, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Los Síndicos titulares, así como los Cres. Fernando Gussoni, Guillermo Domínguez y Laura Spinedi son integrantes del Estudio Duffy Gussoni y Asociados, Auditores y contadores certificantes de los Estados Contables de la sociedad. Los síndicos propuestos también son auditores y contadores certificantes de los Estados Contables de Talora S.A.,(en liquidación) sociedad vinculada a Grimoldi S.A. y de Usa Diseños S.A., Argforus S.A. y Lago Tajo S.A. sociedades controladas por Grimoldi S.A. La propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes: 5.627.165 votos, en este caso conforme al art. 284 de la Ley de Sociedades, sólo se computa un voto por acción. A continuación el Lic. Grimoldi pone a consideración el punto octavo del Orden del día: 8) DETERMINACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DEL CONTADOR CERTIFICANTE DEL BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y DESIGNACIÓN DEL CONTADOR CERTIFICANTE DEL BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010. Pide la palabra el Sr. Jorge Grimoldi quien propone se apruebe la remuneración abonada durante el ejercicio al Estudio Duffy-Gussoni y Asociados por la certificación de los Estados Contables al 31 de diciembre de 2009, de $ 107.200.- Por otra parte propone sean designados como auditores externos de los Estados Contables al 31 de diciembre de 2010 al Estudio Duffy - Gussoni y Asociados y como firmante titular del citado estudio al Cr. Humberto Angel Gussoni, y como firmantes suplentes a los Cres. Rodolfo David Duffy y Sergio Daniel Rodríguez. La propuesta se pone a consideración, aprobándose por unanimidad de votos presentes: 7.150.825 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto noveno del Orden del día, 9) *CONSIDERACION DEL PRESUPUESTO DEL COMITÉ DE AUDITORIA. El Sr. Jorge Grimoldi pide la palabra y propone delegar en el directorio la fijación del presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio 2010, fijando un mínimo de $ 1.000.- y un máximo de $ 100.000.-, incluyendo dicho presupuesto los honorarios de sus miembros. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presente, 7.150.825 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto decimo del Orden del día, 10) CONSIDERACION DEL COMPROMISO PREVIO DE FUSION DE GRIMOLDI S.A. CON LAGO TAJO S.A. Y USA DISEÑOS S.A. ESTE PUNTO SERA TRATADO EN ASAMBLEA EXTRAORDINARIA.Pide la palabra el Sr. Exequiel Maresca, quien manifiesta que como es de conocimiento de los presentes, se ha iniciado el proceso de Fusión de la Sociedad con Lago Tajo S.A. y USA Diseños S.A., habiéndose firmado el Compromiso Previo de Fusión el 12 de Marzo de 2010, por el cual estas Sociedades quedan Absorbidas por Grimoldi S.A. Además expresa que dicho Compromiso es de conocimiento de los Sres. Accionistas por haber estado a su disposición en la sede social de acuerdo a lo que establece el art. 83 de la Ley de Sociedades Comerciales, así como el Prospecto exigido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores. Señala que tal como lo indica este Compromiso Previo, Grimoldi S.A. posee en forma directa el 100% de las acciones representativas del Capital Social de Lago Tajo S.A. y USA Diseños S.A., por lo que no corresponde aumentar el capital, ni resulta necesario establecer la relación de cambio que establece el art. 83, inc. 1°, de la Ley N° 19.550, ya que las acciones representativas del Capital Social de Lago Tajo S.A. y USA Diseños S.A. se cancelan por compensación con la tenencia en poder de Grimoldi S.A., y Lago Tajo S.A. y USA Diseños S.A. se disolverán sin liquidarse. Por todo lo expuesto, propone la aprobación del mencionado Compromiso Previo de Fusión con Lago Tajo S.A. y USA Diseños S.A. y otorgar la autorización para la firma del Acuerdo Definitivo de Fusión al presidente de la Sociedad o en su defecto, delegar en el directorio la designación de los firmantes. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presente, 7.150.825 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto decimo primero del Orden del día, 11) CONSIDERACION DEL BALANCE ESPECIAL DE FUSION DE GRIMOLDI S.A., LAGO TAJO S.A. Y USA DISEÑOS S.A., CERRADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009. ESTE PUNTO SERA TRATADO EN ASAMBLEA EXTRAORDINARIA. Pide la palabra el Sr. Exequiel Maresca, quien menciona que en cumplimiento del proceso de Fusión tratado en el punto anterior, se ha confeccionado un Estado de Situación Patrimonial Consolidado de Fusión de Grimoldi S.A., Lago Tajo S.A. y USA Diseños S.A. al 31 de Diciembre de 2009. Dicho Estado ha sido confeccionado tomando como base al Balance General de Grimoldi S.A. al 31 de Diciembre de 2009, el que fue aprobado al tratar el segundo punto del Orden del Día de la presente Asamblea, y los Balances Generales a esa misma fecha de Lago Tajo S.A. y USA Diseños S.A., aprobados por los respectivos directorios con fecha 23 de febrero de 2010 y 04 de Marzo de 2010 respectivamente. El mencionado Estado Consolidado de Fusión es de conocimiento de los Sres. Accionistas por lo que propone su aprobación. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presente, 7.150.825 votos. Nuevamente en uso de la palabra el Lic. Alberto Grimoldi, y habiéndose tratado todos los puntos del Orden de Día, propone delegar en el Directorio las facultades de aceptar las observaciones que pudieran realizar los Organismos de Control, esto es la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, a lo resuelto en la presente Asamblea. La propuesta se aprueba por unanimidad Sin más asuntos que tratar, y siendo las 15.40 horas se da por finalizado el acto. Firmado: Alberto Ignacio Grimoldi, Exequiel Maresca y Alberto Luis Grimoldi. Es copia fiel del acta transcripta a folios 124 a 126 del Libro de Actas de Asamblea N° 2.

Ing. Alberto I. Grimoldi

Apoderado