Grimoldi S.A. — AGM Information 2008

May 2, 2008

GRIMOLDI S.A.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDI NARIA

25 DE ABRIL DE 2008

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 25 días del mes de abril de 2008, siendo las 15.40 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en primera convocatoria, los señores accionistas de Grimoldi S.A., cuya nómina consta en el Registro de Asistencia a Asambleas N° 5 a folio 15, con un porcentaje que forma quórum del 68.43 %, con la presencia de 7 accionistas por si y 2 representados, con una tenencia de 6.013.411 (seis millones trece mil cuatrocientos once) acciones ordinarias representativas de $ 6.013.411.- (pesos seis millones trece mil cuatrocientos once) de capital, que confieren derecho a 7.537.071 (siete millones quin ientos treinta y siete mil setenta y un) votos, computados los 5 votos que corresponden a las acciones de clase "A", que representan el 72.54% de los votos totales. Asisten a la Asamblea los Sres. Síndicos, Humberto Angel Gussoni, Rodolfo David Duffy y Sergio Daniel Rodríguez miembros a su vez del Estudio Duffy Gussoni y Asociados, contadores certificantes de los Estados Contables de la sociedad, los directores titulares Jorge Alberto Grimoldi, Alberto Ignacio Grimoldi y Alberto Luis Grimoldi, presidente del directorio, quien también preside la Asamblea. Se encuentra presente el Cr. Eduardo Kupfer en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. No asiste ningún representante de la Comisión Nacional de Valores. Atento a que existe el quórum legal establecido por el art. 244 de la Ley de Sociedades, el señor presidente declara constituida la Asamblea y de inmediato pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA DE ASAMBLEA. Pide la palabra el Sr. Exequiel Maresca quien propone sean designados los señores Alberto Ignacio Grimoldi y Jorge Alberto Grimoldi para firmar el acta conjuntamente con el Sr. Presidente. La propuesta es aprobada por el voto unánime de los accionistas presentes que representan 7.537.071 votos. A continuación el Sr.Presidente pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y aprobación de la gestión realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2007.pide la palabra el señor Alberto Ignacio Grimoldi quien manifiesta que la documentación a que se refiere este punto del Orden del Día es ampliamente conocida por los Señores Accionistas por lo que estima debe ser aprobado sin objeción alguna, así como la gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Puesta a consideración la propuesta el Sr. presidente expresa que para la aprobación de la gestión del directorio deben abstenerse de votar los accionistas directores. La documentación del art. 234, así como la gestión de la Comisión Fiscalizadora se aprueba por unanimidad de votos presentes: 7.537.071 votos, mientras que la gestión del directorio es aprobada por unanimidad, con la abstención mencionada, con 1.205.245 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) DESTINO DEL RESULTADO DEL EJERCICIO.Pide la palabra el Sr. Alberto Ignacio Grimoldi y propone que la ganancia de este ejercicio de $ 7.726.803.- tenga el siguiente destino: A Reserva Legal: $ 386.585.-;A Dividendos en efectivo: $ 380.000.-en forma proporcional a las tenencias accionarias; A Resultados no asignados: 6.960.218.-, quedando con esta asignación, el saldo del rubro resultados no asignados al 31 de diciembre de 2007 en $ 12.721.943.- Propongo además delegar en el directorio la forma y el plazo de hacer efectivo el pago de los dividendos de acuerdo a las normas legales que regulan la materia, y que de los dividendos a pagar se efectúe la retención del impuesto a los Bienes Personales que corresponda efectuar en cada caso.La propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes: 7.537.071 votos. A continuación el Lic.Grimoldi pone a consideración el punto cuarto del Orden del Día: 4) CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO DE $ 511.356.- CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007, EN EXCESO DE $ 37.597.- SOBRE EL LIMITE DEL CINCO POR CIENTO (5%) DE LAS UTILIDADES ACRECENTADO CONFORME AL ARTÍCULO 261 DE LA LEY Nº 19.550 Y LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES, ANTE EL MONTO PROPUESTO DE DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOSPide la palabra el Sr. Alberto Ignacio Grimoldi quien propone que en relación a las funciones Técnico- Administrativas que realizan los miembros del Directorio, se aprueben los honorarios de $ 511.356.- los cuales ya han sido cargados al Estado de Resultados. Puesta la propuesta a consideración de los accionistas, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes: 7.537.071 votos. Nuevamente en uso de la palabra el Sr.Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto quinto del Orden del Día: 5 ) CONSIDERACION DE LA REMUNERACION DE LOS SINDICOS TITULARES PARA EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2007. Pide la palabra el Sr.Alberto Ignacio Grimoldi y propone se aprueben los honorarios abonados de $ 70.240.- a los síndicos Dres.Rodolfo David Duffy, Humberto Angel Gussoni y Sergio Daniel Rodriguez por el desempeño de sus funciones. Manifiesta asimismo que dicho monto ya ha sido cargado al Estado de Resultados. La propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes: 7.537.071 votos. A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el punto sexto del Orden del Día: 6) DETERMINACION DEL NUMERO DE DIRECTORES Y DESIGNACION DE LOS MISMOS.* Pide la palabra el Sr. Jorge Grimoldi quien propone sea fijado en 8 el número de directores titulares para ejercer el mandato por un año, y se designen para el mismo a los señores: Lic.Alberto Luis Grimoldi, Lic. Alejandro Manuel Estrada, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Ing. Alejandro Juan Lucas, Ing. Matías Benito Ahumada, Sr. César Badini, Ing. Alberto Ignacio Grimoldi e Ing. Alejandro Muther como Directores Titulares. Continúa manifestando que en el punto 10 del Orden del día se considerará la reforma del artículo 9) del estatuto por el cual la Asamblea puede designar menor número de directores suplentes respecto de los titulares. Consecuente con dicha reforma se propone fijar en tres los directores suplentes por el término de un año y designar para dichos cargos a los Sres. Lic. Hernán Alfredo Grimoldi, Dra.Helena María Estrada e Ing.Tomás Luis Grimoldi. Esta designación se validará con la aprobación de la reforma del art. 9) del estatuto social a tratar en el punto 10 del Orden del día. En cumplimiento del art. 4° del Capítulo XX1 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, El Sr. Jorge Grimoldi informa el carácter de independiente o no independiente de los directores propuestos: Alberto Luis Grimoldi: no independiente; Alejandro Manuel Estrada: independiente; Jorge Alberto Grimoldi: no independiente, Alejandro Juan Lucas, no independiente; Matías Benito Ahumada: no independiente; César Badini, independiente; Alberto Ignacio Grimoldi: no independiente; Alejandro Muther, no independiente; Hernán Alfredo Grimoldi, no independiente; Helena María Estrada, independiente; Tomás Luis Grimoldi, no independiente. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes: 7.537.071 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto séptimo del Orden del Dia: 7 ) ELECCION DE TRES SINDICOS TITULARES Y TRES SUPLENTES. Pide la palabra el Sr .Jorge Grimoldi y propone la designación de los contadores Rodolfo David Duffy, Humberto Angel Gussoni y Sergio Daniel Rodriguez para ejercer la sindicatura titular de la sociedad y como suplentes a los Contadores Fernando Gussoni, Gustavo Gonzalez y Laura Julieta Spinedi. En cumplimiento del art.4° del Capítulo XXI de las normas de la Comisión Nacional de Valores, el Sr. Grimoldi informa que los síndicos propuestos son independientes, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Los Síndicos titulares, así como los Cres.Fernando Gussoni y Gustavo Gonzalez son integrantes del Estudio Duffy Gussoni y Asociados, Auditores y contadores certificantes de los Estados Contables de la sociedad. Los síndicos propuestos también son auditores y contadores certificantes de los Estados Contables de Talora S.A.,(en liquidación) sociedad vinculada a Grimoldi S.A. y de Usa Diseños S.A.y Lago Tajo S.A. sociedades controladas por Grimoldi S.A. La propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes: 6.013.411 votos, en este caso conforme al art. 284 de la Ley de Sociedades, sólo se computa un voto por acción. A continuación el Lic.Grimoldi pone a consideración el punto octavo del Orden del día: 8) DETERMINACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DEL CONTADOR CERTIFICANTE DEL BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y DESIGNACIÓN DEL CONTADOR CERTIFICANTE DEL BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008. Pide la palabra el Sr.Jorge Grimoldi quien propone se apruebe la remuneración abonada durante el ejercicio al Estudio Duffy-Gussoni y Asociados por la certificación de los Estados Contables al 31 de diciembre de 2007, de $ 75.260.- Por otra parte propone sea designado como firmante titular del citado estudio al Cr. Humberto Angel Gussoni, y como suplentes a los Cres. Rodolfo David Duffy y Sergio Daniel Rodríguez, de los estados contables al 31 de diciembre de 2008*. La propuesta se pone a consideración, aprobándose por unanimidad de votos presentes: 7.537.071 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto noveno del Orden del día, 9) *CONSIDERACION DEL PRESUPUESTO DEL COMITÉ DE AUDITORIA. El Sr. Jorge Grimoldi pide la palabra y propone delegar en el directorio la fijación del presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio 2008, fijando un mínimo de $ 1.000.- y un máximo de $ 100.000.-, incluyendo dicho presupuesto los honorarios de sus miembros. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presente, 7.537.071 votos. A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el punto décimo del Orden del Día, para el cual la Asamblea sesionarácomo Extraordinaria*: 10) REFORMAS DE LOS ARTÍCULOS 3°), 4°), 5°), 6°), 8°), 9°) Y 14°) DEL ESTATUTO SOCIAL. Pide la palabra el Sr. Exequiel Maresca y propone la reforma de los artículos 3°), 4°), 5°), 6°), 8°), 9°) y 14°) del Estatuto Social . Manifiesta el Sr. Maresca que la reforma del artículo tercero correspondiente al Objeto Social incorpora el asesoramiento y servicios de consultoría. Las modificaciones a los artículos cuarto, quinto, sexto y octavo referidos al capital social adecuan a la normativa de la nominatividad de las acciones, a las acciones escriturales y temas formales de redacción. La reforma del artículo noveno referido al órgano de dirección y administración, posibilita la designación de un menor número de directores suplentes respecto de los titulares y modifica el monto de la garantía; y la reforma del artículo catorce adecua los plazos de las convocatorias a asambleas a la Ley 17811, conforme al Decreto 677/01. A continuación da lectura a los artículos reformados: “ARTICULO 3°) La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros: a) a la comercialización, industrialización y fabricación de calzado y de artículos de cuero, textiles y otros de vestimenta o indumentaria masculina o femenina en general. b) a la compra, venta, importación y exportación de bienes, mercaderías y materias primas relacionadas con el objeto precedente c) al asesoramiento y servicio de consultoría en los temas relacionados con los rubros precedentes. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto”, “ARTICULO 4°) El capital social estará representado por acciones escriturales ordinarias de un peso ( $ 1.-), de valor nominal cada una, distribuidas en acciones de Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y en acciones de clase “B” con derecho a un voto por acción. La evolución del capital social figurará en los balances de la sociedad. La sociedad no está adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria previsto en el Decreto 677/01.”; “ARTICULO 5°): La asamblea podrá resolver el aumento de capital y la emisión de acciones escriturales ordinarias como así también la emisión de acciones escriturales preferidas.”; “ARTICULO 6°): En oportunidad de los aumentos de capital la Asamblea determinará la clase de acciones a emitirse dentro de las condiciones fijadas en el Estatuto y de lo dispuesto por el Art. 216 de la Ley 19.550. Si las acciones a emitir fueran preferidas la Asamblea determinará el dividendo fijo de que gozarán, si ese dividendo será o no acumulativo, y si tendrá o no participación adicional en las utilidades, fijándola en caso afirmativo. Las acciones preferidas no tienen derecho a voto, salvo en los supuestos previstos en el artículo 217 de la Ley 19550. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan se ajustarán a lo establecido por el artículo 208 de la ley 19550 en lo pertinente a “acciones escriturales”.; “ARTICULO 8°): Previa resolución de la Asamblea extraordinaria la Sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures y obligaciones negociables, conforme a las disposiciones legales en vigencia, en las condiciones, plazos, intereses, garantías y amortizaciones que estime convenientes.”; “ARTICULO 9°): La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de tres y un máximo de nueve con mandato por un ejercicio. No obstante el Directorio permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado. La asamblea designará asimismo igual o menor número de directores suplentes por el mismo plazo. Los directores en su primera sesión deben designar un presidente y un vicepresidente; este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. En caso de empate el Presidente o quien lo reemplace tendrá voto decisivo. La Asamblea fija la remuneración del directorio. En garantía del desempeño de su mandato los Directores deben depositar en la Sociedad el importe correspondiente al valor nominal de cien acciones, para cada director, los que serán devueltos a los 30 días de la aprobación de su gestión.”; “ ARTICULO 14°): Las asambleas sean ordinarias, especiales o extraordinarias serán citadas en primera convocatoria, por publicaciones, en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República., de acuerdo a los plazos establecidos por la Ley 17.811, conforme el Dto.677/01. En segunda convocatoria de acuerdo a los plazos establecidos en el artículo 237 de la Ley 19.550. Las Asambleas Ordinarias u Especiales podrán ser citadas en primera y segunda convocatoria simultáneamente de acuerdo a lo prescripto por el artículo de la Ley 19.550 mencionado precedentemente.” Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presente, 7.537.071 votos, aprobándose en consecuencia la designación de tres directores suplentes en el tratamiento del punto 6 del Orden del Día. Acto seguido el Lic. Grimoldi pone a consideración el punto once del Orden del Día para cuyo tratamiento la Asamblea sesionará como Extraordinaria. 11) REDACCIÓN DE UN NUEVO ESTATUTO ORDENADO INCLUYENDO LAS MODIFICACIONES APROBADAS EN EL PUNTO ANTERIOR. Pide la palabra el Sr.Exequiel Maresca y propone la aprobación del Texto Ordenado del Estatuto Social, considerando la reforma de los artículos aprobada en el punto anterior. Estas reformas afectan al estatuto aprobado con fecha 28 de abril de 2004, inscripto en el Registro de la Inspección General de Justicia bajo en número 6792 del libro 25 del Tomo de Sociedades por Acciones el 4 de junio de 2004. Acto seguido da lectura a la redacción propuesta del nuevo Estatuto Ordenado: TITULO PRIMERO: DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO DE LA SOCIEDAD. ARTICULO 1°): Bajo la denominación de GRIMOLDI SOCIEDAD ANÓNIMA continúa funcionando la sociedad anónima anteriormente denominada “Alberto Grimoldi Fabricación de Calzados, Sociedad Anónima. Tiene su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales, agencias y cualquier clase de representación en el país o en el extranjero. ARTICULO 2°): La duración de la sociedad es de 99 años a partir del 26 de enero de 1946, fecha de otorgamiento de la personería jurídica, pudiendo ese plazo ser prorrogado o disminuido por decisión de la Asamblea General de Accionistas. ARTICULO 3°): La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros: a) a la comercialización, industrialización y fabricación de calzado y de artículos de cuero, textiles y otros de vestimenta o indumentaria masculina o femenina en general, b) a la compra, venta, importación y exportación de bienes, mercaderías y materias primas relacionadas con el objeto precedente. c) al asesoramiento y servicio de consultoría en los temas relacionados con los rubros precedentes. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto. TITULO SEGUNDO: CAPITAL SOCIAL ARTICULO 4°): El capital social estará representado por acciones escriturales ordinarias de un peso ( $ 1.-), de valor nominal cada una, distribuidas en acciones de Clase “A”, con derecho a 5 votos por acción, y en acciones de clase “B” con derecho a un voto por acción. La evolución del capital social figurará en los balances de la sociedad. La sociedad no está adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria previsto en el Decreto 677/01.- ARTICULO 5°): La asamblea podrá resolver el aumento de capital y la emisión de acciones escriturales ordinarias como así también la emisión de acciones escriturales preferidas. ARTICULO 6°): En oportunidad de los aumentos de capital la Asamblea determinará la clase de acciones a emitirse dentro de las condiciones fijadas en el Estatuto y de lo dispuesto por el Art. 216 de la Ley 19.550. Si las acciones a emitir fueran preferidas la Asamblea determinará el dividendo fijo de que gozarán, si ese dividendo será o no acumulativo, y si tendrá o no participación adicional en las utilidades, fijándola en caso afirmativo. Las acciones preferidas no tienen derecho a voto, salvo en los supuestos previstos en el artículo 217 de la Ley 19550. Las acciones y los certificados provisionales que se emitan se ajustarán a lo establecido por el artículo 208 de la ley 19550 en lo pertinente a “acciones escriturales”. ARTICULO 7°): En caso de mora en la integración del capital el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el art. 193 de la Ley 19550. ARTICULO 8°): Previa resolución de la Asamblea Extraordinaria la Sociedad podrá contraer empréstitos en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures y obligaciones negociables, conforme a las disposiciones legales en vigencia, en las condiciones, plazos, intereses, garantías y amortizaciones que estime convenientes. TITULO TERCERO: DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN ARTICULO 9°): La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de tres y un máximo de nueve con mandato por un ejercicio. No obstante el Directorio permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado. La asamblea designará asimismo igual o menor número de directores suplentes por el mismo plazo. Los directores en su primera sesión deben designar un presidente y un vicepresidente; este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. En caso de empate el Presidente o quien lo reemplace tendrá voto decisivo. La Asamblea fija la remuneración del directorio. En garantía del desempeño de su mandato los Directores deben depositar en la Sociedad el importe correspondiente al valor nominal de cien acciones, para cada director, los que serán devueltos a los 30 días de la aprobación de su gestión. ARTICULO 10°): El directorio se reunirá por lo menos con la frecuencia que fija la ley y cuando lo requiera cualquiera de los Directores o síndicos. La convocatoria se hará en este último caso por el Presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto podrá convocarlo cualquiera de los Directores o Síndicos. ARTICULO 11°): El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme al artículo 1881 del Código Civil y artículo 9° del decreto Ley 5965/63. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social y entre ellos operar con los Bancos de la Nación Argentina, Nacional de Desarrollo, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional y demás instituciones de créditos oficiales o privadas; otorgar a una o más personas poderes judiciales inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad corresponde al presidente del directorio o al vicepresidente en caso de ausencia o impedimento del presidente o conjuntamente a dos directores titulares. El Directorio podrá delegar las funciones ejecutivas de la sociedad en alguno o algunos de sus miembros y en uno o más gerentes. Cualquiera de los miembros del directorio podrá absolver posiciones, como asimismo los gerentes o funcionarios con poder suficiente. ARTICULO 12°): El uso de la firma social estará a cargo del Presidente o del Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquél, o conjuntamente de dos directores, salvo que por resolución del Directorio se designen apoderados generales o especiales, miembros del directorio o no, a quienes se les confiera poder para firmar en forma individual o conjunta. ARTICULO 12° BIS): La sociedad contará con un Comité de Auditoría de acuerdo a lo previsto en el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto 677/2001 y de las Resoluciones 400 y 402/2002. El Comité de Auditoría se constituirá en la fecha en que su funcionamiento sea obligatorio de acuerdo al mencionado decreto, u otra legislación que amplíe su plazo de entrada en vigencia. Serán facultades y deberes del Comité las previstas en el artículo 15 del Decreto 677/2001 y en las Resoluciones Generales N° 400 y 402/2002 de la Comisión Nacional de Valores, y todas aquellas atribuciones y deberes que en el futuro se establezcan, especialmente las que le fije la Asamblea de Accionistas o el Directorio. Estará integrado por tres directores, cuya mayoría deberá investir la condición de independientes, conforme a los criterios que determine la Comisión Nacional de Valores, y serán designados por el Directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. Deberán tener especialización en temas financieros, contables o empresarios. El Comité podrá dictar su propio reglamento interno. Serán de aplicación a las deliberaciones del Comité, a sus libros de actas y a la periodicidad de sus reuniones, lo establecido en el presente estatuto para el funcionamiento del Directorio. El Comité deberá elaborar un plan de actuación anual para cada ejercicio, así como el plan de capacitación de sus integrantes, de los que surgirán los medios que deberá contar para su funcionamiento. La Asamblea fijará el presupuesto para el funcionamiento del Comité, pudiendo delegar en el Directorio la fijación de dicho presupuesto TITULO CUARTO – FISCALIZACIÓN ARTICULO 13°): La fiscalización de la sociedad estará a cargo de tres síndicos titulares que durarán un ejercicio en sus funciones pero que permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados. La Asamblea también debe elegir tres suplentes por el mismo término. Los síndicos deberán cumplir las condiciones que fija el art. 285 de la Ley 19.550 y tendrán las facultades que determina el art. 294 de dicho ordenamiento legal. Tendrán las remuneraciones que determine la Asamblea, ya sea con imputación a gastos o a ganancias líquidas y realizadas del ejercicio en que se devenguen y serán reelegibles. Los síndicos se reunirán por lo menos una vez cada tres meses considerándose constituida la reunión con la presencia de la mayoría absoluta de ellos. Tendrán las atribuciones y deberes establecidos en la legislación vigente y adoptarán sus resoluciones por mayoría absoluta de votos, pudiendo las mismas asentarse en un libro de actas. TITULO QUINTO – ASAMBLEAS ARTICULO 14°): Las asambleas sean ordinarias, especiales o extraordinarias serán citadas en primera convocatoria, por publicaciones, en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República., de acuerdo a los plazos establecidos por la Ley 17.811, conforme el Dto.677/01. En segunda convocatoria de acuerdo a los plazos establecidos en el artículo 237 de la Ley 19.550. Las Asambleas Ordinarias u Especiales podrán ser citadas en primera y segunda convocatoria simultáneamente de acuerdo a lo prescripto por el artículo de la Ley 19.550 mencionado precedentemente. ARTICULO 15°): La Asamblea Ordinaria en primera convocatoria sesionará legalmente con más de la mitad de las acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda convocatoria cualquiera sea el capital presente. La Asamblea Extraordinaria quedará constituida válidamente con la concurrencia del sesenta por ciento de las acciones suscriptas con derecho a voto y en la segunda con el treinta por ciento por lo menos. La Asamblea Especial en primera convocatoria sesionará legalmente con más de la mitad de las acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda convocatoria cualquiera sea el capital presente. ARTICULO 16°): Las resoluciones de las Asambleas Ordinarias tanto en primera como en segunda convocatoria, serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes, que puedan emitirse en las respectivas decisiones. El mismo criterio será aplicable para el caso de las Asambleas Extraordinarias, sin perjuicio de lo dispuesto para los supuestos especiales del art. 244 de la Ley 19.550, en que se estará en todo a lo allí establecido. TITULO SEXTO – EJERCICIO, BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES ARTICULO 17°): El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea Ordinaria puede modificar la fecha de cierre de ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio, y comunicándola a las autoridades de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) Cinco por ciento, hasta alcanzar el 20% por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) A remuneración al Directorio y Síndicos, en su caso; c) A dividendo fijo de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; d) El saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas, según las condiciones de emisión a dividendos de las acciones ordinarias clase “A” y “B”, o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a una cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos en efectivo deben ser pagados dentro de los 30 ( treinta) días corridos de su aprobación por la Asamblea en proporción a las respectivas tenencias de cada accionista. La Asamblea podrá disponer la distribución de dividendos en efectivo proveniente de utilidades en cuotas periódicas a ser pagadas en las fechas que aquella debe establecer, no pudiendo demorarse el pago de la primera cuota el plazo establecido más arriba, ni la última exceder del ejercicio siguiente. En caso de pago de dividendos en acciones, o en acciones y en efectivo conjuntamente, deberán ponerse a disposición de los accionistas dentro de un plazo que no exceda de 3 (tres) meses, a partir de la autorización de oferta pública. De conformidad a lo estatuido por el art. 848 del Código de Comercio, prescribirá a los tres años para el accionista el derecho a percibir el cobro de los dividendos acordados y reclamar el canje de acciones que la sociedad hubiere dispuesto. TITULO SÉPTIMO – DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN ARTICULO 18°): En cualquier caso de disolución la liquidación de la Sociedad se efectuará en la forma que determine la Asamblea, la que nombrará uno o varios liquidadores bajo la fiscalización del Síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas, con las preferencias indicadas en el artículo anterior. La propuesta es aprobada por unanimidad con 7.537.071 votos. Finalmente y nuevamente en uso de la palabra el Lic. Alberto Grimoldi, propone delegar en el Directorio las facultades de aceptar las observaciones que pudieran realizar los Organismos de Control, esto es la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, a lo resuelto en la presente Asamblea. La propuesta se aprueba por unanimidad Sin más asuntos que tratar, y siendo las 16,20 horas se da por finalizado el acto. Firmado: Alberto Ignacio Grimoldi, Jorge Alberto Grimoldi, Alberto Luis Grimoldi. Es copia fiel del acta transcripta a folios 111 a 118 del Libro de Actas de Asamblea N° 2.