Grimoldi S.A. — AGM Information 2006

May 4, 2006

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

26 DE ABRIL DE 2006

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 26 días del mes de abril de 2006, siendo las 16.30 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria en primera convocatoria, los señores accionistas de Grimoldi S.A., cuya nómina consta en el Registro de Asistencia a Asambleas N° 5 a folio 13, con un porcentaje que forma quórum del 65.47 %, con la presencia de 4 accionistas por si y 2 representados, con una tenencia de 5.752.978 (cinco millones setecientos cincuenta y dos mil novecientos setenta y ocho) acciones ordinarias representativas de $ 5.752.978.- (pesos cinco millones setecientos cincuenta y dos mil novecientos setenta y ocho) de capital, que confieren derecho a 7.248.198 (siete millones doscientos cuarenta y ocho mil ciento noventa y ocho) votos, computados los 5 votos que corresponden a las acciones de clase "A". Asisten a la Asamblea los Sres. Síndicos, Humberto Angel Gussoni, Rodolfo David Duffy y Sergio Daniel Rodríguez miembros a su vez del Estudio Duffy Gussoni y Asociados, contadores certificantes de los Estados Contables de la sociedad, los directores titulares Jorge Alberto Grimoldi, y Alberto Luis Grimoldi, presidente del directorio, quien también preside la Asamblea. Se encuentra presente la Cra. Ofelia Sosa en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. No asiste ningún representante de la Comisión Nacional de Valores. Atento a que existe el quórum legal establecido por el art. 243 de la Ley de Sociedades, el señor presidente declara constituida la Asamblea y de inmediato pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA DE ASAMBLEA. Pide la palabra la Srta. Graciela Gonzalez quien propone sean designados los señores Exequiel Maresca y Jorge Alberto Grimoldi para firmar el acta conjuntamente con el Sr. Presidente. La propuesta es aprobada por el voto unánime de los accionistas presentes que representan 7.248.198 votos. A continuación el Sr.Presidente pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y aprobación de la gestión realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005. pide la palabra el señor Exequiel Maresca quien manifiesta que la documentación a que se refiere este punto del Orden del Día es ampliamente conocida por los Señores Accionistas por lo que estima debe ser aprobado sin objeción alguna, así como la gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Puesta a consideración la propuesta el Sr. presidente expresa que para la aprobación de la gestión del directorio deben abstenerse de votar los accionistas directores. La documentación del art. 234, así como la gestión de la Comisión Fiscalizadora se aprueba por unanimidad de votos presentes 7.248.198 votos, mientras que la gestión del directorio es aprobada por unanimidad, con la abstención mencionada, con 1.358.343 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) DESTINO DEL RESULTADO DEL EJERCICIO. Pide la palabra el Sr. Exequiel Maresca y propone que la ganancia del ejercicio de $ 4.253.171.- tenga el siguiente destino: A reserva Legal: 212.660.-, A resultados no Asignados: 4.040.511.-, saldo con el que queda el rubro, en función a que la Asamblea del 28 de marzo de 2005 resolvió la absorción total de los resultados negativos al 31 de diciembre de 2004. La propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes: 7.248.198 votos. A continuación el Lic.Grimoldi pone a consideración el punto cuarto del Orden del Día: 4 ) CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO DE $ 357.452.- CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005, EN EXCESO DE $ 137.554.- SOBRE EL LÍMITE DEL 5% DE LAS UTILIDADES FIJADO POR EL ART.261 DE LA LEY N° 19.550 Y LAS NORMAS DE LA COMISIÓN DE VALORES. Pide la palabra el Sr. Jorge Grimoldi quien propone que en relación a las funciones Técnico- Administrativas que realizan los miembros del Directorio, se aprueben los honorarios de $ 357.452.- los cuales ya han sido cargados al Estado de Resultados. Puesta la propuesta a consideración de los accionistas, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes: 7.248.198 votos. Nuevamente en uso de la palabra el Sr.Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto quinto del Orden del Día: 5 ) CONSIDERACION DE LA REMUNERACION DE LOS SINDICOS TITULARES PARA EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005. Pide la palabra el Exequiel Maresca y propone se aprueben los honorarios abonados de $ 55.272.- a los síndicos Dres.Rodolfo David Duffy, Humberto Angel Gussoni y Sergio Daniel Rodriguez por el desempeño de sus funciones. Manifiesta asimismo que dicho monto ya ha sido cargado al Estado de Resultados. La propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes: 7.248.198. A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el punto sexto del Orden del Día: 6) DETERMINACION DEL NUMERO DE DIRECTORES Y DESIGNACION DE LOS MISMOS. Pide la palabra el Sr. Exequiel Maresca quien propone sea fijado en 7 el número de directores para ejercer el mandato por un año, y se designen para el mismo a los señores: Lic.Alberto Luis Grimoldi, Lic. Alejandro Manuel Estrada, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Ing. Alejandro Juan Lucas, Ing. Matías Benito Ahumada, Sr. César Badini e Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, como Directores Titulares y Lic. Hernán Alfredo Grimoldi, Dra.Helena María Estrada, Ing.Tomás Luis Grimoldi, Ing. Marcelo Luis Grimoldi, Ing.Carlos Bernabé Casado, Sr. Héctor Mario Gatti y Dr. Alejandro Damián Gagliano, respectivamente, como Directores suplentes. En cumplimiento del art. 4° del Capítulo XX1 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, informa el carácter de independiente o no independiente de los directores propuestos: Alberto Luis Grimoldi: no independiente; Alejandro Manuel Estrada: independiente; Jorge Alberto Grimoldi: no independiente, Alejandro Juan Lucas, no independiente; Matías Benito Ahumada: independiente; César Badini, independiene; Alberto Ignacio Grimoldi: no independiente; Hernán Alfredo Grimoldi, no independiente; Helena María Estrada, independiente; Tomás Luis Grimoldi, no independiente, Marcelo Luis Grimoldi, no independiente, Carlos Bernabé Casado, no independiente, Héctor Mario Gatti, independiente y Alejandro Damián Gagliano, no independiente. Puesta la propuesta a consideración, la misma se es aprobada por unanimidad de votos presentes; 7.248.198 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto séptimo del Orden del Dia: 7 ) ELECCION DE TRES SINDICOS TITULARES Y TRES SUPLENTES. Pide la palabra el Sr .Jorge Grimoldi y propone la designación de los contadores Rodolfo David Duffy, Humberto Angel Gussoni y Sergio Daniel Rodriguez para ejercer la sindicatura titular de la sociedad y como suplentes a los Contadores Fernando Gussoni, Gustavo Gonzalez y Laura Julieta Spinedi. En cumplimiento del art.4° del Capítulo XXI de las normas de la Comisión Nacional de Valores, el Dr.Grimoldi informa que los síndicos propuestos son independientes, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Los Síndicos titulares, así como los Cres.Fernando Gussoni y Gustavo Gonzalez son integrantes del Estudio Duffy Gussoni y Asociados, Auditores y contadores certificantes de los Estados Contables de la sociedad. Los síndicos propuestos también son auditores y contadores certificantes de los Estados Contables de Argforus S.A. y Talora S.A.(en liquidación), sociedades vinculadas a Grimoldi S.A. y de Usa Diseños S.A. sociedad controlada por Grimoldi S.A. Los contadores Rodolfo David Duffy y Humberto Angel Gussoni son síndicos titular y suplente respectivamente de Argforus S.A. La propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes, 5.752.978 votos, en este caso conforme al art. 284 de la Ley de Sociedades, sólo se computa un voto por acción. A continuación el Lic.Grimoldi pone a consideración el punto octavo del Orden del día: 8) DETERMINACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DEL CONTADOR CERTIFICANTE DEL BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y DESIGNACIÓN DEL CONTADOR CERTIFICANTE DEL BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006. Pide la palabra el Sr.Jorge Grimoldi quien propone se apruebe la remuneración abonada durante el ejercicio al Estudio Duffy-Gussoni y Asociados por la certificación de los Estados Contables al 31 de diciembre de 2005, de $ 58.962.- Por otra parte propone sean designados los contadores Humberto Angel Gussoni, Rodolfo David Duffy, Sergio Daniel Rodriguez, integrantes del Estudio Duffy Gussoni y Asociados, para que en forma indistinta firmen como contadores certificantes del Balance General al 31 de diciembre de 2006. La propuesta se pone a consideración, aprobándose por unanimidad de votos presentes: 7.248.198 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto noveno del Orden del día, 9) CONSIDERACION DEL PRESUPUESTO DEL COMITÉ DE AUDITORIA. El Sr. Jorge Grimoldi pide la palabra y propone delegar en el directorio la fijación del presupuesto del Comité de Auditoría para el ejercicio 2006, fijando un mínimo de $ 1.000.- y un máximo de $ 100.000.-, incluyendo dicho presupuesto los honorarios de sus miembros. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presente, 7.248.198 votos. Finalmente y nuevamente en uso de la palabra el Lic. Alberto Grimoldi, propone delegar en el Directorio las facultades de aceptar las observaciones que pudieran realizar los Organismos de Control, esto es la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, a lo resuelto en la presente Asamblea. La propuesta se aprueba por unanimidad Sin más asuntos que tratar, y siendo las 16,45 horas se da por finalizado el acto. Firmado: Exequiel Ernesto Maresca, Jorge Alberto Grimoldi, Alberto Luis Grimoldi. Es copia fiel del acta transcripta a folios 106 a 107 del Libro de Actas de Asamblea N° 2.

Ing.Alberto I.Grimoldi

Apoderado