Grimoldi S.A. — AGM Information 2004

May 11, 2004

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

28 DE ABRIL DE 2004

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 28 días del mes de abril de 2004, siendo las 16.20 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria en primera convocatoria, los señores accionistas de Grimoldi S.A., cuya nómina consta en el Registro de Asistencia a Asambleas N° 5 a folio 11, con un porcentaje que forma quórum del 58.81 %, con la presencia de 4 accionistas por si y 2 representados, con una tenencia de 5.168.323 (cinco millones ciento sesenta y ocho mil trecientos veintitres) acciones ordinarias representativas de $ 5.168.323.- (pesos cinco millones ciento sesenta y ocho mil trecientos veintitres) de capital, que confieren derecho a 6.663.543 votos, computados los 5 votos que corresponden a las acciones de clase "A". Asisten a la Asamblea los Sres. Síndicos, Humberto Angel Gussoni, Rodolfo David Duffy y Sergio Daniel Rodríguez miembros a su vez del Estudio Duffy Gussoni y Asociados, contadores certificantes de los Estados Contables de la sociedad, los directores titulares Jorge Alberto Grimoldi y Alberto Luis Grimoldi, quien preside el acto. Se encuentra presente la Cra. Ofelia Sosa en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. No asiste ningún representante de la Comisión Nacional de Valores. Atento a que existe el quórum legal establecido por el art. 243 de la Ley de Sociedades, el señor presidente declara constituida la Asamblea y de inmediato pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA DE ASAMBLEA. Pide la palabra el Sr .Jorge Grimoldi quien propone sean designados los señores Exequiel Maresca y Alberto Ignacio Grimoldi para firmar el acta conjuntamente con el Sr. Presidente. La propuesta es aprobada por el voto unánime de los accionistas presentes que representan 6.663.543 votos. A continuación el Sr.Presidente pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y aprobación de la gestión realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003. pide la palabra el señor Exequiel Maresca quien manifiesta que la documentación a que se refiere este punto del Orden del Día es ampliamente conocida por los Señores Accionistas por lo que estima debe ser aprobado sin objeción alguna, así como la gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Puesta a consideración la propuesta el Sr. presidente expresa que para la aprobación de la gestión del directorio deben abstenerse de votar los accionistas directores. La documentación del art. 234, así como la gestión de la Comisión Fiscalizadora se aprueba por unanimidad de votos presentes 6.663.543 votos, mientras que la gestión del directorio es aprobada por unanimidad, con la abstención mencionada, con 1.084.024 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) DESTINO DEL RESULTADO DEL EJERCICIO. Pide la palabra el Sr. Alberto Ignacio Grimoldi y propone que la ganancia del ejercicio de $ 756.792.- pase a integrar el rubro Resultados no Asignados, con lo cual es mismo queda con un saldo negativo de $ 40.341.314.- La propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes: 6.663.543 votos. A continuación el Lic.Grimoldi pone a consideración el punto cuarto del Orden del Día: 4 ) CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO DE $ 219.466.- CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003, EL CUAL ARROJÓ QUEBRANTO COMPUTABLE EN LOS TERMINOS DE LAS NORMAS DE LA COMISION DE VALORES. Pide la palabra el Alberto Ignacio Grimoldi quien aclara que el monto correspondiente a los honorarios del directorio es de $ 200.452.- en lugar de los $ 219.466 que se consignaron en el orden del día. Propone en consecuencia, que en relación a las funciones Técnico- Administrativas que realizan los miembros del Directorio, propone se aprueben los honorarios de $ 200.452.- los cuales ya han sido cargados al Estado de Resultados. Puesta la propuesta a consideración de los accionistas, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes: 6.663.543 votos. Nuevamente en uso de la palabra el Sr.Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto quinto del Orden del Día: 5) CONSIDERACION DE LA REMUNERACION DE LOS SINDICOS TITULARES PARA EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2003. Pide la palabra el Ing.Alberto Ignacio Grimoldi y propone se aprueben los honorarios abonados de $ 42.936.- a los síndicos Dres.Rodolfo David Duffy, Humberto Angel Gussoni y Sergio Daniel Rodriguez por el desempeño de sus funciones. Manifiesta asimismo que dicho monto ya ha sido cargado al Estado de Resultados. La propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes: 6.663.543 votos. A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el punto sexto del Orden del Día: 6) DETERMINACION DEL NUMERO DE DIRECTORES Y DESIGNACION DE LOS MISMOS. Pide la palabra el Sr.Alberto Ignacio Grimoldi quien propone sea fijado en 7 el número de directores para ejercer el mandato por un año, y se designen para el mismo a los señores: Lic.Alberto Luis Grimoldi, Lic. Alejandro Manuel Estrada, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Ing. Alejandro Juan Lucas, Ing. Matías Benito Ahumada, Sr. César Badini e Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, como Directores Titulares y Lic. Hernán Alfredo Grimoldi, Dra.Helena María Estrada, Sr. Tomás Luis Grimoldi, Ing. Marcelo Luis Grimoldi, Ing.Carlos Bernabé Casado, Sr. Héctor Mario Gatti y Dr. Alejandro Damián Gagliano, respectivamente, como Directores suplentes. En cumplimiento del art. 4° del Capítulo XX1 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, informo el carácter de independiente o no independiente de los directores propuestos: Alberto Luis Grimoldi: no independiente; Alejandro Manuel Estrada: independiente; Jorge Alberto Grimoldi: no independiente, Alejandro Juan Lucas, no independiente; Matías Benito Ahumada: no independiente; César Badini, independiene; Alberto Ignacio Grimoldi: no independiente; Hernán Alfredo Grimoldi, no independiente; Helena María Estrada, independiente; Tomás Luis Grimoldi, no independiente, Marcelo Luis Grimoldi, no independiente, Carlos Bernabé Casado, no independiente, Héctor Mario Gatti, independiente y Alejandro Damián Gagliano, no independiente. Puesta la propuesta a consideración, la misma se es aprobada por unanimidad de votos presentes; 6.663.323 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto séptimo del Orden del Dia: 7) ELECCION DE TRES SINDICOS TITULARES Y TRES SUPLENTES. Pide la palabra el Ing.Alberto Ignacio Grimoldi y propone la designación de los contadores Rodolfo David Duffy, Humberto Angel Gussoni y Sergio Daniel Rodriguez para ejercer la sindicatura titular de la sociedad y como suplentes a los Contadores Fernando Gussoni, Gustavo Gonzalez y Laura Julieta Spinedi. En cumplimiento del art.4° del Capítulo XXI de las normas de la Comisión Nacional de Valores, el Ing.Grimoldi informa que los síndicos propuestos son independientes, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Los Síndicos titulares, así como los Cres.Fernando Gussoni y Gustavo Gonzalez son integrantes del Estudio Duffy Gussoni y Asociados, Auditores y contadores certificantes de los Estados Contables de la sociedad. Los síndicos propuestos también son auditores y contadores certificantes de los Estados Contables de Argforus S.A. y Talora S.A., sociedades vinculadas a Grimoldi S.A. y de Usa Diseños S.A. sociedad controlada por Grimoldi S.A. Los contadores Rodolfo David Duffy y Humberto Angel Gussoni son síndicos titular y suplente respectivamente de Argforus S.A. La propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes, 5.168.323 votos, en este caso conforme al art. 284 de la Ley de Sociedades, sólo se computa un voto por acción. A continuación el Lic.Grimoldi pone a consideración el punto octavo del Orden del día: 8) DETERMINACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DEL CONTADOR CERTIFICANTE DEL BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2003 Y DESIGNACIÓN DEL CONTADOR, TITULAR Y SUPLENTE, QUE CERTIFICARÁ EL BALANCE GENERAL AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004. Pide la palabra el Ing.Alberto Ignacio Grimoldi quien propone se apruebe la remuneración abonada durante el ejercicio al Estudio Duffy-Gussoni y Asociados por la certificación de los Estados Contables al 31 de diciembre de 2003, de $ 41.064.- Por otra parte propone sean designados los contadores Humberto Angel Gussoni, Rodolfo David Duffy, Sergio Daniel Rodriguez, integrantes del Estudio Duffy Gussoni y Asociados, para que en forma indistinta firmen como contadores certificantes del Balance General al 31 de diciembre de 2004. La propuesta se pone a consideración, aprobándose por unanimidad de votos presentes: 6.663.543 votos. A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el punto noveno del Orden del día, 9) APROBACION DE UN TEXTO ORDENADO DEL ESTATUTO SOCIAL, QUE NO IMPLICA REFORMA. Pide la palabra el Dr.Jorge Grimoldi y propone se apruebe el texto ordenado del Estatuto social, considerando las sucesivas reformas efectuadas al Estatuto Original aprobado por Asamblea General Extraordinaria de fecha 2 de diciembre de 1983 – Inscripto en la Inspección General de Justicia bajo el nro. 1400 del libro 100 Tomo A de Sociedades Anónimas con fecha 13 de marzo de 1985, que son las siguientes: 1)Reforma de los artículos 4° - 5° - 9° - 11° - 14° - 15° y 17° Inscripta en la I.G.J bajo el número 4481 del libro 102 T A de Sociedades Anónimas, con fecha 5 de agosto de 1986. 2)Reforma del artículo 13° Inscripta en la I.G.J. bajo el número 8284 del libro 107 Toma A de Sociedades Anónimas, con fecha 23 de noviembre de 1989. 3) Reforma del artículo 2° y 13° Inscripta en la I.G.J. bajo el número 721 del libro 110 Tomo A de SA, con fecha 10 de febrero de 1992. 4) Reforma del artículo 4° Inscripta en la I.G.J. bajo el número 3052 Libro 111 del Tomo A de Sociedades Anónimas, con fecha 14 de abril de 1992. 5) Reforma del artículo 17° Inscripta en la I.G.J. bajo el número 17157 del libro 8, tomo de Sociedades por Acciones, con fecha 17 de noviembre de 1999. 6) Reforma del artículo 4° e incorporación del artículo 12 bis. Inscripta en la I.G.J. bajo el número 9227 del libro 22 de Sociedades por Acciones, con fecha 7 de julio de 2003. El texto propuesto es el siguiente: “TITULO PRIMERO: DENOMINACIÓN, DOMICILIO, DURACIÓN Y OBJETO DE LA SOCIEDAD. ARTICULO 1°): Bajo la denominación de GRIMOLDI SOCIEDAD ANÓNIMA continúa funcionando la sociedad anónima anteriormente denominada “Alberto Grimoldi Fabricación de Calzados, Sociedad Anónima. Tiene su domicilio legal en la ciudad de Buenos Aires, pudiendo establecer sucursales, agencias y cualquier clase de representación en el país o en el extranjero. ARTICULO 2°): La duración de la sociedad es de 99 años a partir del 26 de enero de 1946, fecha de otorgamiento de la personería jurídica, pudiendo ese plazo ser prorrogado o disminuido por decisión de la Asamblea General de Accionistas. ARTICULO 3°): La sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros: a) a la comercialización, industrialización y fabricación de calzado y de artículos de cuero, textiles y otros de vestimenta o indumentaria masculina o femenina en general, b) a la compra, venta, importación y exportación de bienes, mercaderías y materias primas relacionadas con el objeto precedente. A tal fin, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto. TITULO SEGUNDO: CAPITAL SOCIAL ARTICULO 4°): El capital social estará representado por acciones de un peso ( $ 1.-), de valor nominal cada una, distribuidas en acciones de Clase “A”, con derecho a 5 votos por acciones, y acciones de clase “B” con derecho a un voto por acción. La evolución del capital social figurará en los balances de las sociedad. La sociedad no está adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria previsto en el Decreto 677/01 ARTICULO 5°): Las acciones ordinarias podrán ser al portador o nominativas, endosables o no, las de clase “A”, con derecho a cinco votos y las de clase “B” con derecho a un voto, o preferidas. Estas últimas tendrán derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no, conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias. Las acciones preferidas no tienen derecho a voto, salvo en los supuestos previstos en el artículo 217 de la Ley 19550. Todas las acciones podrán ser representadas por acciones escriturales cumpliendo con lo exigido en los art. 208 y 213 de la Ley 19550 en su parte pertinente. ARTICULO 6°): Las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del art.211 de la Ley 19550. Se pueden emitir títulos representativos de más de una acción. Los títulos y las acciones que representen se ordenarán en numeración correlativa. Tanto las acciones como los certificados provisionales llevarán la firma del Presidente, un director y un síndico, pudiendo la primera de ellas ser impresa. ARTICULO 7°): En caso de mora en la integración del capital el Directorio queda facultado para proceder de acuerdo con lo determinado por el art. 193 de la Ley 19550. ARTICULO 8°): la sociedad por resolución de la Asamblea Extraordinaria podrá emitir debentures con o sin garantía, dentro o fuera del país, de acuerdo con las disposiciones legales y reglamentarias pertinentes en las condiciones, plazos, intereses, garantías y amortizaciones que estime conveniente. TITULO TERCERO: DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN ARTICULO 9°): La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto del número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de tres y un máximo de nueve con mandato por un ejercicio. No obstante el Directorio permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado. La asamblea designará asimismo sendos directores suplentes por el mismo plazo a fin de reemplazar a los respectivos titulares en caso de vacante. Los directores en su primera sesión deben designar un presidente y un vicepresidente, este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. En caso de empate el Presidente o quien lo reemplace tendrá voto decisivo. La Asamblea fija la remuneración del directorio. En garantía del desempeño de su mandato los Directores deben depositar títulos públicos por un valor nominal de cien australes, para cada director, los que serán devueltos a los 30 días de la aprobación de su gestión. ARTICULO 10°): El directorio se reunirá por lo menos con la frecuencia que fija la ley y cuando lo requiera cualquiera de los Directores o síndicos. La convocatoria se hará en este último caso por el Presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto podrá convocarlo cualquiera de los Directores o Síndicos. ARTICULO 11°): El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales, conforme al artículo 1881 del Código Civil y artículo 9° del decreto Ley 5965/63. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social y entre ellos operar con los Bancos de la Nación Argentina, Nacional de Desarrollo, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional y demás instituciones de créditos oficiales o privadas; otorgar a una o más personas poderes judiciales inclusive para querellar criminalmente o extrajudiciales con el objeto y extensión que juzgue conveniente. La representación legal de la sociedad corresponde al presidente del directorio o al vicepresidente en caso de ausencia o impedimento del presidente o conjuntamente a dos directores titulares. El Directorio Podrá delegar las funciones ejecutivas de la sociedad en alguno o algunos de sus miembros y en uno o más gerentes. Cualquiera de los miembros del directorio podrá absolver posiciones, como asimismo los gerentes o funcionarios con poder suficiente. ARTICULO 12°): El uso de la firma social estará a cargo del Presidente o del Vicepresidente en caso de ausencia o impedimento de aquél, o conjuntamente de dos directores, salvo que por resolución del Directorio se designen apoderados generales o especiales, miembros del directorio o no, a quienes se les confiera poder para firmar individual o en forma conjunta. ARTICULO 12° BIS): La sociedad contará con un Comité de Auditoría de acuerdo a lo previsto en el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto 677/2001 y de las Resoluciones 400 y 402/2002. El Comité de Auditoría se constituirá en la fecha en que su funcionamiento sea obligatorio de acuerdo al mencionado decreto, u otra legislación que amplíe su plazo de entrada en vigencia. Serán facultades y deberes del Comité las previstas en el artículo 15 del Decreto 677/2001 y en las Resoluciones Generales N° 400 y 402/2002 de la Comisión Nacional de Valores, y todas aquellas atribuciones y deberes que en el futuro se establezcan, especialmente las que le fije la Asamblea de Accionistas o el Directorio. Estará integrado por tres directores, cuya mayoría deberá investir la condición de independientes, conforme a los criterios que determine la Comisión Nacional de Valores, y serán designados por el Directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. Deberán tener especialización en temas financieros, contables o empresarios. El Comité podrá dictar su propio reglamento interno. Serán de aplicación a las deliberaciones del Comité, a sus libros de actas y a la periodicidad de sus reuniones, lo establecido en el presente estatuto para el funcionamiento del Directorio. El Comité deberá elaborar un plan de actuación anual para cada ejercicio, así como el plan de capacitación de sus integrantes, de los que surgirán los medios que deberá contar para su funcionamiento. La Asamblea fijará el presupuesto para el funcionamiento del Comité, pudiendo delegar en el Directorio la fijación de dicho presupuesto TITULO CUARTO – FISCALIZACIÓN ARTICULO 13°): La fiscalización de la sociedad estará a cargo de tres síndicos titulares que durarán un ejercicio en sus funciones pero que permanecerán en sus cargos hasta ser reemplazados. La Asamblea también debe elegir tres suplentes por el mismo término. Los síndicos deberán cumplir las condiciones que fija el art. 285 de la Ley 19.550 y tendrán las facultades que determina el art. 294 de dicho ordenamiento legal. Tendrán las remuneraciones que determine la Asamblea, ya sea con imputación a gastos o a ganancias líquidas y realizadas del ejercicio en que se devenguen y serán reelegibles. Los síndicos se reunirán por lo menos una vez cada tres meses considerándose constituida la reunión con la presencia de la mayoría absoluta de ellos. Tendrán las atribuciones y deberes establecidos en la legislación vigente y adoptarán sus resoluciones por mayoría absoluta de votos, pudiendo las mismas asentarse en un libro de actas. TITULO QUINTO – ASAMBLEAS ARTICULO 14°): Las asambleas sean ordinarias, especiales o extraordinarias serán citadas en primera convocatoria por publicaciones durante cinco días con diez de anticipación por lo menos y no más de treinta de la fecha indicada para celebrarla, en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República. En segunda convocatoria mediante anuncios durante tres días con ocho de anticipación como mínimo. Las Asambleas Ordinarias u Especiales podrán ser citadas en primera y segunda convocatoria simultáneamente de acuerdo a lo prescripto por el artículo 237 de la Ley 19.550. ARTICULO 15°): La Asamblea Ordinaria en primera convocatoria sesionará legalmente con más de la mitad de las acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda convocatoria cualquiera sea el capital presente. La Asamblea Extraordinaria quedará constituida válidamente con la concurrencia del sesenta por ciento de las acciones suscriptas con derecho a voto y en la segunda con el treinta por ciento por lo menos. La Asamblea Especial en primera convocatoria sesionará legalmente con más de la mitad de las acciones suscriptas con derecho a voto y en segunda convocatoria cualquiera sea el capital presente. ARTICULO 16°): Las resoluciones de las Asambleas Ordinarias tanto en primera como en segunda convocatoria, serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes, que puedan emitirse en las respectivas decisiones. El mismo criterio será aplicable para el caso de las Asambleas Extraordinarias, sin perjuicio de lo dispuesto para los supuestos especiales del art.244 de la Ley 19.550, en que se estará en todo a lo allí establecido. TITULO SEXTO – EJERCICIO, BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES ARTICULO 17°): El ejercicio social cierra el 31 de diciembre de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas de la materia. La Asamblea Ordinaria puede modificar la fecha de cierre de ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio, y comunicándola a las autoridades de control. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) Cinco por ciento, hasta alcanzar el 20% por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal; b) A remuneración al Directorio y Síndicos, en su caso; c) A dividendo fijo de las acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos; d) El saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas, según las condiciones de emisión a dividendos de las acciones ordinarias clase “A” y “B”, o a fondos de reserva facultativos o de previsión o a una cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos en efectivo deben ser pagados dentro de los 30 ( treinta) días corridos de su aprobación por la Asamblea en proporción a las respectivas tenencias de cada accionista. La Asamblea podrá disponer la distribución de dividendos en efectivo proveniente de utilidades en cuotas periódicas a ser pagadas en las fechas que aquella debe establecer, no pudiendo demorarse el pago de la primera cuota el plazo establecido más arriba, ni la última exceder del ejercicio siguiente. En caso de pago de dividendos en acciones, o en acciones y en efectivo conjuntamente, deberán ponerse a disposición de los accionistas dentro de un plazo que no exceda de 3 (tres) meses, a partir de la autorización de oferta pública. De conformidad a lo estatuido por el art. 848 del Código de Comercio, prescribirá a los tres años para el accionista el derecho a percibir el cobro de los dividendos acordados y reclamar el canje de acciones que la sociedad hubiere dispuesto. TITULO SÉPTIMO – DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN ARTICULO 18°): En cualquier caso de disolución la liquidación de la Sociedad se efectuará en la forma que determine la Asamblea, la que nombrará uno o varios liquidadores bajo la fiscalización del Síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas, con las preferencias indicadas en el artículo anterior”.Puesta la propuesta a consideración de la Asamblea, se aprueba por unanimidad de votos presentes: 6.663.543 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto décimo del Orden del día, 10) CONSIDERACION DEL PRESUPUESTO DEL COMITÉ DE AUDITORIA. El Sr. Jorge Grimoldi pide la palabra y propone delegar en el directorio la fijación del presupuesto del Comité de Auditoría para el primer año de funcionamiento, fijando un mínimo de $ 1.000.- y un máximo de $ 50.000.-, incluyendo dicho presupuesto los honorarios de sus miembros.Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presente, 6.663.543 votos. Finalmente y nuevamente en uso de la palabra el Lic. Alberto Grimoldi, propone delegar en el Directorio las facultades de aceptar las observaciones que pudieran realizar los Organismos de Control, esto es la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, a lo resuelto en la presente Asamblea. La propuesta se aprueba por unanimidad Sin más asuntos que tratar, y siendo las 16,40 horas se da por finalizado el acto. Firmado: Exequiel Ernesto Maresca, Alberto Ignacio Grimoldi, Alberto Luis Grimoldi. Es copia fiel del acta transcripta a folios 97 a 102 del Libro de Actas de Asamblea N° 2.

Ing.Alberto I.Grimoldi

Apoderado