Grimoldi S.A. — AGM Information 2003

May 20, 2003

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

12 DE MAYO DE 2003

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 12 días del mes de mayo de 2003, siendo las 16.20 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en primera convocatoria, los señores accionistas de Grimoldi S.A., cuya nómina consta en el Registro de Asistencia a Asambleas N° 5 a folio 10, con un porcentaje que forma quórum del 60.91 %, con la presencia de 3 accionistas por si y 7 representados, con una tenencia de 5.352.913 (cinco millones trecientos cincuenta y dos mil novecientos trece) acciones ordinarias representativas de $ 5.352.913 (pesos cinco millones trecientos cincuenta y dos mil novecientos trece) de capital, que confieren derecho a 6.876.573 votos, computados los 5 votos que corresponden a las acciones de clase "A". Asisten a la Asamblea los Sres. Síndicos, Humberto Angel Gussoni, Rodolfo David Duffy y Sergio Daniel Rodríguez miembros a su vez del Estudio Duffy Gussoni y Asociados, contadores certificantes de los Estados Contables de la sociedad, los directores titulares Jorge Alberto Grimoldi, Matías Benito Ahumada y Alberto Luis Grimoldi, quien preside el acto. Se encuentra presente el Dr.Carlos Briglia en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. No asiste ningún representante de la Comisión Nacional de Valores. Atento a que existe el quórum legal establecido por el art. 244 de la Ley de Sociedades, el señor presidente declara constituida la Asamblea y de inmediato pone a consideración el primer punto del Orden del Día: 1) DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA DE ASAMBLEA. Pide la palabra el Dr.Jorge Grimoldi quien propone sean designados los señores Manuel Vazquez y Alberto Ignacio Grimoldi para firmar el acta conjuntamente con el Sr. Presidente. La propuesta es aprobada por el voto unánime de los accionistas presentes que representan 6.876.573 votos. A continuación el Sr.Presidente pone a consideración el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de los documentos a que se refiere el Art. 234 inc.1 de la Ley 19550 y aprobación de la gestión realizada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2002. pide la palabra el señor Manuel Vazquez quien manifiesta que la documentación a que se refiere este punto del Orden del Día es ampliamente conocida por los Señores Accionistas por lo que estima debe ser aprobado sin objeción alguna, así como la gestión del Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Puesta a consideración la propuesta el Sr. presidente expresa que para la aprobación de la gestión del directorio deben abstenerse de votar los accionistas directores. La documentación del art. 234, así como la gestión de la Comisión Fiscalizadora se aprueba por unanimidad de votos presentes 6.876.573 votos, mientras que la gestión del directorio es aprobada por unanimidad, con la abstención mencionada, con 1.297.054 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el tercer punto del Orden del Día: 3) DESTINO DEL RESULTADO DEL EJERCICIO. Pide la palabra el Sr.Manuel Vazquez y propone que el quebranto de este ejercicio de $ 28.563.123.- pase a nuevo ejercicio. La propuesta se aprueba por unanimidad de votos presentes: 6.876.573 votos. A continuación el Lic.Grimoldi ponea consideración el punto cuarto del Orden del Día: 4 ) CONSIDERACIÓN DE LAS REMUNERACIONES AL DIRECTORIO DE $ 219.466.- CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO CERRADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002, EL CUAL ARROJÓ QUEBRANTO COMPUTABLE EN LOS TERMINOS DE LAS NORMAS DE LA COMISION DE VALORES. Pide la palabra el Sr.Manuel Vazquez quien manifiesta que en relación a las funciones Técnico- Administrativas que realizan los miembros del Directorio, propone se aprueben los honorarios propuestos de $ 219.466.- los cuales ya han sido cargados al Estado de Resultados. Expresa también que el importe mencionado corresponde a valores ajustados, y que el valor histórico de los honorarios propuestos es de $ 174.121. Puesta la propuesta a consideración de los accionistas, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes: 6.876.573 votos. Nuevamente en uso de la palabra el Sr.Presidente pone a consideración de la Asamblea el punto quinto del Orden del Día: 5) FIJAR LA REMUNERACION DE LOS SINDICOS TITULARES PARA EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2002. Pide la palabra el Ing.Alberto Ignacio Grimoldi y propone se aprueben los honorarios abonados de $ 54.519.- a los síndicos Dres.Rodolfo David Duffy, Humberto Angel Gussoni y Sergio Daniel Rodriguez por el desempeño de sus funciones. Manifiesta asimismo que dicho monto, a valores ajustados, ya ha sido cargado al Estado de Resultados. La propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes: 6.876.573 votos. A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el punto sexto del Orden del Día: 6) DETERMINACION DEL NUMERO DE DIRECTORES Y DESIGNACION DE LOS MISMOS. Pide la palabra el Sr.Alberto Ignacio Grimoldi quien proponesea fijado en cinco el número de directores para ejercer el mandato por un año, y se designen para el mismo a los señores: Lic.Alberto Luis Grimoldi, Lic. Alejandro Manuel Estrada, Dr. Jorge Alberto Grimoldi, Ing. Alejandro Juan Lucas, e Ing. Matías Benito Ahumada como Directores Titulares e Ing. Alberto Ignacio Grimoldi, Dra.Helena María Estrada, Sr. Héctor Mario Gatti, Ing.Carlos Bernabé Casado e Ing. Marcelo Luis Grimoldi, respectivamente, como Directores suplentes. En cumplimiento del art. 4° del Capítulo XX1 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en concordancia con el art.11 del Capítulo III de las mismas normas, el Ing. Grimoldi informa el carácter de independiente o no independiente de los directores propuestos: Alberto Luis Grimoldi: no independiente; Alejandro Manuel Estrada: independiente; Jorge Alberto Grimoldi: no independiente, Alejandro Juan Lucas, no independiente; Matías Benito Ahumada: no independiente; Alberto Ignacio Grimoldi: no independiente; Helena María Estrada, independiente; Héctor Mario Gatti, independiente; Carlos Bernabé Casado, independiente, Marcelo Luis Grimoldi, no independiente. Puesta la propuesta a consideración, la misma se es aprobada por unanimidad de votos presentes; 6.876.573 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto séptimo del Orden del Dia: 7) ELECCION DE TRES SINDICOS TITULARES Y TRES SUPLENTES. Pide la palabra el Ing.Alberto Ignacio Grimoldi y propone la designación de los contadores Rodolfo David Duffy, Humberto Angel Gussoni y Sergio Daniel Rodriguez para ejercer la sindicatura titular de la sociedad y como suplentes a los Contadores Fernando Gussoni, Gustavo Gonzalez y Laura Julieta Spinedi. En cumplimiento del art.4° del Capítulo XXI de las normas de la Comisión Nacional de Valores, el Ing.Grimoldi informa que los síndicos propuestos son independientes, de acuerdo a lo normado por la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Los Síndicos titulares, así como el Cr.Fernando Gussoni son integrantes del Estudio Duffy Gussoni y Asociados, Auditores y contadores certificantes de los Estados Contables de la sociedad. Los síndicos propuestos también son auditores y contadores certificantes de los Estados Contables de Argforus S.A. y Talora S.A., sociedades vinculadas a Grimoldi S.A. y de Usa Diseños S.A. sociedad controlada por Grimoldi S.A. Los contadores Rodolfo David Duffy y Humberto Angel Gussoni son síndicos titular y suplente respectivamente de Argforus S.A. La propuesta es aprobada por unanimidad de votos presentes, 5.352.913 votos, en este caso conforme al art. 284 de la Ley de Sociedades, sólo se computa un voto por acción. A continuación el Lic.Grimoldi pone a consideración el punto octavo del Orden del día: 8) Determinación de la remuneración del Contador Certificante del Balance General al 31 de DICIEMBRE de 2002 y designación del Contador, titular y suplente, que certificará el Balance General al 31 de diciembre de 2003. Pide la palabra el Ing.Alberto Ignacio Grimoldi quien propone se apruebe la remuneración abonada durante el ejercicio al Estudio Duffy-Gussoni y Asociados por la certificación de los Estados Contables al 31 de diciembre de 2002, de $ 52.565.- (valores ajustados) Por otra parte propone sean designados los contadores Humberto Angel Gussoni, Rodolfo David Duffy, Sergio Daniel Rodriguez y Fernando Gussoni, integrantes del Estudio Duffy Gussoni y Asociados, para que en forma indistinta firmen como contadores certificantes del Balance General al 31 de diciembre de 2003. La propuesta se pone a consideración, aprobándose por unanimidad de votos presentes: 6.876.573 votos. A continuación el Sr. Presidente pone a consideración el punto noveno del Orden del día, para cuyo tratamiento la Asamblea sesionará como extraordinaria: 9) REFORMA DEL ESTATUTO SOCIAL A FIN DE INCORPORAR LA CLAUSULA DE “NO ADHESIÓN DE LA SOCIEDAD AL REGIMEN OPTATIVO DE OFERTA PUBLICA DE ADQUISICIÓN OBLIGATORIA”. Pide la palabra el Dr.Jorge Grimoldi y propone no adherir al régimen optativo de oferta pública de adquisición obligatoria, para lo cual da lectura al proyecto de modificación del artículo cuarto del Estatuto Social: “Artículo 4°) El capital social estará representado por acciones de un peso ( $ 1.-), de valor nominal cada una, distribuidas en acciones de Clase “A”, con derecho a 5 votos por accion, y acciones de clase “B” con derecho a un voto por acción. La evolución del capital social figurará en los balances de la sociedad. La sociedad no está adherida al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria previsto en el Decreto 677/01”. Puesta la propuesta a consideración de la Asamblea, se aprueba por unanimidad de votos presentes: 6.876.573 votos. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración el punto décimo del Orden del día, para cuyo tratamiento la Asamblea sesionará como extraordinaria: 10) Reforma del Estatuto Social a fin de incorporar las normas correspondientes a la constitución y funcionamiento del Comité de Auditoría, conforme lo establecido en el Decreto 677/01 y la Resolución de la CNV N° 400/02. El Dr.Jorge Grimoldi pide la palabra y manifiesta que en función a que el Decreto 677/01 determina que a partir del ejercicio a iniciarse el 1° de enero de 2004 será obligatorio el funcionamiento del Comité de Auditoria previsto en el artículo 15 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública, y que su constitución no deberá exceder del 28 de mayo del mismo año, se estima necesaria la inclusión en el estatuto de la sociedad un artículo que regule su existencia. Propone en consecuencia la inclusión en el estatuto social del artículo 12 bis con la siguiente redacción: “Artículo 12 bis) La sociedad contará con un Comité de Auditoría de acuerdo a lo previsto en el Régimen de Transparencia de la Oferta Pública del Decreto 677/2001 y de las Resoluciones 400 y 402/2002. El Comité de Auditoría se constituirá en la fecha en que su funcionamiento sea obligatorio de acuerdo al mencionado decreto, u otra legislación que amplíe su plazo de entrada en vigencia. Serán facultades y deberes del Comité las previstas en el artículo 15 del Decreto 677/2001 y en las Resoluciones Generales N° 400 y 402/2002 de la Comisión Nacional de Valores, y todas aquellas atribuciones y deberes que en el futuro se establezcan, especialmente las que le fije la Asamblea de Accionistas o el Directorio. Estará integrado por tres directores, cuya mayoría deberá investir la condición de independientes, conforme a los criterios que determine la Comisión Nacional de Valores, y serán designados por el Directorio de entre sus miembros, por mayoría simple de sus integrantes. Deberán tener especialización en temas financieros, contables o empresarios. El Comité podrá dictar su propio reglamento interno. Serán de aplicación a las deliberaciones del Comité, a sus libros de actas y a la periodicidad de sus reuniones, lo establecido en el presente estatuto para el funcionamiento del Directorio. El Comité deberá elaborar un plan de actuación anual para cada ejercicio, así como el plan de capacitación de sus integrantes, de los que surgirán los medios que deberá contar para su funcionamiento. La Asamblea fijará el presupuesto para el funcionamiento del Comité, pudiendo delegar en el Directorio la fijación de dicho presupuesto”. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad de votos presente, 6.876.573 votos. A continuación el Sr. presidente pone a consideración el punto once del Orden del día: 11) EXPLICACIÓN DE LOS MOTIVOS DE LA CONVOCATORIA FUERA DE TERMINO. Pide la palabra el Dr. Jorge Grimoldi y expresa que en razón de haberse omitido en la convocatoria efectuada oportunamente el punto del orden del día que contemplara poner a consideración de la Asamblea la cláusula de no adhesión al Régimen Estatutario Optativo de Oferta Pública de Adquisición Obligatoria, y siendo la primer asamblea a realizarse después 6 de abril la que podía tratar este punto, se solicitó a la Comisión Nacional de Valores una prórroga para la realización de la Asamblea Ordinaria, a efectos de realizar la Asamblea Extraordinaria exigida para considerar la cláusula antes citada, conjuntamente con la Ordinaria. En función a que la Comisión Nacional de Valores consideró que “ con finalidad saneatoria y de acuerdo a los antecedentes reunidos, resulta prácticamente obligado efectuar la nueva convocatoria”, el directorio anuló la convocatoria efectuada para el día 21 de abril y convocó a la presente Asamblea, lo cual se realizó en el menor plazo que las publicaciones legales establecen. Puesto a consideración los motivos expuestos, se aprueba por unanimidad de votos presentes, 6.876.573 votos. Finalmente y nuevamente en uso de la palabra el Lic. Alberto Grimoldi, propone delegar en el Directorio las facultades de aceptar las observaciones que pudieran realizar los Organismos de Control, esto es la Comisión Nacional de Valores y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, a lo resuelto en la presente Asamblea. Asimismo propone la designación de los Dres. Jorge Alberto Grimoldi y Exequiel Ernesto Maresca para que en forma individual e indistinta realicen todos los trámites, gestiones y diligencias que fueran necesarias a los fines de obtener la conformidad e inscripción de lo prescripto por el art.60 de la Ley de Sociedades Comerciales ante la Inspección General de Justicia mediante la declaración jurada prevista en la Resolución N° 9/87 de la Inspección General de Justicia, así como la inscripción de la correspondiente reforma de estatuto. La propuesta se aprueba por unanimidad Sin más asuntos que tratar, y siendo las 16,50 horas se da por finalizado el acto. Firmado: Manuel Carlos Vazquez, Alberto Ignacio Grimoldi, Alberto Luis Grimoldi. Es copia fiel del acta transcripta a folios 93 a 96 del Libro de Actas de Asamblea N° 2.