GreenTech Environmental Co., Ltd. — Governance Information 2024

Apr 25, 2024

证券代码： 688466 证券简称：金科环境 公告编号： 2024-018

金科环境股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

金科环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第三届董事 会第四次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》 《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议 案》，具体情况如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步规范公司运作，根据《公司法》 《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对 《公司章程》的相应条款进行修订。具体修订内容如下：

序号	修订前	修订后
1	新增	第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必 要条件。
2	新增	第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。
3	新增	第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可 的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

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本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

			本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
4		第二十四条公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3年内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份，应当通过公开的集 中交易方式进行。 ~~公司不得接受本公司的股票作为质押权~~ ~~的标的。~~	第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因本章程第二十六条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在3年内转让或者注销。 公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得 损害股东和债权人的合法权益。 公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当 忠实、勤勉地履行职责。
5		第二十八条公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其持有的本公司股份在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6个 月时间限制。	第三十二条持有本公司股份5%以上的股东、公司董 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其

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	公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权 要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。
6	第四十条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； …… （十六）审议股权激励计划； ……	第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； ……
7	第四十一条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担 保总额~~，达到或~~超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保； …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保， 不损害公司利益的，可以豁免适用第 （一）至（六）款的规定。	第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审 议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； …… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第 （一）（四）（五）项的规定。公司应当在年度报告 和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司对外提供担保的，应当提交董事会或者股东大会 进行审议，并及时披露。对于董事会权限范围内的担

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		保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；第一款 第（三）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。
8	第五十一条监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向~~公司所在地中国证监会派出机构和~~ 上交所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和上交所提交有关证明材 料。	第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的， 须书面通知董事会，同时向上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
9	第五十七条股东大会通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容，拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发出股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。	第六十二条股东大会通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容，拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。

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10		第六十一条股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何 理由拒绝。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为 出席和表决。
11		第七十八条下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）公司聘用、解聘会计师事务所； ~~（七）对发行公司债券作出决议；~~ （八）除法律、法规、规范性文件规定 和本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）公司聘用、解聘会计师事务所； （七）除法律、法规、规范性文件规定和本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
12		第七十九条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算，变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、法规~~、规范性文件或~~本章 程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特	第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算，变更 公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

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	别决议通过的其他事项。
13	第八十条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事~~和符合有关规定条件~~ 的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限 制。	第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
14	第八十一条股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东大会决议中应当 充分披露非关联股东的表决情况。	第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分 披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出 回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会 应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权 决定该股东是否回避。应予回避的关联股东可以参加 审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公 平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说 明，但在投票表决时应予回避并且无权就该事项参加 表决。关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会 通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股

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第八十四条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会决议。 公司董事会换届选举或补选董事时，董 事会、合并或单独持有公司3%以上股份 的股东可以提出非职工代表担任的 ~~普通 董事候选人，由~~ 董事会审核后提请股东 大会选举。公司监事会换届选举或补选 监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上股份的股东可以提出非职工代表 担任的监事候选人，由监事会审核后提 请股东大会选举；职工代表担任的监事 由职工通过职工代表大会、职工大会或 15 其他形式民主选举产生后直接进入监事 会。 ~~董事会应当向股东提供候选董事、 监事的简历和基本情况。 股东大会选举董事、监事，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。公司选举两名及以上董 事或者监事时实行累积投票制度。~~

东或善意的第三人造成损失的，该关联股东应承担相 应民事责任。股东大会决议应当充分披露非关联股东 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公 司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行 表决，并在股东大会决议中做出详细说明。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定 性及对回避、放弃表决权有异议的，可在股东大会后 向有关部门投诉或以其他方式申请处理。 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请 股东大会 表决 。 公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或 单独持有公司3%以上股份的股东可以提出非职工代表 担任的 非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或 者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独 立董事候选人，董事候选人 由董事会审核后提请股东 大会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，监事 会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可以提出 非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请 股东大会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工 代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接 进入监事会。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 百分之三十及以上的，股东大会选举董事、监事，应 当实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制。股东大会选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行。累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。

累积投票制的票数按照如下方法确定： （一）选举非独立董事或监事时，每位股东持有 的表决权数乘以本次股东大会应选非独立董事或监事

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人数之积，即为该股东本次累积表决票数；选举独立 董事时，每位股东持有的股份数乘以本次股东大会应 选独立董事人数之积，即为该股东本次累积表决票 数； （二）股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举 应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票； （三）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决 前，宣布股东的累积表决票数，公司独立董事、公司 监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有 异议时，应立即进行核对。 累积投票制的投票方式如下： （一）选举独立董事时，每位股东有权取得的累积 表决票数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的独 立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选 人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的累积表 决票数等于其所持有的表决权数乘以其有权选出的非 独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事 候选人； （二）选举监事时，每位股东有权取得的累积表决 票数等于其所持有的表决权数乘以应选监事人数的乘 积数，该票数只能投向监事候选人。 累积投票制按以下机制选举董事、监事： （一）股东投票时，必须在选票中注明其所持公 司的股份总数/表决权数，并在其选举的每名董事或监 事候选人的表决栏中注明其投向该董事或监事候选人 的累积表决票数；投票时只投同意票，不投反对票和 弃权票；所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应 遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全 部集中投向任何一位董事或监事候选人；如果选票上 股东使用的投票权总数超过了其合法拥有的全部表决 权数时，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投 票权总数没有超过其合法拥有的全部表决权数时，则 该选票有效，差额部分视为放弃表决权；

		（二）投票结束后，根据全部候选人各自得票数 并以拟选举董事或监事人数为限，从高到低依次排 列，其中得票超过出席股东大会股东所持有效表决权 （以未实施累积表决权前的表决权总数为准）1/2以上 的董事或监事当选； （三）得票超过出席股东大会股东所持有效表决 权（以未实施累积表决权前的表决权总数为准）1/2以 上的董事或监事候选人人数超过拟选聘人数且排名最 后的两名以上候选人得票又相同时，排在其之前的其 他候选人当选。对得票相同的候选人适用累积投票制 重新进行投票，按得票从高到低进行排列，排名在前 的候选人当选； （四）首轮投票中得票超过出席股东大会股东所 持有效表决权（以未实施累积表决权前的表决权总数 为准）1/2以上的董事或监事候选人人数不足拟选聘人 数时，对未当选候选人适用累积投票制重新进行投 票，按得票从高到低进行排列，取排名在前的候选人 补足应选人数。如遇得票相同的情况不能确定当选候 选人时，按前项规定重新投票； （五）经股东大会三轮投票仍不能选举出公司章 程规定的董事、监事人数时，则应在本次股东大会结 束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进 行选举。
16	第八十九条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。	第九十三条股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。
17	第九十七条公司董事为自然人，有下	第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一

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		列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监~~会处以证券市场禁~~入 处罚，期限未满的； （七）法律、法规或规范性文件规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届 满的； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公 司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一） 项至第（六）项情形之一的，应当立即停止履职并由 公司按相应规定解除其职务，出现本条第一款第 （七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发 生之日起30日内解除其职务，上交所另有规定的除 外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务 但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立 董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人 数。 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候 选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响 公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次

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		以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 上述所述期间，以董事会、股东大会等有权机构审议 候选人聘任议案的日期为截止日。
18	第九十八条董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 ……	第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期 届满可连选连任。 ……
19	第一百〇二条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提 出书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、法规、规 范性文件和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在 两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，或独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会 中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定， 或者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在 下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能 生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。
20	第一百〇七条公司设立独立董事。独 立董事是指不在公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及公司主要股东不存 在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。	第一百一十一条公司设立独立董事。独立董事是指不 在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董 事。
21	第一百〇八条公司的独立董事人数应 不少于全体董事人数的三分之一，其中 至少有1名会计专业人士。以会计专业	第一百一十二条公司的独立董事人数应不少于全体董 事人数的三分之一，其中至少有1名会计专业人士。以 会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当

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		人士身份被提名为独立董事候选人的， 应当具备丰富的会计专业知识和经验， 并~~具备注册会计师资格、高级会计师或~~ ~~者会计学副教授以上职称等专业资质。~~	具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条 件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职 称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审 计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
22		第一百〇九条担任独立董事应当符合 以下条件： （一）根据法律、法规、规范性文件的 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）具有法律、法规、规范性文件中 所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉 相关法律、行政法规、部门规章及规 则； （四）具有5年以~~上法律、经济或者其~~ ~~他履~~行独立董事职责所必需的工作经 验； （五）在上市公司兼任独立董事不超过 5家； （六）法律、法规、规范性文件、上交 所业务规则规定的其他条件。	第一百一十三条担任独立董事应当符合以下条件： （一）根据法律、行政法规、和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； （二）具有法律、法规、规范性文件中所要求的独立 性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法 律、行政法规、部门规章及规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录；； （六）不超过在三家境内上市公司担任独立董事，并 应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的 职责。 （七）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业 务规则和公司章程规定的其他条件。
23		第一百一十条下列人员不得担任独立 董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任 职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等； 前款第（一）项所称主要社会关系是指 兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份	第一百一十四条下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、 父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配 偶、父母、子女；

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	1%以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份5%以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在本公司控股股东、实际控制人 及其附属企业任职的人员及其直系亲 属； （五）为公司及其控股股东或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的人员，包括但不限于提供服务的中介 机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人及主 要负责人； （六）在与本公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的单位任职，或者在有重大业务 往来单位的控股股东单位任职； （七）最近一年内曾经具有前六项所列 举情形的人员； （八）中国证监会、证券交易所有关规 定认定不适宜担任独立董事的其他人 员。	（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙 人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人 员。 前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管 理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”，是指 兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄 弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。“重大业 务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市 规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事 项，或者上交所认定的其他重大事项。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董 事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告 同时披露。
24	第一百一十二条独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见，被提名人应当就其本人与	第一百一十六条 提名人不得提名与其存在利害关系的 人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前 应当征得被提名人的同意。独立董事提名人应当就独 立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能 力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核

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		公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明~~。在选举独立董~~ ~~事的股东大会召开前，公司董事会应当~~ ~~按照规定公布上述内容。~~	实，并就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人 应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关独 立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明 与承诺。
25		第一百一十三条 在选举独立董事的股 东大会召开前，公司将所有被提名人的 有关材料同时报送中国证监会及其在公 司所在地的派出机构、上交所。公司董 事会对被提名人的有关情况有异议的， 应同时报送董事会的书面意见。 ~~上述机构对独立董事的任职资格和独立~~ ~~性进行审核。对上述机构持有异议的被~~ ~~提名人，可作为公司董事候选人，但不~~ ~~作为独立董事候选人。在召开股东大会~~ ~~选举独立董事时，公司董事会应对独立~~ ~~董事候选人是否被上述机构提出异议等~~ ~~情况进行说明。~~	第一百一十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独 立董事的股东大会通知时，向上交所提交独立董事候 选人的有关材料。公司董事会对被提名人的有关情况 有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
26		第一百一十四条独立董事每届任期与 公司其他董事任期相同，任期届满，连 选可以连任，但是连任时间不得超过6 年。	第一百一十八条 上交所依照规定对独立董事候选人的 有关材料进行审查，判断独立董事候选人是否符合任 职资格并有权提出异议。上交所提出异议的，公司不 得提交股东大会选举。独立董事每届任期与公司其他 董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任 时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年 的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司 独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立 董事，其任职时间连续计算。
27		第一百一十五条独立董事连续3次未亲 自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。除出现上述情况及本 章程第九十七条中规定的不得担任董事 的情形外，独立董事任期届满前不得无 故被免职。	第一百一十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。 因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事 代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当 在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除 该独立董事职务。

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28		第一百一十六条独立董事在任期届满 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。~~如因独立~~ ~~董事辞职导致公司董事会中独立董事所~~ ~~占的比例低于本章程规定的最低要求~~ ~~时，该独立董事的辞职报告应当在下任~~ ~~独立董事填补其缺额后生效。~~	第一百二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何 与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。
29		第一百一十七条、一百一十八条、一百 一十九条、一百二十条	删除
30		第一百二十一条独立董事每年应保证 为公司有效工作的时间原则上不少于15 个工作日，包括出席股东大会、董事会 及各专门委员会会议，~~对公司生产经营~~ ~~状况、管理和内部控制等制度的建设及~~ ~~执行情况、董事会决议执行情况等进行~~ ~~现场调查，与公司管理层进行工作讨~~ ~~论，对公司重大投资、生产、建设项目~~ ~~进行实地调研等。每年到公司的现场工~~ ~~作时间原则上不应少于10个工作日。~~	第一百二十一条独立董事每年在上市公司的现场工作 时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董 事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董 事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取 管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司 审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考 察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
31		第一百二十二条出现下列情形之一 的，独立董事应当~~向中国证监会、上~~交 所~~及公司所在地证监会派出机构~~报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由 不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法 行使职权的情形，致使独立董事辞职 的； （三）董事会会议材料不充分，两名以 上独立董事书面要求延期召开董事会会 议或延期审议相关事项的提议未被采纳 的；	第一百二十二条出现下列情形之一的，独立董事应当 向上交所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情 形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书 面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提 议未被采纳的； （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董 事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

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		（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事 会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其 他情形。
32		第一百二十三条独立董事应当向公司 年度股东大会提交述职报告~~并报上交所~~ ~~备案。述~~职报告应包括以下内容。 （一）上一年度出席董事会会议及股东 大会会议的情况，包括未亲自出席会议 的原因及次数； （二）在董事会会议上发表意见和参与 表决的情况，包括投出弃权或者反对票 的情况及原因； （三）对公司生产经营、制度建设、董 事会决议执行情况等进行调查，与公司 管理层进行讨论，对公司重大投资、生 产、建设项目进行实地调研的情况； （四）在保护社会公众股东合法权益方 面所做的工作； （五）参加培训的情况； （六）按照相关法律、法规、规范性文 件和公司章程履行独立董事职务所做的 其他工作； （七）对其是否仍然符合独立性的规 定，其候选人声明与承诺事项是否发生 变化等情形的自查结论。 独立董事的述职报告应以工作笔录作为 依据，对履行职责的时间、地点、工作 内容、后续跟进等进行具体描述，由本 人签字确认后交公司连同年度股东大会 资料共同存档保管。	第一百二十三条独立董事应当向公司年度股东大会提 交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年 度述职报告应包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东 大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工 作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三 条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项 进行审议和行使上述办法第十八条第一款所列独立董 事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会 计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事 项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度 股东大会通知时披露。
33		第一百二十六条董事会依法行使下列 职权：	第一百二十六条董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工

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		（一）负责召集股东大会会议，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股份或者合并、分立、解散或者变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、银行授信、银行贷款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）法律、法规、规范性文件或本 章程授予的其他职权。	作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合 并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项（含对子公 司担保）、委托理财、关联交易、对外捐赠、银行授 信、银行贷款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。 公司董事会设立审计委员会、并设立提名委员会、薪 酬与考核委员会、战略委员会等相关专门委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员

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会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任 召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召 集人。 审计委员会的主要职责权限包括： (一)提议聘请或更换外部审计机构； (二)指导公司内部审计工作； (三)监督公司的内部审计制度及其实施； (四)负责内部审计与外部审计之间的沟通； (五)审核公司的财务信息； (六)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； (七)公司董事会授予的其他事宜； 提名委员会的主要职责是负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及 其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程 规定的其他事项。 提名委员会应当对被提名的独立董事的任职资格进行 审查，并形成明确的审查意见。董事会对提名委员会 的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。 薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排

		持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程 规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 战略委员会的主要职责权限包括： （一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发 展方向进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投融资 方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提 出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
34	第一百二十七条公司发生的交易（提 供担保除外）达到下列标准之一的，应 当提交董事会审议，并应当及时披露： ……	第一百二十七条公司发生的交易（提供担保除外）达 到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并应当及 时披露： …… 前款所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资 产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或 受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保（含对 子公司担保）；租入或者租出资产；委托或者受托管 理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重 组；提供财务资助；上交所认定的其他交易。上述购 买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
35	第一百三十条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资	第一百三十条董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

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		项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。	审，并报股东大会批准。
36		第一百三十二条董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、债券及其他有价 证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由 公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告； （七）决定本章程规定的可由董事长决 定的交易事项； （八）董事会授予的其他职权。	第一百三十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表 人签署的文件 ； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别 处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）决定公司董事会议事规则规定的可由董事长决 定的交易事项； （八）董事会授予的其他职权。
37		第一百三十六条董事会召开临时董事 会会议应以书面形式在会议召开3日前 通知全体董事~~，但在特殊或紧急情况下~~ ~~以现场会议、电话或传真等方式召开临~~ ~~时董事会会议的除外。~~	第一百三十六条董事会召开临时董事会会议应以书面 形式在会议召开3日前通知全体董事，通知方式包括专 人送出、邮寄、信函（包含电子邮件）或传真方式。 特殊或紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以通过电话或其他口头方式发出会议通知，召 集人应当在会议上作出说明。经全体董事一致书面同 意，可以豁免临时董事会的提前通知义务。
38		第一百四十三条董事会会议记录包括 以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；	第一百四十三条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应

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		（四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成，反对或弃权的 票数）。	载明赞成，反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
39		第一百四十六条在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人 员。	第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 薪水。
40		第一百四十七条总经理、副总经理每 届任期3年，连聘可以连任。	第一百四十七条总经理、副总经理每届任期不超过3 年，连聘可以连任。
41		第一百五十七条监事每届任期3年。监 事任期届满，连选可以连任。 ~~股东代表担任的监事由股东大会选举或~~ ~~更换，职工代表担任的监事由公司职工~~ ~~通过职工代表大会、职工大会或其他形~~ ~~式民主选举产生或更换。~~ 监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、法规、规范性文件和 本章程的规定，履行监事职务。	第一百五十七条监事每届任期3年。监事任期届满， 连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定，履行监事职务。
42		第一百五十八条监事可以在任期届满 以前提出辞职。监事辞职应当向监事会 提出书面辞职报告。监事会将在2日内 披露有关情况。除本章程第一百五十七 条规定外，监事辞职自辞职报告送达监 事会时生效。	第一百五十八条监事可以在任期届满以前提出辞职。 监事辞职应当向监事会提出书面辞职报告。监事会将 在2个交易日内披露有关情况。除本章程第一百五十七 条规定外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
43		新增	第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
44		第一百六十二条公司设监事会。监事 会由3名监事组成，设监事会主席1人。 监事会主席由全体监事过半数选举产	第一百六十三条公司设监事会。监事会由3名监事组 成，设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数 选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事

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	生。监事会主席召集和主持监事会会 议。监事会主席不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上监事共同推举1 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表监事的比 例为三分之一。监事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生，股东代表 监事由股东大会选举产生。	会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代 表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生，股东代表监事由股东大 会选举产生。
45	第一百六十五条监事会召开定期监事 会会议，每次应当于会议召开10日以前 书面通知全体监事。监事会召开临时董 事会会议，每次应当于会议召开3日以 前书面通知全体监事。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	第一百六十六条监事会召开定期监事会会议，每次应 当于会议召开10日以前书面通知全体监事。监事会召 开临时监事会会议，每次应当于会议召开3日以前书面 通知全体监事。通知方式包括专人送出、邮寄、信函 （包含电子邮件）或传真方式。但在特殊或紧急情况 下，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话 或其他口头方式发出会议通知，召集人应当在会议上 作出说明。经全体监事一致书面同意，可以豁免临时 监事会的提前通知义务。 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
46	第一百七十条 公司在每一会计年度结 束之日起4个月内向中国证监会和上交 所报送年度财务会计报告，在每一会计 年度前6个月结束之日起2个月内向公司 所在地中国证监会派出机构和上交所报 送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个 月内向公司所在地中国证监会派出机构 和上交所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法	第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个 月内向中国证监会和上交所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和上交所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及上交所的规定进行编制。

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规、规范性文件的规定进行编制。 第一百七十五条 公司利润分配政策为： 第一百七十四条 公司利润分配政策 （一）基本原则 为： 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公 （一）基本原则 司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分 1、利润分配政策应兼顾对投资者的合 配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续 理投资回报、公司的长远利益，并保持 经营能力。 连续性和稳定性；公司利润分配不得超 2、利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑 过累计可分配利润总额，不得损害公司 独立董事、监事和社会公众股东的意见。 持续经营能力。 3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股 2、利润分配政策的论证、制定和修改 东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 过程应充分考虑独立董事、监事和社会 公众股东的意见。 …… 3、存在股东违规占用公司资金情况 （六）现金分红政策 的，公司可扣减股东所分配的现金红 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、 利，以偿还其占用的资金。 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 …… 因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提 （六）现金分红政策 出差异化的现金分红政策： 47 董事会应当综合考虑公司所处行业特 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 点、发展阶段、经营模式、盈利水平以 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 及是否有重大资金支出安排等因素，区 例最低应达到80%； 分下列情形，并按照本章程规定的程 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 序，提出差异化的现金分红政策： 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 例最低应达到40%； 金支出安排的，进行利润分配时，现金 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 分红在本次利润分配中所占比例最低应 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比 达到80%； 例最低应达到20%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 金支出安排的，进行利润分配时，现金 的，可以按照前款第三项规定处理。 分红在本次利润分配中所占比例最低应 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以 达到40%； 现金股利与股票股利之和。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。 金支出安排的，进行利润分配时，现金 （七）公司利润分配的审议程序 分红在本次利润分配中所占比例最低应 1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规

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		达到20%； 公司所处发展阶段由董事会根据具体情 形确定。 （七）公司利润分配的审议程序 1、公司每年利润分配方案由董事会结 合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况提出、拟订。董事会审议 现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低 比例、调整的条件及决策程序要求等事 宜，~~独立董事应对利润分配方案进行审~~ ~~核并发表独立明确的意见，~~董事会通过 后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，应通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限 于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式），充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红 时，应当在董事会决议公告和年报中披 露未进行现金分红或现金分配低于规定 比例的原因，以及公司留存收益的确切 用途，经独立董事发表意见后提交股东 大会审议。 3、公司因特殊情况而无法按照既定的 现金分红政策或最低现金分红比例确定 当年利润分配方案的，应当在年度报告 中披露具体原~~因以及独立董事的明确意~~ ~~见。~~公司当年利润分配方案应当经出席	定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董 事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及决策程序要求等事宜，并充分听取中小股东意见， 董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或 者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独 立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由， 并披露。 公司股东大会审议董事会提交的利润分配方案。股东 大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括 但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会 等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。 2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在利润 分配相关公告和年报中披露未进行现金分红或现金分 配低于规定比例的原因、公司在相应期间是否按照中 国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供 了便利、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施以 及公司留存收益的确切用途，并提交股东大会审议。 3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或 最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在 年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应 当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。 4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时， 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。 董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制 定具体的中期分红方案。

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股东大会的股东所持表决权的三分之二 （八）公司利润分配方案的实施 以上通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董 （七）公司利润分配方案的实施 事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或 后，公司董事会须在股东大会召开后2 股份）的派发事项。 个月内完成股利（或股份）的派发事 （九）公司利润分配政策的变更 项。 公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股 （八）公司利润分配政策的变更 东大会审议批准的利润分配方案。确有必要对公司章 公司应严格执行本章程确定的利润分配 程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满 政策，公司应保持利润分配政策的连续 足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应 性和稳定性。如根据自身生产经营情 的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 况、投资规划和长期发展的需要、外部 三分之二以上通过。 经营环境的变化以及中国证监会和上交 （十）利润分配政策的披露 所的监管要求，有必要对公司章程确定 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行 的利润分配政策作出调整或者变更的， 情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决 相关议案需经公司董事会充分论证，并 议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相 听取独立董事、监事会和中小股东的意 关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红 见，经董事会审议通过后提交股东大会 的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回 批准 ~~，独立董事对此发表独立意见~~ ，股 报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意 东大会审议该议案时应当经出席股东大 见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分 会的股东所持表决权的三分之二以上通 保护等。如涉及利润分配政策进行调整或者变更的， 过。 还要详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和 （九）利润分配政策的披露 透明等进行详细说明。 公司应当在年度报告中详细披露利润分 配政策的执行情况，说明是否符合公司 章程的规定或者股东大会决议的要求； 现金分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备；独立 董事是否履职尽责并发挥了应有的作 用；中小股东是否有充分表达意见和诉 求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政策进 行调整或变更的，还要详细说明调整或

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	变更的条件和程序是否合规和透明等。
48	第一百八十七条公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮 局之日起第5个工作日为送达日期；公 司通知以传真、电子邮件方式送出的， 以传真、电子邮件发出当日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。	第一百八十八条公司通知以专人送出的，由被送达人 在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为 送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日 起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮 件方式送出的，以传真、电子邮件发出当日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。
49	第一百八十九条公司应当在中国证监 会指定披露信息的报刊、网站以及公司 网站上刊登公司公告和其他需要披露的 信息。	第一百九十条 公司指定上海证券报、中国证券报、证 券日报、证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。公司应当在中国证监会指定披露信息的报 刊、网站以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披 露的信息。
50	新增	第二百一十一条章程修改事项属于法律、法规要求披 露的信息，按规定予以公告。

除上述条款的修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》 请详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金科环境股 份有限公司章程》。

本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股 东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商备案等相关事宜，上述变更最终以工 商登记机关核准的内容为准。

二、修订、制定部分公司管理制度的情况

为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步规范公司运作，公司根据《公司 法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上 市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范 性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定和修订了相关制度，具体情况如下：

序号 制度名称 变更情况 是否提交股东大会审议

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1	股东大会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	监事会议事规则	修订	是
4	会计师事务所选聘制度	制定	是

上述拟修订、制定的公司管理制度已经第三届董事会第四次会议、第三届监事 会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。上述制度的具体内容详见公司于 同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

特此公告。

金科环境股份有限公司董事会 2024年4月26日

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