Green pine tree Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2019

Jan 17, 2019

토필드/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2019.01.17)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	주식회사 글로밴스외 3인	회사와의 관계	최대주주, 대표이사, 최대주주의 특수관계인
-양수인	주식회사 판게아아이앤씨외1인	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	3,520,581
1주당 가액(원)	4,000
양수도 대금(원)	14,082,324,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주(주식회사 글로밴스) 및 특수관계인(서문동군, 최정임, 주식회사 글로불스)은 보유하고 있는 보통주식 중 3,520,581주를 주식회사 판게아아이앤씨 및 특수관계인 신봉기에게 양도하는 계약를 아래와 같이 체결하였습니다. 1.계약체결일 : 2019년 1월 17일 2.총양수도금액 : 14,082,324,000원 3.계약당사자 3-1.양도인 : 주식회사 글로밴스(1,777,926주), 서문동군(564,683주), 주식회사 글로불스(324,130주), 최정임(853,842주) 3-2.양수인 : 주식회사 판게아아이앤씨(2,631,768주), 신봉기(888,813주) 4.대금지급일정(지급조건) 4-1.주식회사 판게아아이앤씨   1)계약금(2019년 1월 17일) : 1,050,000,000원   2)잔금(주주총회예정일,2019년 3월 28일) : 9,477,072,000원 4-2.신봉기   1)계약금(2019년 1월 17일) : 350,000,000원   2)잔금(주주총회예정일,2019년 3월 28일) : 3,205,252,000원 5.대상주식의 양도   -잔금지급 시 전량(3,520,581주) 양도
-양수도 주식의 보호예수 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		주식회사 판게아아이앤씨외1인
-변경 예정일자		2019-03-28
-예정 소유주식수(주)		3,520,581
-예정 소유비율(%)		11.87
4. 계약일자		2019-01-17
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		1.상기 최대주주 변경예정일은 대상주식 교부일 기준입니다. 2.상기 대금지급일 및 최대주주 변경예정일은 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. 3.본 계약의 양도인 양도할 대상주식(주식회사 토필드의 보통주)중 주식회사 글로밴스 1,729,204주, 서문동군 438,583주, 주식회사 글로불스 324,130주, 최정임 641,455주가 금융기관에 담보제공되어있으며, 본 담보는 거래종결일(2018년 3월 28일)까지 권리침해가 없는 상태로 이전할 예정입니다.
※관련공시	-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
주식회사 글로밴스	변경전 최대주주	2,205,481	7.43	427,555	1.44	-
서문동군	변경전 최대주주의 특수관계인	612,188	2.06	47,505	0.16	주식회사 토필드 대표이사
주식회사 글로불스	변경전 최대주주의 특수관계인	324,130	1.09	-	-	-
최정임	변경전 최대주주의 특수관계인	853,842	2.88	-	-	최대주주의 대표이사
주식회사 판게아아이앤씨	변경예정 최대주주	-	-	2,631,768	8.87	-
신봉기	변경예정 최대주주의 특수관계인	-	-	888,813	3.00	-

[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]

1. 법인명	주식회사 판게아아이앤씨
2. 설립연월	2017년 2월 13일
3. 국적	대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만]	대전광역시 서구 계룡로232번길 149, 2층(월평동)
5. 법인의 최대주주명	구명완, 박윤형
- 보유지분율(%)	100
6. 법인의 대표이사	구명완
7. 주요 사업내용	금융컨설팅 및 자산관리, 투자자문
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도	2018년도	결산기	12월
자산총계	2,381	자본금	500
부채총계	1,845	매출액	303
자본총계	536	당기순손익	37
외부감사인	-	휴업 여부	아니오
감사의견	-	폐업 여부	아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
-변경예정 최대주주의 주요재무사항은 2018년 가결산재무제표 기준입니다.