Gpi — M&A Activity 2026

May 11, 2026

INFO GIOVANNI GIOVANNI

Repertorio n. 33293

Raccolta n. 23549

VERBALE DIFFERITO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETA'

"GPI S.P.A."

REPUBBLICA ITALIANA

Il giorno ventinove aprile duemilaventisei, in Trento, nel mio Studio, essendo le ore 12.11

29 aprile 2026

Avanti a me dott. GUGLIELMO GIOVANNI REINA, Notaio in Trento, con Studio in via Torre Verde n. 25, iscritto nel Ruolo del Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Trento e Rovereto,

è presente:

• MANZANA FAUSTO, nato a Rovereto (TN) il giorno 11 agosto 1959, cittadino italiano, con domicilio per la carica presso la sede sociale di cui in appresso.

Detto comparante, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certo, mi dichiara che si è riunito in unica convocazione il giorno 29 aprile 2026, in Trento, viale A. Olivetti n. 7, presso gli uffici della società di cui in appresso, in una sala riunioni al terzo piano, alle ore 10.55, il Consiglio di Amministrazione della società denominata

"GPI S.P.A."

con sede in Trento, via Ragazzi del '99 n. 13, capitale sociale Euro 13.890.324,40 (tredicimilioniottocentonovantamilatrecentoventiquattro virgola quaranta) interamente versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento 01944260221, Società italiana, costituita in Italia;

per discutere e deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

1) Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in GPI S.p.A. di "TESI - ELETTRONICA E SISTEMI INFORMATIVI - S.P.A. S.B."; delibere inerenti e conseguenti;

• omissis -

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Il comparante mi richiede, pertanto, di far constare da pubblico verbale le risultanze e le deliberazioni di detta riunione.

A ciò aderendo, io Notaio dò atto dello svolgimento di detta riunione tenutasi alla mia presenza, quale soggetto chiamato a svolgere le funzioni di segretario, il giorno 29 (ventinove) aprile 2026 (duemilaventisei), in Trento, viale A. Olivetti n. 7, presso gli uffici della società di cui in appresso, in una sala riunioni al terzo piano, dalle ore 10.55 circa alle ore 11.10 circa.

Preliminarmente si precisa che i tempi dei verbi al passato o al presente utilizzati in prosieguo vanno tutti, comunque, riferiti allo svolgimento dell'assemblea, senza distinzione alcuna.

Ha assunto la presidenza della riunione, ai sensi dello statuto sociale vigente, l'odierno comparante, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione, il quale ha accertato l'identità e la legittimazione dei partecipanti e, quindi, ha constatato e dato atto:

• che il Consiglio di Amministrazione è stato regolarmente convocato, ai sensi dello Statuto sociale, mediante comunicazione di data 24 aprile 2026;
• che del Consiglio di Amministrazione, oltre al comparante quale Presidente,

Notai Trentini Riuniti

REINA RIVIECCIO

VANGELISTI

ZANOLINI MORANDI

Guglielmo Giovanni REINA

Notaio in Trento

Via Torre Verde, 25

Tel. 0461 1733000

Fax 0461 1920302

guglielmo.reina@notariato.it

REGISTRATO A

TRENTO

IL 11/05/2026

AL N. 11092

SERIE 1T

EURO 356,00

ISCRITTO AL REGISTRO

DELLE IMPRESE DI

TRENTO

IN DATA 07/05/2026

PROT.N. 22057 / 2026

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partecipavano tutti i Consiglieri:

• Fiamingo Federica – Vice Presidente, in presenza;
• Di Santo Andrea – Amministratore Delegato, in presenza;
• D'Agnese Luca, in telecollegamento;
• Baldi Francesca, in telecollegamento;
• Giacomoni Barbara, in telecollegamento;
• Manzana Dario, in presenza;
• Manzana Sara, in telecollegamento;
• Rosponi Alessandro, in telecollegamento;

• Vitale Mario, in telecollegamento;

• che del Collegio Sindacale partecipavano in telecollegamento il Presidente Ripa Raffaele ed i Sindaci effettivi Piraccini Raffaella e Caffi Paolo;

• che l'adunanza del Consiglio è regolarmente costituita, essendo state rispettate tutte le condizioni richieste dal vigente Statuto sociale.

Dichiara pertanto la riunione validamente costituita e idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Prima di proseguire con l'Ordine del Giorno, il presidente della riunione ricorda, preliminarmente, che l'art. 16.2 dello Statuto sociale attribuisce alla competenza del Consiglio di Amministrazione la facoltà di deliberare la fusione di società nei casi previsti dalla legge, precisando, inoltre, che alla Società, nel termine di cui all'art. 2505, 3° comma, C.C., non sono pervenute richieste di procedere all'approvazione della fusione in forma assembleare.

Passando quindi alla trattazione specifica del primo punto all'Ordine del Giorno, il presidente della riunione procede ad illustrare e giustificare, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione da attuarsi mediante incorporazione della Società "TESI S.p.A. S.B." con unico socio, con sede in Milano, via Lorenzo Mascheroni n. 14, capitale sociale Euro 600.000,00 (seicentomila virgola zero zero) interamente versato, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Trento 06083270154, Società di nazionalità italiana, costituita in Italia, nella Società "GPI S.P.A.", che ne detiene l'intero capitale sociale.

Il Presidente procede quindi ad illustrare il dettaglio dell'operazione collegandosi al progetto di fusione richiesto dall'art. 2501-ter C.C. che, in particolare, prevede:

• che lo statuto della Società incorporante, a seguito della fusione, non subisca alcuna modifica od integrazione;
• che gli effetti giuridici della fusione vengano determinati dagli amministratori in sede di atto di fusione e che, ai sensi dell'articolo 2504-bis, secondo comma, secondo periodo, C.C., gli stessi possano anche essere successivi alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 C.C.;
• che gli effetti contabili e fiscali della fusione siano retrodatati al giorno 1 (uno) gennaio dell'anno nel quale la fusione produrrà effetti giuridici;
• che non siano previsti trattamenti particolari riservati a soci, né vantaggi a favore di amministratori.

Il presidente della riunione dichiara, inoltre:

• che il Progetto di fusione, è stato depositato per l'incorporante "GPI S.p.A." nel Registro delle Imprese di Trento in data 30 marzo 2026 ed iscritto in data 07 aprile 2026 con protocollo n. 16285/2026 e per l'incorporanda "TESI S.p.A. S.B." con unico socio nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi in data 30 marzo 2026 ed iscritto in data 31 marzo 2026 con

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protocollo 181640/2026;

• che essendo la società incorporando interamente posseduta dalla società incorporante, ricorre la fattispecie prevista dall'art. 2505 C.C. per cui non si applicano le disposizioni di cui all'art. 2501-ter C.C., primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli artt. 2501-quinquies (Relazione dell'organo amministrativo) e 2501-sexies (Relazione degli esperti) C.C.;
• che gli amministratori possono, all'unanimità, rinunciare al termine di cui all'art. 2501-ter, ultimo comma, C.C.;
• che gli amministratori intendono altresì, per quanto occorrer possa, rinunciare, all'unanimità, alla redazione della situazione patrimoniale prevista dall'art. 2501-quater C.C. nonché ai termini di cui all'art. 2501-septies C.C.;
• che il progetto di fusione e i bilanci degli ultimi 3 esercizi relativi alla società incorporante sono rimasti depositati presso la sede sociale ai sensi del medesimo art. 2501-septies C.C.;
• che nessuna delle Società interessate alla fusione è sottoposta a procedure concorsuali, né si trova in liquidazione avendo iniziato la ripartizione dell'attivo.

Terminata la propria esposizione, il presidente della riunione sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione il progetto di fusione illustrato.

Il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità, senza contrari o astenuti, ha deliberato

1) di rinunciare ai termini di cui all'art. 2501-ter, ultimo comma, C.C., dando atto che, nei termini di cui all'art. 2505, terzo comma, C.C. non sono pervenute richieste di procedere all'approvazione del progetto con metodo assembleare;
2) di confermare, per quanto occorrer possa, la rinuncia alla redazione della situazione patrimoniale prevista dall'art. 2501-quater C.C., nonché ai termini di cui all'art. 2501-septies C.C.;
3) di approvare in ogni suo particolare il progetto di fusione mediante incorporazione nella società "GPI S.P.A." della società "TESI S.p.A. S.B." con unico socio, come depositato al Registro delle Imprese competente;
4) di dare mandato a ciascun Amministratore in carica alla data della stipula dell'atto di fusione, in via disgiunta, affinché abbiano a compiere tutte le formalità richieste per dare esecuzione alla deliberata fusione e, quindi, per stipulare, eventualmente anche in via anticipata, osservato il disposto dell'art. 2503 C.C., l'atto di fusione, per consentire volture di beni, marchi e brevetti, trascrizioni ed annotazioni nei Pubblici Registri con esonero dei competenti Conservatori e Funzionari da ogni responsabilità, con ogni potere a tal fine necessario ed opportuno, nessuno escluso od eccettuato;
5) di attribuire al Presidente del Consiglio di Amministrazione signor MANZANA FAUSTO e alla Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione signora FEDERICA FIAMINGO, in via disgiunta tra loro, il potere di apportare a quanto deliberato tutte quelle modifiche, integrazioni o aggiunte che fossero necessarie ai fini dell'iscrizione, ovvero richieste dall'Autorità Giudiziaria in sede di eventuale omologazione.

Le spese di questo atto e dipendenti sono a carico della Società.

Ai fini fiscali il presente verbale è soggetto ad imposta fissa di registro.

Esaurita la trattazione del primo punto all'ordine del giorno, il presidente ha quindi dichiarato chiusa la riunione alle ore 11.10 circa, passando all'esame

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dei rimanenti punto dello stesso ordine del giorno, della cui verbalizzazione io Notaio sono stato esonerato, provvedendosi a parte.

Il presente atto, parte scritto da persona di mia fiducia e parte da me Notaio, su circa quattro facciate di un foglio è stato da me redatto e letto al comparante che lo approva ed insieme con me Notaio lo sottoscrive alle ore 12.20

F.to Manzana Fausto

F.to Guglielmo Giovanni Reina L.S.