Gotion High-tech CO.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Jan 4, 2017

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2017-002

国轩高科股份有限公司

关于首期股权激励限制性股票预留部分授予

登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 10 月 28 日召开第六届董 事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议 案》，根据《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其 摘要》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）等有关法律法规的相关规 定，公司董事会已完成授予限制性股票的工作。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票预留部分授予的具体情况

• 1、限制性股票预留部分授予日：2016 年 10 月 28 日。

• 2、授予价格及数量：授予价格为每股 17.24 元/股，预留部分授予激励对象

• 的限制性股票数量为 1,507,888 股，占公司股本总额的 0.1721%。

• 3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

• 4、本次预留限制性股票授予激励对象

本次授予激励对象的预留限制性股票总数为 1,507,888 股，激励对象共计 18 人，授予激励对象包括公司高级管理人员侯飞先生及其他 17 名核心业务（技术） 人员。获授激励对象分配情况如下表所示：

激励对象	职位	获授的限制性股 票数量（股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股 本的比例
侯 飞	副总经理	250,000	1.6374%	0.0285%
核心业务（技术）人员 （共计17人）		1,257,888	8.2388%	0.1436%
合 计		1,507,888	9.8762%	0.1721%

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注：侯飞先生在 2016 年 12 月 23 日公司第七届董事会第一次会议当选为公司高级管理 人员。侯飞先生在限制性股票授予日前 6 个月未有买卖公司股票的情况。

5、对股份有效期、锁定期和解锁期的说明

本次预留限制性股票授予的有效期为自预留限制性股票授予之日起至所有 预留限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，有效期最长不超过 48 个月。

自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期 和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不享有投 票权，不得转让或用于偿还债务。

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利 在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获 授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等事宜而取得的 股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁， 则由公司回购注销。

预留的限制性股票自该部分股票授予日起满 12 个月后，满足解锁条件的， 激励对象可以在解锁期内按 30%、30%和 40%的解锁比例分三期申请解锁。具体 如下：

如下：
解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易 日至授予日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个解锁期	自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易 日至授予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个解锁期	自该部分股票授予日起满36个月后的首个交易 日至授予日起48个月内的最后一个交易日止	40%

6、解锁条件

（1）公司业绩考核要求

预留授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁阶段	考核期间	业绩考核指标
第一次解锁	2016年度	2016年度净利润不低于4.65亿
第二次解锁	2017年度	2017年度净利润不低于5.15亿

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第三次解锁 2018 年度 2018 年度净利润不低于 5.69 亿

以上 2016-2018 年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的 净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列 支。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）个人层面业绩考核要求

激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额解锁当期限 制性股票，根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》之规定，每一年 度对被激励对象进行绩效考核，并形成相应绩效考核等级，具体如下：

绩效考核等级	A 优秀	B 良好	C 合格	D 待改进	E 不合格
对应标准系数	1.0			0.8	0

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。即当激励对象 在当期考核的结果为 A、B、C 档时，可以全额解锁当期额度股票。如果为 D 档 时，可以解锁当期 80%额度的限制性股票。如果为 E 档时，当期限制性股票不 得解锁，由公司回购注销。

公司未满足上述解锁条件第（1）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁 的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。某一激励对象未满足上述解锁条件 第（2）条，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注 销。

二、授予股份认购资金的验资情况

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 26 日出具了会验 字[2016]5142 号验资报告，对公司截至 2016 年 12 月 26 日止新增注册资本及实 收资本（股本）情况进行了审验，认为：

贵公司原注册资本为人民币 876,092,112.00 元，实收资本（股本）为人民币 876,092,112.00 元。根据贵公司 2015 年度第五次临时股东大会审议通过的《关于

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公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、第六届董事会第三十次 会议决议以及修改后的章程规定，对侯飞等 18 名激励对象授予限制性股票，贵 公司申请增加股本人民币 1,507,888.00 元，变更后股本为人民币 877,600,000.00 元。

三、限制性股票的上市日期

本次向激励对象授予预留限制性股票的上市日期为 2017 年 1 月 9 日。

四、股本结构变动情况表

类别	本次变动前	本次变动前	本次变动 +（-）股	本次变动后	本次变动后
	股份数（股）	比例%		股份数（股）	比例%
一、限售流通股（或非流通股）	404,072,412	46.12	1,507,888	405,580,300	46.21
01首发后个人类限售股	153,478,742	17.52	0	153,478,742	17.49
02股权激励限售股	11,008,000	1.26	1,507,888	12,515,888	1.43
03首发后机构类限售股	217,193,296	24.79	0	217,193,296	24.75
04高管锁定股	22,392,374	2.55	0	22,392,374	2.55
二、无限售流通股	472,019,700	53.88	0	472,019,700	53.79
其中未托管股数	0	0.00	0	0	0
三、总股本	876,092,112	100.00	1,507,888	877,600,000	100.00

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、增发限制性股票所募集资金的用途

本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

六、收益摊薄情况

公司本次限制性股票授予后，按新股本 877,600,000 股摊薄计算，2015 年度 每股收益为 0.7989 元。

七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

公司本次股权激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由

876,092,112 股增加至 877,600,000 股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例

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发生变化。本次授予前，控股股东珠海国轩贸易有限责任公司（以下简称“珠海 国轩”）及实际控制人李缜先生持有公司 38.98%的股份（含实际控制人的一致行 动人李晨先生所持公司 2.50%股份）。本次授予完成后，控股股东及实际控制人 持有公司 38.91%的股份（含实际控制人的一致行动人李晨先生所持公司 2.50% 的股份）。本次限制性股票授予不会导致控股股东及实际控制人发生变化。 特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会 二○一七年一月五日

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