Gotion High-tech CO.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Oct 28, 2016

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2016-080

国轩高科股份有限公司关于

向激励对象授予首期预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司(以下简称“公司”)于 2016 年 10 月 28 日召开第六届董 事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议 案》，公司董事会确定以 2016 年 10 月 28 日为本次首期预留限制性股票的授予日， 向 18 名激励对象授予首期预留限制性股票 1,507,888 股，授予价格为 17.24 元/ 股。公司董事会办理本次授予事项已经公司 2015 年第五次临时股东大会授权， 无需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：

一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

2015 年 9 月 18 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过《关 于江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》； 2015 年 11 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于向 激励对象授予限制性股票的议案》；2015 年 12 月 25 日，公司召开第六届董事会 第二十一次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和 授予数量的议案》。主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对 象定向发行人民币普通股股票。

3、激励对象：首次限制性股票向 165 名激励对象进行授予，均为公司实施 本计划时任职的公司董事、高级管理人员；中层管理人员；核心技术（业务）人 员。首次受激励对象名单及实际认购数量情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

姓名	职务	获授的限制性 股票数量（万 股）	占授予限制性 股票总数的比 例	占目前总股 本的比例
方建华	董事	50	3.57%	0.06%
王勇	董事、副总经理、财务 负责人、董事会秘书	25	1.78%	0.03%
徐兴无	副总经理	25	1.78%	0.03%
宋金保	副总经理	25	1.78%	0.03%
徐小明	副总经理	25	1.78%	0.03%
安栋梁	副总经理	25	1.78%	0.03%
方昕宇	副总经理	25	1.78%	0.03%
中层管理人员、核心业务（技术） 人员、关键岗位人员（共计158人）		1201.7888	85.73%	1.39%
合计		1401.7888	100.00%	1.63%

4、授予价格：首次限制性股票授予价格为每股 15.15 元；预留限制性股票 的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议公告日前 20 个交易日公司股 票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确 定。

5、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为自首次限制性股票授予之 日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划有效期最长不超过 60 个月。

（1）自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁 定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不享 有投票权，不得转让或用于偿还债务。

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利 在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获 授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等事宜而取得的 股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

则由公司回购注销。

（2）首次授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励 对象可以在解锁期内按 20%、20%、20%和 40%的解锁比例分四期申请解锁。具 体如下：

解锁时间	可解锁比例 20% 20% 20% 40%
自授予日起满12个月后的首个交易日至授予 日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至授予 日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至授予 日起48个月内的最后一个交易日止
自授予日起满48个月后的首个交易日至授予 日起60个月内的最后一个交易日止

预留的限制性股票自该部分股票授予日起满 12 个月后，满足解锁条件的， 激励对象可以在解锁期内按 30%、30%和 40%的解锁比例分三期申请解锁。具体 如下：

如下：
解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易 日至授予日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个解锁期	自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易 日至授予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个解锁期	自该部分股票授予日起满36个月后的首个交易 日至授予日起48个月内的最后一个交易日止	40%

6、解锁条件：

（1）公司业绩考核要求

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁阶段	考核期间	业绩考核指标
第一次解锁	2015年度	2015年度净利润不低于3.48亿
第二次解锁	2016年度	2016年度净利润不低于4.65亿
第三次解锁	2017年度	2017年度净利润不低于5.15亿

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

第四次解锁 2018 年度 2018 年度净利润不低于 5.69 亿

预留授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁阶段	考核期间	业绩考核指标
第一次解锁	2016年度	2016年度净利润不低于4.65亿
第二次解锁	2017年度	2017年度净利润不低于5.15亿
第三次解锁	2018年度	2018年度净利润不低于5.69亿

以上 2015-2018 年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的 净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列 支。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）个人层面业绩考核要求

激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额解锁当期限 制性股票，根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》之规定，每一年 度对被激励对象进行绩效考核，并形成相应绩效考核等级，具体如下：

绩效考核等级	A 优秀	B 良好	C 合格	D 待改进	E 不合格
对应标准系数	1.0			0.8	0

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。即当激励对象 在当期考核的结果为 A、B、C 档时，可以全额解锁当期额度股票。如果为 D 档 时，可以解锁当期 80%额度的限制性股票。如果为 E 档时，当期限制性股票不 得解锁，由公司回购注销。

公司未满足上述解锁条件第（1）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁 的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。某一激励对象未满足上述解锁条件 第（2）条，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注 销。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

（二）已履行的相关审批程序

1、2015 年 9 月 1 日，公司召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过 《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议 案。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。2015 年 9 月 1 日，公司召 开第六届监事会第十三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查。

2、2015 年 9 月 18 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过了 《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议 案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日, 并在激励对象符合条件时向激 励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2015 年 11 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划授予日为 2015 年 11 月 16 日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。2015 年 11 月 16 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行 再次核实。

4、2015 年 12 月 25 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过 了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。公司 独立董事对本次授予对象、授予数量的调整发表了独立意见。2015 年 12 月 25 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，对本次激励计划调整后的激励对象名 单进行再次核实。

5、2016 年 10 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过 《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于首次授予的限制性股票第一个 解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定， 公司原激励对象谢爱亮、范春霞 2 人因个人原因离职不再符合激励条件，董事会 决定回购注销其已获授但未解锁的限制性股票数量为 257,888 股；董事会同意对 163 名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量 为 2,752,000 股。公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票及限制性股票第 一个解锁期解锁条件成就发表了独立意见。2016 年 10 月 26 日，公司召开第六 届监事会第二十二次会议，对本次回购注销、第一个解锁期解锁条件成就事项进 行核查。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

6、2016 年 10 月 28 日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了 《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票 授予日为 2016 年 10 月 28 日。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见。 2016 年 10 月 28 日，公司召开第六届监事会第十五次会议，对本次激励计划的 激励对象名单进行核实。

三、公司本次实施的股权激励计划与已披露的公司激励计划的内容不存在 差异。

四、董事会对本次授予是否满足条件的情况说明

只有在同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

经公司核查，公司及激励对象均未发生上述任一情形。

综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计

划（草案）》等有关规定，本次预留限制性股票的授予条件已经成就。

五、本次预留限制性股票的授予情况

• 1、股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为国轩高科限制性股

票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

• 2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象

• 定向发行人民币普通股股票。

• 3、授予日：2016 年 10 月 28 日

• 经核查，本次首期预留限制性股票的授予日符合《限制性股票激励计划（草

• 案）》的规定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前 30 日内；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

• （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内

• 4、授予价格：17.24 元/股。

• 5、本次预留限制性股票授予对象及分配情况：

本次授予激励对象的预留限制性股票总数为 1,507,888 股，激励对象共计 18 人，授予激励对象中不存在董事、高级管理人员，主要为核心业务（技术）人员。 获授激励对象分配情况如下表所示：

激励对象	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占目前总股本 的比例
核心业务（技术）人员（共计 18人）	150.7888	9.71%	0.17%

六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》中关于公允价值确定的相关规定， 企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司按照相关估值工具于 2016 年 10 月 28 日（预留限制性股票授予日）对 授予的 1,507,888 股首期预留限制性股票进行测算，确定授予日预留限制性股票 的公允价值，最终确认授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为 339.73 万元，该等公允价值总额作为国轩高科本次股权激励计划的总成本将在股 权激励计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具 体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。据测算，2016 年-2019 年预留

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

限制性股票成本摊销情况见下表：

限制性股票成本 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
339.73	33.03	181.19	87.76	37.75

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下， 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中 的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对 公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代 理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予 价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

七、授予限制性股票是否可能导致股权分布不具备上市条件

本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

八、激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本 公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

九、监事会意见

经核查，监事会认为：公司本次获授首期预留限制性股票的激励对象不存在 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因 重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合相关法律、法规、规 范性文件规定的激励对象条件，符合《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）规定的激励 对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计 划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划（草案）》 有关规定获授首期预留限制性股票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

十、独立董事意见

1、本次依据《限制性股票激励计划（草案）》相关规定所确定的首期预留限 制性股票授予对象主要为核心业务（技术）人员，不存在禁止获授限制性股票的 情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况 以及公司业务发展的实际需要。

2、本次首期预留限制性股票的授予日为 2016 年 10 月 28 日，该授予日符合 相关法律、法规、规范性文件以及限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定。 3、公司本次对首期预留限制性股票授予价格的确定，符合相关法律、法规、 规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施首期预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制， 提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经 营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 因此，独立董事同意公司以 2016 年 10 月 28 日为授予日，向符合条件的 18 名激励对象授予首期预留限制性股票 1,507,888 股，授予价格为 17.24 元/股。

十一、法律意见书结论性意见

本次首期预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 授 予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定， 本次首期预留限制性股票的授予条件已经满足。

十二、备查文件

• 1 、公司第六届董事会第三十次会议决议；

• 2 、公司第六届监事会第二十三次会议决议；

• 3 、独立董事关于授予首期预留限制性股票事项的独立意见；

• 4 、通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司授予首期预留限制性股票事

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

项的法律意见书。 特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会 二○一六年十月二十八日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10