Gotion High-tech CO.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2016

Jan 3, 2016

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2015-115

国轩高科股份有限公司

关于首次限制性股票授予完成的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

2015 年 9 月 18 日，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通过《关于江苏东源电器集团股份有限公司限制 性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；2015 年 11 月 16 日，公司召开第 六届董事会第二十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》；2015 年 12 月 25 日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过 《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》。据此， 公司董事会实施并完成了首次限制性股票的授予工作，现将有关情况公告如下：

一、首次限制性股票授予情况

1、授予日：2015 年 11 月 16 日。

2、授予价格：每股 15.15 元。

3、授予数量及授予人数：授予限制性股票数量为 1401.7888 万股，向 165 名激励对象进行授予，均为公司实施本计划时任职的公司董事、高级管理人员； 中层管理人员；核心技术（业务）人员。

4、股票来源：本计划股票来源为国轩高科向激励对象定向发行 1401.7888 万股人民币 A 股普通股。

5、激励计划的有效期、锁定期和解锁期：

自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期，锁定期后为解锁期。在锁定期 和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不享有投 票权，不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金 股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能

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解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细等事宜而取得的股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制 性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

首次授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象 可以在解锁期内按 20%、20%、20%和 40%的解锁比例分四期申请解锁。具体 如下：

如下：
解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止	20%
第二个解锁期	自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止	20%
第三个解锁期	自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一个交易日止	20%
第四个解锁期	自授予日起满48个月后的首个交易日至授予日起60个月内的最后一个交易日止	40%

6、激励对象名单及实际认购数量情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
方建华	董事	50	3.57%	0.06%
王勇	董事、副总经理、财务总监、董事会秘书	25	1.78%	0.03%
徐兴无	副总经理	25	1.78%	0.03%
宋金保	副总经理	25	1.78%	0.03%
徐小明	副总经理	25	1.78%	0.03%
安栋梁	副总经理	25	1.78%	0.03%
方昕宇	副总经理	25	1.78%	0.03%
中层管理人员、核心业务（技术）人员、关键岗位人员		1201.7888	85.73%	1.39%

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（共计158人）
合计	1401.7888	100.00%	1.63%

公司本次限制性股票授予过程中，有 10 名激励对象因辞职及其他个人原因 自愿放弃本次公司授予的限制性股票数合计 14 万股。公司本次限制性股票激励 计划实际激励对象 165 名，合计授予限制性股票 1401.7888 万股。

除上述事项外，本次完成登记的限制性股票数量及激励对象与公司 2015 年 第五次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中一致，未有其他调整。

二、授予股份认购资金的验资情况

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 28 日出具了会验 字【2015】4142 号验资报告，对公司截至 2015 年 12 月 28 日止新增注册资本及 实收资本（股本）情况进行了审验，认为：

贵公司原注册资本为人民币 862,332,112.00 元，实收资本（股本）为人民 币 862,332,112.00 元。根据贵公司 2015 年度第五次临时股东大会审议通过的 《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、第六届董事会 第二十一次会议决议、第六届董事会第二十次会议决议、第六届董事会第十八 次会议决议以及修改后的章程规定，对方建华、王勇、徐兴无等 165 名激励对 象授予限制性股票，贵公司申请增加股本人民币 14,017,888.00 元，变更后股本 为人民币 876,350,000.00 元。

三、限制性股票的上市日期

本次激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为 2016 年 1 月 5 日。

四、股本结构变动情况表

项 目	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量	比例		数量	比例
一、有限售条件股份	640,792,210	74.31%	14,017,888	654,810,098	74.72%
1、其他内资持股	608,964,112	70.62%	14,017,888	622,982,000	71.09%
其中：境内法人持股	436,795,795	50.65%		436,795,795	49.84%

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	境内自然人持股	172,168,317	19.97%	14,017,888	14,017,888	186,186,205	186,186,205	21.25%	21.25%
	2、高管锁定股	31,828,098	3.69%			31,828,098		3.63%
	二、无限售条件股份	221,539,902	25.69%			221,539,902		25.28%
	人民币普通股	221,539,902	25.69%			221,539,902		25.28%
	三、股份总数	862332112	100.00%	14017888		876350000		100.00%
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	注：本次限制性股票授予完成后，公司股权				分布仍具备上		市条件。

注：本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、增发限制性股票所募集资金的用途

本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

六、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 862,332,112 股增加至 876,350,000 股，导致公司控股股东及实际控制人持股比例发生变动。公司控股 股东珠海国轩贸易有限责任公司授予前持有公司股份 217,193,296 股，占公司总 股本的 25.19%，公司实际控制人李缜在授予前持有公司股份 102,390,529 股， 占公司总股本的 11.87%；本次限制性股票授予完成后，公司控股股东珠海国轩 贸易有限责任公司持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为 24.78%，公司 实际控制人李缜持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为 11.68%。

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、首次限制性股票授予后对公司每股收益的影响

公司本次限制性股票授予后，按新股本 876,350,000 股摊薄计算，2014 年 度扣除非经常性损益后的基本每股收益为 0.27 元。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一五年十二月三十一日

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