Gotion High-tech CO.,Ltd. — Remuneration Information 2015

Sep 1, 2015

股票代码： 002074

股票简称：东源电器

江苏东源电器集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

二〇一五年九月

江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

声明

“ ” “ ” “ ” 江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称 本公司 、 公司 、 上市公司 或“东源电器”）及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

特别提示

• 1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

• 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股 权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规和 规范性文件，以及《公司章程》制定。

• 2、东源电器不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不

• 得实行股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第 八条规定的不得成为激励对象的情形。东源电器承诺持股 5%以上的主要股东或 实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为东源电器向 激励对象定向发行新股。

5、本激励计划所涉及的标的股票为 15,667,888 股东源电器人民币普通股（A 股），约占本激励计划签署时东源电器股本总额 862,332,112 股的 1.82%。其中首 次授予 14,157,888 股，占本计划签署时公司股本总额的 1.65%；预留 1,510,000 股，占本计划拟授予限制性股票数量的 9.64%，占本计划签署时公司股本总额 0.18%。

本次激励计划拟授予的限制性股票所涉及的标的股票总数不超过计划签署 时公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的 本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

预留限制性股票将在首次授予日起 12 个月内授予。预留部分的授予由董事

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会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对 包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按 相关要求完成法定程序后进行授予。

6、公司首次授予激励对象限制性股票的价格为 15.15 元/股。授予价格系根 据本计划草案摘要公告日前 20 个交易日公司股票均价 30.29 元/股（前 20 个交易 日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定，即授予价格＝定价 基准日前 20 个交易日公司股票均价×50%。

7、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起最长不超过 60 个月。

8、本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划授予日起满 12 个月后，激 励对象应在未来 48 个月内分四次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激 励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 20%，第二次解锁期为锁定期满 后第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 20%，第三次解锁 期为锁定期满后第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 20%，第四次解锁期为锁定期满后第四年，激励对象可申请解锁数量为获授限制 性股票总数的 40%。

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解 锁数量为获授限制性股票总数的 30%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激 励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 30%，第三次解锁期为锁定期满 后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的 40%。

9、本计划授予的限制性股票解锁的公司业绩考核指标为：

2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度公司的净利润分别不低于 3.48 亿、4.65 亿、5.15 亿和 5.69 亿。

以上净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。

10、本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票 所涉及的标的股票的授予价格及数量将做相应的调整。

11、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。本公司承诺不为激励对象依 据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，也不为其贷

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款提供担保。

• 12、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司将按相关规 定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。

14、本次股权激励费用与授予日当天公司股票价格关联度较高，具体金额将 以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。股价的不确定性可能给后期带来 较高的股权激励费用。如果在授予时股价进一步升高，可能给公司形成较大的业 绩压力，特提醒各股东注意。

15、本激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的 情形。

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目录

声明 ................................................................................................................................ 1 特别提示 ........................................................................................................................ 1 目录 ................................................................................................................................ 4 释义 ................................................................................................................................ 5 第一章实施激励计划的目的 ...................................................................................... 7 第二章激励对象的确定依据和范围 .......................................................................... 8 一、激励对象的确定依据.....................................................................................8 二、激励对象的范围.............................................................................................8 第三章限制性股票激励计划 .................................................................................... 10 一、限制性股票的来源和数量...........................................................................10 二、限制性股票的授予价格及其确定方法.......................................................10 三、限制性股票的分配情况...............................................................................10 四、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期...................11 五、限制性股票的授予和解锁条件...................................................................13 六、限制性股票的调整方法和程序...................................................................16 七、限制性股票的回购注销...............................................................................17 第四章限制性股票的会计处理与业绩影响 ............................................................ 19 一、会计处理方法...............................................................................................19 二、对公司经营业绩的影响...............................................................................20 第五章股权激励计划的实施程序及激励对象解锁程序 ........................................ 21 一、股权激励计划的实施程序...........................................................................21 二、限制性股票的解锁程序...............................................................................21 第六章公司与激励对象的权利与义务 .................................................................... 22 一、公司的权利和义务.......................................................................................22 二、激励对象的权利和义务...............................................................................22 三、其他说明.......................................................................................................23 第七章激励计划变更、终止和其他事项 ................................................................ 24 一、公司控制权变更、合并、分立...................................................................24 二、激励对象发生个人情况变化.......................................................................24 三、激励计划的终止...........................................................................................25 四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止...............26 第八章其他 ................................................................................................................ 26

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释义

东源电器/上市公司/ 本公司/公司	指	江苏东源电器集团股份有限公司
股权激励计划/本激 励计划/本计划	指	江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）
限制性股票	指	激励对象按照本股权激励计划规定的条件，从上市 公司获得的一定数量的本公司股票，该等股票设置 一定期限的锁定期，在达到本激励计划规定的解锁 条件后，方可解锁流通
标的股票	指	根据本计划激励对象有权购买的本公司股票
激励对象	指	根据本计划获授限制性股票的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必 须为交易日
有效期	指	从限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所 有限制性股票（含预留部分）解锁或回购注销之日 止，最长不超过60 个月
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止以任 何形式进行转让（含偿还债务）的期间
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限 制性股票解除锁定之日
解锁期	指	本激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除锁定并上市流通的期间
解锁条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解锁所 必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《激励办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关 事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
《公司章程》	指	《江苏东源电器集团股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励

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		计划实施考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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第一章实施激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制和约束机制，东源电 器依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和 规范性文件，以及东源电器《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

一、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励机制和 约束机制；

二、强化以价值创造为导向的绩效理念与文化，建立股东与经营管理层之间 的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公 司未来发展战略和经营目标的实现；

三、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司核心经营管理人员 的主动性和创造性，完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，为公司业绩持续增长 创造人力资源的竞争优势，并为稳定和吸引优秀人才提供一个良好的激励平台；

四、有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方 共同关注公司的持续健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

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第二章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他 有关法律、法规和规范性文件以及东源电器《公司章程》的相关规定，结合公司 实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本次股权激励的激励对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业 务（技术）人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确 定。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括董事、高级管理人员、中 层管理人员、核心业务（技术）人员，共计 175 人。

预留的限制性股票将在本计划首次授予日起 12 个月内授予。预留部分授予 的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见 书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象 指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的 激励对象，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才。 （一）激励对象应符合以下条件

• 1、激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、

• 领取薪酬，并签订劳动合同；

• 2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他

• 任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

3、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司 5%以上股份的股 东或实际控制人，也不包括持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人的配偶及 直系近亲属。

• （二）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

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• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上不得参与本激励计划情 形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，回购注销激励对 象尚未解锁的限制性股票。

（三）激励对象的核实

公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

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第三章限制性股票激励计划

一、限制性股票的来源和数量

1、限制性股票来源

本计划限制性股票的来源为东源电器向激励对象定向发行公司人民币普通 股股票（A 股）。

• 2、限制性股票的数量

公司拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股股票 （A 股），涉及的标的股票数量为 15,667,888 股，标的股票数量占当前股本总数 862,332,112 股的比例为 1.82%。其中首次授予 14,157,888 股，占本计划签署时公 司股本总额的 1.65%；预留 1,510,000 股，占本计划拟授予限制性股票数量的 9.64%，占本计划签署时公司股本总额 0.18%。

二、限制性股票的授予价格及其确定方法

1、首次授予的限制性股票

（1）授予价格

本计划限制性股票的授予价格为每股 15.15 元，即满足授予条件后，激励对 象可以每股 15.15 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

• （2）授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格系根据本计划草案摘要公告日前 20 个交易日公司股 票均价 30.29 元（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定，即授予价格＝定价基准日前 20 个交易日公司股票均价×50%。

• 2、预留的限制性股票

• （1）预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会确定。

• （2）预留部分授予价格的确定方法

预留限制性股票的授予价格依据该部分股份授予的董事会会议决议公告日 前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票 交易总量）的 50%确定。

三、限制性股票的分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占目前总股本 的比例
方建华	董事	50	3.19%	0.06%
王勇	董事、副总经理、 董事会秘书、 财务负责人	25	1.60%	0.03%
徐兴无	副总经理	25	1.60%	0.03%
宋金保	副总经理	25	1.60%	0.03%
徐小明	副总经理	25	1.60%	0.03%
安栋梁	副总经理	25	1.60%	0.03%
方昕宇	副总经理	25	1.60%	0.03%
中层管理人员、核心业务（技术） 人员（共计168人）		1215.79	77.60%	1.41%
预留股份		151	9.64%	0.18%
合计		1566.79	100.00%	1.82%

以上百分比结果四舍五入，保留两位小数。

• 注： 1、本计划限制性股票激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激

• 励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

• 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。

• 3、预留限制性股票的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的限制性股票数

• 量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准 确披露相关信息。预留限制性股票将在首次授予日起 12 个月内授予。

四、限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

• 1、有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起 60 个月。

• 2、授予日

授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自 公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对 象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前 30 日内；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日 ;

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

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（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内。 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根据 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易 或其他重大事项。

3、锁定期

自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期 和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不享有投 票权，不得转让或用于偿还债务。

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利 在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获 授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等事宜而取得的 股份同时锁定，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁， 则由公司回购注销。

4、解锁期

（1）首次授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励 对象可以在解锁期内按 20%、20%、20%和 40%的解锁比例分四期申请解锁。具 体如下：

体如下：
解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自授予日起满12个月后的首个交易日至授予 日起24个月内的最后一个交易日止	20%
第二个解锁期	自授予日起满24个月后的首个交易日至授予 日起36个月内的最后一个交易日止	20%
第三个解锁期	自授予日起满36个月后的首个交易日至授予 日起48个月内的最后一个交易日止	20%
第四个解锁期	自授予日起满48个月后的首个交易日至授予 日起60个月内的最后一个交易日止	40%

（2）预留的限制性股票自该部分股票授予日起满 12 个月后，满足解锁条件 的，激励对象可以在解锁期内按 30%、30%和 40%的解锁比例分三期申请解锁。 具体如下：

具体如下：
解锁期	解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自该部分股票授予日起满12个月后的首个交易 日至授予日起24个月内的最后一个交易日止	30%

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第二个解锁期	自该部分股票授予日起满24个月后的首个交易 日至授予日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个解锁期	自该部分股票授予日起满36个月后的首个交易 日至授予日起48个月内的最后一个交易日止	40%

未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未

达到解锁条件，则当期可解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

5、禁售期

激励对象因本激励计划获得的股份的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等 相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董 事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让 其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

五、限制性股票的授予和解锁条件

1、授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

• A、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• B、公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

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• A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

• 2、解锁条件

• 解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁： （1）公司未发生以下任一情形：

• A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

• （3）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解锁考核年度为 2015-2018 年四个会计年 度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票分四期解锁，达到下述业绩 考核指标时，首次授予的限制性股票方可解锁。具体如下：

解锁阶段	考核期间	业绩考核指标
第一次解锁	2015年度	2015年度净利润不低于3.48亿
第二次解锁	2016年度	2016年度净利润不低于4.65亿
第三次解锁	2017年度	2017年度净利润不低于5.15亿
第四次解锁	2018年度	2018年度净利润不低于5.69亿

本激励计划预留限制性股票解锁考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，每 个会计年度考核一次，预留限制性股票分三期解锁，达到下述业绩考核指标时， 预留限制性股票方可解锁。具体如下：

解锁阶段 考核期间 业绩考核指标

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第一次解锁	2016年度	2016年度净利润不低于4.65亿
第二次解锁	2017年度	2017年度净利润不低于5.15亿
第三次解锁	2018年度	2018年度净利润不低于5.69亿

以上 2015-2018 年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的 净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列 支。

除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负。

（4）个人层面业绩考核要求

激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能全额解锁当期 限制性股票，根据江苏东源电器集团股份有限公司《限制性股票激励计划实施考 核管理办法》之规定，每一年度对被激励对象进行绩效考核，并形成相应绩效考 核等级，具体如下：

，具体如下：
绩效考核等级	A 优秀	B 良好	C 合格	D 待改进	E 不合格
对应标准系数	1.0			0.8	0

个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。即当激励对象 在当期考核的结果为 A、B、C 档时，可以全额解锁当期额度股票。如果为 D 档 时，可以解锁当期 80%额度的限制性股票。如果为 E 档时，当期限制性股票不 得解锁，由公司回购注销。

公司未满足上述解锁条件第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对 象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；公司未满足上述解锁条件 第（3）条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由 公司回购注销。某一激励对象未满足上述解锁条件第（2）条规定的，其已获授 但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述 解锁条件第（4）条，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公 司回购注销。

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六、限制性股票的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q  Q 0  1(  n )

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

==> picture [51 x 12] intentionally omitted <==

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量， n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为

n 股股票）， Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）配股

==> picture [94 x 29] intentionally omitted <==

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量， P 1为股权登记日当日收盘价， [P] 2[为配] 股价格， n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）， Q 为调整 后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前公司有资 本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

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江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

P  P 0 /(1  n )

其中： [P] 0[ 为调整前的授予价格；] [n][ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票] 红利、股票拆细的比率； P 为调整后的授予价格。

（2）缩股

P  P 0 / n

其中： [P] 0[ 为调整前的授予价格，] [n][ 为缩股比例，] [P][ 为调整后的授予价格。] （3）派息

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其中： P 0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。 （4）配股

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其中： P 0 为调整前的授予价格； P 1为股权登记日当天收盘价； P 2为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； P 为调整后的授予 价格。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量 或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，应及时公 告。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章 程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

七、限制性股票的回购注销

如出现需要回购注销或调整的情况，公司应回购并注销或调整相应股票，回 购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

1、限制性股票回购数量的调整方法

若在授予日后，东源电器有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

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江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

或缩股、配股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量做相应的调整， 调整方法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

• Q  Q 0  1(  n )

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量； n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股

Q  Q 0  n

其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量， n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）， Q 为调整后的限制性股票数量。

• （3）配股

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其中： Q 0 为调整前的限制性股票数量， n 为配股的比例（即激励对象因限制

性股票获配股数与其所持限制性股票的比）， Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。 2、限制性股票回购价格的调整方法

若在授予日后，东源电器发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 细、缩股、派息、配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息 处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方 法如下：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P  P 0 /(1  n )

其中： [P] 0[ 为调整前的授予价格；] [n][ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票] 红利、股票拆细的比率； P 为调整后的回购价格。

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江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）

（2）缩股

P  P 0 / n

其中： [P] 0[ 为调整前的授予价格，] [n][ 为缩股比例，] [P][ 为调整后的回购价格。] （3）派息

P  P 0  V

其中： P 0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的回购价格。 （4）配股

授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授 限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁 的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票 经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 3、回购价格的调整程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的 回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出 决议并经股东大会审议批准。

4、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在 解锁后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相 应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

第四章限制性股票的会计处理与业绩影响

一、会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成 本进行计量和核算：

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1、授予日会计处理：确认股本和资本公积。

• 2、锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负债

• 表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。

3、解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部 或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购注销并减少所有者权益。

二、对公司经营业绩的影响

公司本次激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票 14,157,888 股（不包括 预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价 值总额作为公司本次激励计划中限制性股票授予的成本，并在激励计划的实施过 程中按照解锁比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予 日计算的限制性股票公允价值为准。

假设授予日为 2015 年 9 月下旬，经测算限制性股票成本为 3130.30 万元， 对各期业绩的影响如下：

单位：万元

					单位：万元
总费用	2015年	2016年	2017年	2018年	2019年
3130.30	365.20	1304.29	756.49	469.55	234.77

本次股权激励费用将在经常性损益中列支，会对公司的业绩造成一定影响， 但不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的现金流量。股权激励费用的 摊销对公司 2015 年至 2019 年的净利润产生影响，从而会对公司 2015 年至 2019 年的净利润增长率指标造成一定影响。考虑到股权激励计划对公司发展产生的正 向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，提高经营效率，激励计划带 来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

本次股权激励费用与授予日当天公司股票的价格关联度较高，具体金额将以 实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。股价的不确定性可能给后期带来较 高的股权激励费用。如果在授予时股价进一步升高，可能给公司形成较大的业绩 压力，特提醒各股东注意。

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第五章股权激励计划的实施程序及激励对象解锁程序

一、股权激励计划的实施程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划（草案）和《考核办法》，

• 并提交董事会审议。

• 2、董事会审议股权激励计划（草案）和《考核办法》，关联董事回避表决，

• 独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东 利益发表独立意见。

• 3、监事会核实激励对象名单，并发表核实意见。

• 4、公司聘请律师对激励计划出具法律意见书。

• 5、董事会审议通过股权激励计划（草案）后的 2 个交易日内，公告董事会

• 决议、激励计划（草案）及摘要、独立董事意见。

• 6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

• 7、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

• 8、股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。

• 监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

• 9、股东大会审议批准后，公司与激励对象就双方的权利和义务达成有关协

议。

10、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理具体的限制性股票的授予、 登记、解锁等事宜。

二、限制性股票的解锁程序

• 1、达到解锁条件后，激励对象在董事会确定的解锁窗口期内向公司提交《限

• 制性股票解锁申请书》，提出解锁申请。

• 2、董事会对申请人的解锁资格与解锁条件审查确认。

• 3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出解锁申请。

• 4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理解锁事宜。

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第六章公司与激励对象的权利与义务

一、公司的权利和义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行 考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则 对尚未解锁的限制性股票进行回购。

（二）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等 义务。

（三）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，也不为其贷款提供担保。

（四）公司应当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等 的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、 证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对 象造成损失的，公司不承担责任。

（五）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利和义务

（一）激励对象应当按照公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德， 为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象依据本激励计划获取公司权益的资金来源为自筹资金。

（三）在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限 制性股票不享有投票权，不得转让或用于偿还债务。激励对象因获授的限制性股 票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根 据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金 转增股本、股票红利、股票拆细等事宜而取得的股份同时锁定，该等股份的解锁 期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

（四）激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括 但不限于该等股票的投票权等。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制 性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限 制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计 划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应

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会计处理。

• （五）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。

• （六）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

• （七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得

• 税及其它税费。

• （八）法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的 权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激 励对象签订的劳动合同执行。

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第七章激励计划变更、终止和其他事项

一、公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划 不作变更，仍按照本计划执行。

二、激励对象发生个人情况变化

（一）职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心业务（技 术）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限 制性股票不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满 足解锁条件的限制性股票解锁不受影响，其尚处于锁定期的限制性股票由公司回 购注销。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员， 则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（二）解雇或辞职

公司因经营考虑单方面终止与激励对象订立的劳动合同，或者激励对象因为 个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或者因劳动合同到期，不再续 签劳动合同的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响，其尚处于锁定期 的限制性股票由公司回购注销。激励对象在劳动合同未到期前主动提出辞职，其 已满足解锁条件但未解锁的限制性股票不得解锁，也不再享受其离职日以后的股 权激励。

激励对象因违反法律法规、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行 为损害公司利益或声誉被解聘时，公司应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性 股票，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁全部或部分收益。

（三）丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足解锁条件的限制 性股票解锁不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，视同该期考核已达考核 标准，激励对象可全额解锁当期的限制性股票；但不再享有之后考核期的股权激 励，其未解锁的限制性股票由公司回购注销。

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激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足解锁条件的限制性股票解 锁不受影响，其未解锁的限制性股票由公司回购注销。

（四）退休

激励对象达到国家和公司规定的年龄退休的，其已满足解锁条件的限制性股 票解锁不受影响。公司返聘的员工，原对该员工的股权激励政策可延续，各项考 核指标可一并计算。退休离职的员工，终止服务当期享有的可解锁数量 当年1月1日至终止服务日天数 = ×授予激励对象限制性股票总数×当期可解锁比 365

例×考核对应等级的解锁比例；退休当期所在考核期之后的考核期股权激励不再 执行；其未解锁的限制性股票由公司回购注销。

（五）死亡

激励对象因执行职务而死亡的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影 响；其终止服务日所在的业绩考核期，视同该期考核已达考核标准，其合法继承 人可全额解锁当期的限制性股票；其终止服务日所在的业绩考核期之后的考核 期，将不再享有股权激励，其未解锁的限制性股票由公司回购注销。

激励对象由于其他原因死亡的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影 响，由其合法继承人在符合解锁条件的情况下进行解锁，其未解锁的限制性股票 由公司回购注销。

（六）其它未明确的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方 式。

对于因上述原因被取消或失效的限制性股票，或因个人业绩考核原因被取消 的限制性股票，由公司注销，不作其他用途。

三、激励计划的终止

（一）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得 向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的 限制性股票终止行使并被注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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3、中国证监会认定的其他情形。

（二）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚 未行使的限制性股票应当终止行使：

1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责 或宣布之日起；

2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出 行政处罚决定之日起；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，

• 自其具有该情形之日起；

4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止

（一）在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公 司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

（二）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大 会决议通过之日起，公司应回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，同时预留 的限制性股票不予实施。

第八章其他

一、本计划经东源电器股东大会审议通过后生效。

二、本计划的解释权属于公司董事会。

江苏东源电器集团股份有限公司董事会

2015 年 9 月 1 日

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