Gotion High-tech CO.,Ltd. — Regulatory Filings 2021

Aug 27, 2021

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2021-074

国轩高科股份有限公司

关于新增 2021 年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 26 日分别召开第 八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于新增 2021 年度日常关联交易预计的的议案》，上述议案尚需提交公司2021 年第三次 临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、新增日常关联交易基本情况

（一）新增预计日常关联交易概述

为了规范公司的日常经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律 法规规定，就公司及公司控股子公司与关联方埃诺威（苏州）新能源科技有限公 司（以下简称“苏州埃诺威”）、合肥东羽商业管理有限公司（以下简称“合肥东 羽”）、大众汽车自动变速器（天津）有限公司（以下简称“大众天津”）、大众 一汽发动机（大连）有限公司（以下简称“大众大连”）、大众一汽平台零部件有 限公司（以下简称“大众零部件”）2021 年度日常关联交易情况进行预计。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组情况。关联董事 Frank Engel 先生、李缜先生已回避表决。

（二）新增预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联 交易 类别				合同签订金 额或预计金 额	截至披露 日已发生 金额
		关联交易 内容	定价 原则			上年发生 金额
	关联人
出售 商品	苏州埃诺威	电芯模组	市场 定价	12,000.00	6,587.53	1,742.06
接受 劳务	合肥东羽	委托酒店 和食堂管 理	协议 定价	1,000.00	211.93	0.00

接受 劳务	大众天津 大众大连 大众零部件1	交流培训、 咨询服务	协议 定价	1,000.00	187.56	0.00
合计				14,000.00	6,987.02	1,742.06

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

					实际发生 额占同类 业务比例 （％）	实际发生 额与预计 金额差异 （%）
关联 交易 类别
		关联交易 内容	实际发生 金额	预计 金额
	关联人						披露日期及索引
采购 商品	合肥星源新 能源材料有 限公司	隔膜	4,237.10	20,000.00	32.49	78.81	巨潮资讯网2020年4 月30 日《关于2020 年度日常关联交易预 计的公告》（公告编 号：2020-033）
销售 材料	上海电气国 轩新能源科 技有限公司 及其子公司	原材料	2,766.46	10,000.00	11.79	72.34	巨潮资讯网2020年4 月30 日《关于2020 年度日常关联交易预 计的公告》（公告编 号：2020-033）
出售 商品	上海电气国 轩新能源科 技有限公司 及其子公司	电芯	13,957.90	30,000.00	2.22	53.47	巨潮资讯网2020年4 月30 日《关于2020 年度日常关联交易预 计的公告》（公告编 号：2020-033）
出售 商品	江苏建康汽 车有限公司	电芯及电 池组	1,036.83	20,000.00	0.17	94.82	巨潮资讯网2020年4 月30 日《关于2020 年度日常关联交易预 计的公告》（公告编 号：2020-033）
出售 商品	安徽铜冠铜 箔集团股份 有限公司及 其子公司	移动充电 设备、充 电桩及配 件等	8,168.39	10,000.00	100.00	18.32	巨潮资讯网2020年4 月30 日《关于2020 年度日常关联交易预 计的公告》（公告编 号：2020-033）
采购 材料	中冶瑞木新 能源科技有 限公司	前驱体	1.41	40,000.00	0.03	99.99	巨潮资讯网2020年4 月30 日《关于2020 年度日常关联交易预 计的公告》（公告编 号：2020-033）

1 大众天津、大众大连、大众零部件均为大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）子公 司，合并进行预计。

接受 劳务	安徽民生物 业管理有限 公司	物业服务	2,052.61	2,000.00	100.00	2.63	巨潮资讯网2020年4 月30 日《关于2020 年度日常关联交易预 计的公告》（公告编 号：2020-033）
采购 商品	安徽国轩象 铝科技有限 公司	箱体、工 装模具等	696.74	1,100.00	5.00	36.66	巨潮资讯网2020 年 10 月27 日《关于新 增2020 年度日常关 联交易预计的公告》 （公告编号： 2020-124）
采购 材料	安徽铜冠铜 箔集团股份 有限公司及 其子公司	铜箔	3,172.08	5,500.00	11.23	42.33	巨潮资讯网2020 年 10 月27 日《关于新 增2020 年度日常关 联交易预计的公告》 （公告编号： 2020-124）

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

					与本公司 关系
企业名称	法定代表人	注册资本	主营业务	注册地址
苏州埃诺 威	Mark Möller	30,000万元	电池制造；电池销 售；新能源汽车换电 设施销售；新能源原 动设备制造；新能源 汽车电附件销售；新 能源原动设备销售； 新兴能源技术研发； 分布式交流充电桩销 售；集中式快速充电 站；机动车充电销售	苏州吴中经济开 发区郭巷街道淞 苇路1688号6幢	公司董事Frank Engel 曾担任董 事的公司，公司 未来12个月潜在 关联方大众中国 持有其50%股权
合肥东羽	王立勇	300万元	商业经营管理、培训 咨询；酒店管理与咨 询；会务会展服务； 住宿服务；餐饮服 务；农副土特产品配 送	安徽省合肥市望 江西路与西二环 交叉口西蜀名苑 13-15#102、103	公司实际控制人 控制的公司
大众天津	Thorsten Jablonski	623,679.1776 万元	汽车零部件研发；汽 车零部件及配件制	天津经济技术开 发区西区中南五	公司董事Frank Engel 担任董事

			造；汽车零配件零 售；汽车零配件批发	街49号	的公司，公司未 来12个月潜在关 联方大众中国的 子公司
大众大连	Frank Horst Engel	19,860.0199 万欧元	装配、制造、销售（自 产）汽车发动机总成 及其零部件（包括研 发），并向主机厂提 供售后服务；再制造 发动机及其零部件， 再制造变速箱及其零 部件，向整车厂提供 售后服务	辽宁省大连经济 技术开发区黄海 中路123号	公司董事Frank Engel 担任董事 长的公司，公司 未来12个月潜在 关联方大众中国 的子公司
大众零部 件	Frank Horst Engel	47,600万元人 民币	研制、开发、生产汽 车平台零部件	高新开发区光谷 大街3999号	公司董事Frank Engel 担任董事 长的公司，公司 未来12个月潜在 关联方大众中国 的子公司

（二）关联方最近一年又一期主要财务数据

1、苏州埃诺威

单位：万元

项目	截至2020 年12 月31 日	截至2021 年3 月31 日
总资产	31,679.23	31,852.52
总负债	3,085.04	4,718.17
净资产	28,173.77	29,028.50
项目	2020 年度	2021 年第一季度
营业收入	1,521.02	145.47
净利润	-1,405.80	-1,170.16

2、合肥东羽

单位：万元

项目	截至2020 年12 月31 日	截至2021 年3 月31 日
总资产	226.17	237.36
总负债	8.10	9.90
净资产	218.07	227.46
项目	2020 年度	2021 年第一季度
营业收入	6.33	35.33
净利润	-5.48	9.39

3、大众天津

单位：万元

项目	截至2020 年12 月31 日	截至2021 年3 月31 日
总资产	2,422,453.26	2,230,311.36
总负债	581,108.44	715,919.52
净资产	1,841,344.82	1,514,391.84
项目	2020 年度	2021 年第一季度
营业收入	2,608,322.30	575,002.28
净利润	494,685.46	123,047.02

4、大众大连

单位：万元

项目	截至2020 年12 月31 日	截至2021 年3 月31 日
总资产	1,555,996.28	1,583,283.59
总负债	662,913.97	588,415.04
净资产	893,082.31	994,868.55
项目	2020 年度	2021 年第一季度
营业收入	1,628,205.70	379,954.51
净利润	412,113.69	101,786.24

5、大众零部件

单位：万元

项目	截至2020 年12 月31 日	截至2021 年3 月31 日
总资产	319,397.87	342,287.95
总负债	190,815.85	210,707.37
净资产	128,582.02	131,580.58
项目	2020 年度	2021 年第一季度
营业收入	1,140,846.25	257,754.28
净利润	15,545.39	2,810.16

注：以上数据中，2020 年度财务数据除合肥东羽外其他关联方的财务数据 均已经审计；2021 年第一季度财务数据均未审计。

（三）关联方履约能力分析

上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，上 述公司不存在履约风险。

三、定价政策及定价依据

公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市 场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和 实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

公司及控股子公司向埃诺威出售电芯模组以及大众天津、大众大连和大众零 部件为公司提供培训和咨询服务系公司日常生产经营所需。同时，公司委托合肥 东羽对酒店和员工食堂进行管理，可充分利用其在酒店和餐饮管理方面的丰富经 验，有利于降低公司运营成本，促进主营业务持续、稳定发展。

上述关联交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，遵循公平、公正、公开 的市场原则，不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而 对关联方形成依赖。

五、独立董事、监事会及中介机构意见

1、独立董事发表的事前认可意见

（1）该议案所涉关联交易均为公司日常经营产生，符合公司利益。

（2）该议案所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公 正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响， 公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

综上所述，我们同意将《关于新增 2021 年度日常关联交易预计的议案》提 交公司第八届董事会第十三次会议进行审议，关联董事应回避表决。

2、独立董事发表的独立意见

经核查，公司与关联人拟新增发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所 需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依 据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广 大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，其它非关联 董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

因此，我们对公司新增 2021 年度日常关联交易预计的相关事项表示同意， 并同意将该议案提交公司 2021 年第三次临时股东大会审议。

3、监事会意见

经核查，监事会认为：公司拟新增发生的 2021 年度关联交易为日常经营需 要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年 关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不 存在损害公司和广大股东利益的情况。

4、保荐机构发表的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过， 关联董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独 立意见，并将提交公司股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联 交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司 及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司新增2021 年度日常关联交易预计无 异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

• 1、公司第八届董事会第十三次会议决议；

• 2、公司第八届监事会第十三次会议决议；

• 3、独立董事对第八届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事对第八届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

• 5、海通证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司新增 2021 年度日常关

• 联交易预计的核查意见。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十七日