Gotion High-tech CO.,Ltd. — Regulatory Filings 2016

Oct 28, 2016

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关于国轩高科股份有限公司 限制性股票激励计划首期预留限制性股票授予相关事项的 法律意见书

致 : 国轩高科股份有限公司

通力律师事务所 ( “本所” ) 接受国轩高科股份有限公司 ( “公司”或“国轩高科” ) 的委 托 , 指派本所黄艳律师、夏慧君律师 ( “本所律师” ) 根据《中华人民共和国公司法》 ( “《公 司法》” ) 、《中华人民共和国证券法》 ( “《证券法》” ) 、中国证券监督管理委员会 ( “中国证 监会” ) 发布的《上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 》 ( “《管理办法》” ) 、《股权激励有关事 项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》 ( 以上 三个备忘录合称为“《股权激励备忘录》” ) 等法律、行政法规和其他规范性文件 ( “法律、法 规和规范性文件” ) 的有关规定 , 就公司限制性股票激励计划 ( 以下简称“本次股权激励计划” ) 首期预留限制性股票授予有关事项 ( 以下简称“本次首期预留限制性股票授予事项” ), 出具 本法律意见书。

为出具本法律意见书 , 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核 查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证 : (1) 其已向本所提供了出具本法律 意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述 , 且全部文件、资料或口头陈述均真 实、完整、准确 ; (2) 其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实 , 且全 部事实真实、准确、完整 ; (3) 其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效 , 公 司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整 , 所提供有关文件、 资料的复印件与原件相符 ; (4) 其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行 为能力 , 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

在出具本法律意见书时 , 本所假设 :

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1. 公司提交给本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的 , 所有原始文件都真 实、准确、完整 ;

2. 公司提交给本所的文件中所披露的全部信息都真实、准确、完整 ;

3. 公司提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力 , 并且其签署行为已获 得恰当、有效的授权 ;

4. 公司提交给本所的材料副本或复印件同原件一致 , 并且这些文件的原件均真实、准 确、完整。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及 对有关法律、法规和规范性文件的理解 , 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的 事实及对有关事实的了解发表法律意见。

本法律意见书仅供国轩高科本次首期预留限制性股票授予事项之目的使用 , 未经本所 书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为国轩高科本次首期预留限 制性股票授予事项的必备文件 , 随其他文件材料一同上报或公告 , 并对本法律意见书内容 依法承担责任。

基于以上所述 , 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 , 本所律师出 具法律意见如下 :

一 . 本次首期预留限制性股票授予事项的批准和授权

• ( 一 ) 2015 年 9 月 1 日 , 国轩高科召开第六届董事会第十八次会议 , 审议通过了《关 于公司 < 限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案》、《关于公司 < 限制性股 票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案 , 同意本次股权激励计划所涉首 次激励对象为 175 人 , 拟授予的限制性股票数量为 14,157,888 股。国轩高科 独立董事于 2015 年 9 月 1 日对《江苏东源电器集团股份有限公司限制性股票 激励计划 ( 草案 ) 》 ( 以下简称“限制性股票激励计划 ( 草案 ) ” ) 发表了独立意见。 2015 年 9 月 1 日 , 国轩高科召开第六届监事会第十三次会议 , 对本次股权激 励计划的激励对象名单进行了核实。

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• ( 二 ) 2015 年 9 月 18 日 , 国轩高科召开 2015 年第五次临时股东大会 , 审议通过 了《关于公司 < 限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案》、《关于公司 < 限 制性股票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

• ( 三 ) 2015 年 11 月 16 日 , 国轩高科召开第六届董事会第二十次会议 , 审议通过了 《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 , 确定公司本次股权激励计划首 期授予日为 2015 年 11 月 16 日 , 向 175 名激励对象授予 14,157,888 股限 制性股票。国轩高科独立董事于 2015 年 11 月 16 日对前述事项发表了独立意 见。 2015 年 11 月 16 日 , 国轩高科召开第六届监事会第十五次会议 , 对本次 限制性股票授予的激励对象名单进行了核查 , 认为本次获授限制性股票的 175 名激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规、 规范性文件规定的激励对象条件 , 符合《限制性股票激励计划 ( 草案 ) 》规定 的激励对象范围 , 其作为《限制性股票激励计划》获授限制性股票的激励对 象的主体资格合法、有效 , 且满足《限制性股票激励计划 ( 草案 ) 》规定的获 授条件 , 同意激励对象按照《限制性股票激励计划 ( 草案 ) 》有关规定获授限 制性股票 ; 同意本次股权激励计划的授予日为 2015 年 11 月 16 日 , 同意向符 合条件的 175 名激励对象授予 14,157,888 股限制性股票。

• ( 四 ) 2015 年 12 月 25 日 , 国轩高科召开第六届董事会第二十一次会议 , 审议通过 了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量的议案》 , 由 于部分员工因辞职及其他个人原因自愿放弃公司授予的限制性股票计 14 万 股 , 因此经公司 2015 年第五次临时股东大会授权 , 公司董事会最终确定本 次股权激励计划的首次授予对象为 165 人 , 授予数量为 14,017,888 股。国 轩高科独立董事于 2015 年 12 月 25 日就调整激励对象名单及授予数量发表 了独立意见。 2015 年 12 月 25 日 , 国轩高科召开第六届监事会第十六次会 议 , 对调整后的激励对象名单进行了核实。

• ( 五 ) 2016 年 10 月 26 日 , 国轩高科召开第六届董事会第二十九次会议 , 审议通过 了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于首次授予的限制性股票第 一个解锁期解锁条件成就的议案》 , 激励对象谢爱亮、范春霞 2 人因离职不 再具备激励资格 , 公司拟对其所持已获授但尚未解锁的共计 257,888 股限制 性股票回购注销 ; 公司同意对 163 名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁 期解锁 , 可解锁的限制性股票数量为 2,752,000 股。国轩高科独立董事于

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2016 年 10 月 26 日就前述事项发表了独立意见。 2016 年 10 月 26 日 , 国轩 高科召开第六届监事会第二十二次会议 , 对本次回购注销部分限制性股票、 第一个解锁期解锁条件成就事项进行了核查。

• ( 六 ) 2016 年 10 月 28 日 , 国轩高科召开第六届董事会第三十次会议 , 审议通过 了《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》 , 确定公司首期预留 限制性股票授予的 18 名激励对象主体资格合法、有效 , 且满足《限制性股 票激励计划 ( 草案 ) 》规定的获授条件 , 同意向上述激励对象按照 17.24 元 / 股 授予 1,507,888 股首期预留限制性股票 , 授予日为 2016 年 10 月 28 日。公 司独立董事对本次首期预留限制性股票授予事项发表了独立意见。公司第六 届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予首期预留限制性 股票的议案》、《关于核实首期预留限制性股票激励对象名单的议案》 , 对公 司本次首期预留限制性股票授予的激励对象进行了核查 , 同意以 2016 年 10 月 28 日作为公司本次首期预留限制性股票的授予日 , 向 18 名激励对象授予 首期预留限制性股票。

• ( 七 ) 综上 , 本所律师认为 , 截至本法律意见书出具之日 , 公司本次首期预留限制 性股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准 , 符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划 ( 草案 ) 》 的相关规定。

二 . 本次首期预留限制性股票授予的具体授予日

• ( 一 ) 根据公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》 , 公司股东大会授权董事 会确定本次股权激励计划的授予日。

• ( 二 ) 2016 年 10 月 28 日 , 公司召开第六届董事会第三十次会议 , 审议通过了《关 于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》 , 确定公司本次首期预留限 制性股票的授予日为 2016 年 10 月 28 日。

• ( 三 ) 2016 年 10 月 28 日 , 公司独立董事就本次首期预留限制性股票授予事宜发表 独立意见 , 同意以 2016 年 10 月 28 日作为公司本次首期预留限制性股票的授 予日 , 并同意向激励对象授予首期预留限制性股票。

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• ( 四 ) 经本所律师核查 , 公司董事会确定的授予日是交易日 , 且不在下列期间 :

• 定期报告公布前 30 日 ;

• 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内 ;

• 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个工作日 ;

• 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个工作日。

• ( 五 ) 综上 , 本所律师认为 , 公司董事会确定的上述授予日符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划 ( 草案 ) 》关于授 予日的相关规定。

三 . 关于本次首期预留限制性股票授予的授予条件

根据《管理办法》、《限制性股票激励计划 ( 草案 ) 》等有关规定 , 同时满足下列授予条 件时 , 董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票 :

• ( 一 ) 公司未发生以下任一情形 :

• 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告 ;

• 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ;

• 中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• ( 二 ) 激励对象未发生以下任一情形 :

• 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 ;

• 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚 ;

• 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形 ;

• 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

本所律师认为 , 截至本法律意见书出具之日 , 公司本次首期预留限制性股票的授予条 件已经满足 , 公司向激励对象授予本次首期预留限制性股票符合《管理办法》、《股权 激励备忘录》以及《限制性股票激励计划 ( 草案 ) 》的有关规定。

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四 . 关于本次首期预留限制性股票授予的激励对象、授予数量及授予价格

经本所律师核查 , 公司召开第六届董事会第三十次会议于 2016 年 10 月 28 日审议通 过《关于向激励对象授予首期预留限制性股票的议案》 , 确定本次向 18 名激励对象 授予 1,507,888 股首期预留限制性股票 , 具体分配情况详见公司于中国证监会指定中 小板信息披露网站公告的《国轩高科股份有限公司限制性股票激励计划预留部分激励 对象名单》。本次首期预留限制性股票授予价格为每股人民币 17.24 元。

公司独立董事于 2016 年 10 月 28 日对本次首期预留限制性股票授予事项发表了独立 意见 , 认为本次首期预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形 , 激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业 务发展的实际需要 ; 授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票 激励计划 ( 草案 ) 》中关于授予日的相关规定 ; 授予价格的确定符合《管理办法》、《股 权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划 ( 草案 ) 》中关于授予价格确定的规定 ; 公 司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排 ; 同意 公司以 2016 年 10 月 28 日为授予日 , 向符合条件的 18 名激励对象授予首期预留 限制性股票 1,507,888 股 , 授予价格为 17.24 元 / 股。

公司第六届监事会第二十三次会议于 2016 年 10 月 28 日审议通过了《关于向激励对 象授予首期预留限制性股票的议案》、《关于核实首期预留限制性股票激励对象名单 的议案》 , 对公司本次首期预留限制性股票授予的激励对象进行了核查 , 认为公司本 次获授首期预留限制性股票的激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选 , 也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚的情形 , 符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件 , 符合《限制性 股票激励计划 ( 草案 ) 》规定的激励对象范围 , 其作为激励对象的主体资格合法、有效 , 且满足《限制性股票激励计划 ( 草案 ) 》规定的获授条件 , 同意激励对象按照《限制性股 票激励计划 ( 草案 ) 》有关规定获授首期预留限制性股票。

综上 , 本所律师认为 , 本次首期预留限制性股票授予所确定的激励对象、授予数量及 授予价格符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划 ( 草案 ) 》 的相关规定。

五 . 其他事项

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本次首期预留限制性股票授予尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行 信息披露义务以及办理首期预留限制性股票授予相关登记手续。

六 . 结论意见

综上所述 , 本所律师认为 , 本次首期预留限制性股票授予事项已经取得现阶段必要的 授权和批准 , 授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《限制性股票激励计划 ( 草案 ) 》的相关 规定 , 本次首期预留限制性股票的授予条件已经满足。

本法律意见书正本一式四份。

• ( 以下无正文 , 为本法律意见书的签字盖章页 )

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( 此页无正文 , 为《通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司限制性股票激励计划首期预 留限制性股票授予相关事项的法律意见书》之签字页 )

通力律师事务所 事务所负责人

俞卫锋 律师

经办律师

黄 艳 律师

夏慧君 律师

二○一六年 月 日

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