Gotion High-tech CO.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Dec 20, 2018

证券代码： 002074 证券简称：国轩高科 公告编号： 2018-122

国轩高科股份有限公司

关于召开 2018 年第三次临时股东大会通知的更正暨 提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 8 日在《证券时 报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上刊登了《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-121）。 由于工作人员疏忽，致使“三、提案编码”中部分编码顺序与“二、会议审议事 项”中提案顺序不一致，现予以更正。

更正前：

提 案 编 码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
5.00	关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股 计划相关事宜的议案	√
6.00	关于《公司第二期员工持股计划管理办法》的议案	√

更正后：

提 案 编 码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
5.00	关于《公司第二期员工持股计划管理办法》的议案	√
6.00	关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股 计划相关事宜的议案	√

同时，“附件二：授权委托书”中提案顺序相应更改，除上述内容更正以外， 原股东大会通知中其他事项不变。由此给投资者带来的不便，公司深表歉意，敬 请广大投资者谅解。

为切实保护广大投资者的合法权益，方便公司股东行使表决权，本次会议将 采取现场投票与网络投票相结合的方式，现将本次股东大会相关事项提示如下：

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一、会议召开基本情况

• 1、股东大会届次：2018 年第三次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和 国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2018 年12 月24 日（周一）下午13:30

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018 年12 月 24 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的时间为2018 年12 月23 日下午15:00 至2018 年12 月24 日下午15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易 所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、会议的股权登记日：2018 年12 月18 日（周二）

• 7、出席对象：

（1）截至2018 年12 月18 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的 公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

• 8、会议地点：安徽省合肥市新站区岱河路599 号合肥国轩高科动力能源有

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限公司综合楼一楼报告厅。

二、会议审议事项

• 1、关于为参股公司中冶新能源提供担保暨关联交易的议案；

• 2、关于为参股公司上海电气国轩新能源提供担保暨关联交易的议案；

• 3、关于补选公司第七届董事会董事的议案；

• 4、关于《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的议案；

• 5、关于《公司第二期员工持股计划管理办法》的议案；

• 6、 关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案；

• 7、关于终止公司第一期员工持股计划的议案；

• 8、关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案；

• 9、关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件的议案；

• 10、关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案的议案；

• 11、关于公司公开发行A 股可转换公司债券方案的议案；

11.1 本次发行证券的种类

11.2 发行规模

11.3 票面金额和发行价格

11.4 可转债存续期限

11.5 债券利率

11.6 利息支付

11.7 转股期限

11.8 转股价格的确定和修正

11.9 转股价格向下修正条款

11.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

11.11 赎回条款

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11.12 回售条款

11.13 转股年度有关股利的归属

11.14 发行方式与发行对象

11.15 向原股东配售的安排

11.16 债券持有人会议相关事项

11.17 本次发行募集资金投向

11.18 担保事项

11.19 评级事项

11.20 募集资金存管

11.21 本次发行方案的有效期

12、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

13、关于公司内部控制自我评价报告的议案；

14、关于公司内部控制鉴证报告的议案；

15、关于公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案；

16、关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案；

17、关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报 措施能够切实履行承诺的议案；

18、关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案；

19、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案；

20、关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A 股可转换公司债 券相关事宜的议案。

本次股东大会议案1-2、9-11、15-17、19-20 为特别决议事项，须经出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；议案 3-8、12-14、18 为普通表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过；关联股东将对议案1-2、4-8 进行回避表决。

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上述议案已通过第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十八次会议及 第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十一次会议审议，董事会决议 和监事会决议详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

以上提案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者 的表决单独计票，并将结果在2018 年第三次临时股东大会决议公告中单独列示。 中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级 管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

提 案 编 码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：所有提案	√
1.00	关于为参股公司中冶新能源提供担保暨关联交易 的议案	√
2.00	关于为参股公司上海电气国轩新能源提供担保暨 关联交易的议案	√
3.00	关于补选公司第七届董事会董事的议案	√
4.00	关于《公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘 要的议案	√
5.00	关于《公司第二期员工持股计划管理办法》的议案	√
6.00	关于提请股东大会授权董事会办理第二期员工持 股计划相关事宜的议案	√
7.00	关于终止公司第一期员工持股计划的议案
8.00	关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案	√
9.00	关于公司符合公开发行A 股可转换公司债券条件 的议案	√
10.00	关于公司公开发行A 股可转换公司债券预案的议 案	√
11.00	关于公司公开发行A 股可转换公司债券方案的议 案	√作为投票对 象的子议案 （21）
11.01	本次发行证券的种类	√
11.02	发行规模	√
11.03	票面金额和发行价格	√
11.04	可转债存续期限	√
11.05	债券利率	√
11.06	利息支付	√

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11.07	转股期限	√
11.08	转股价格的确定与修正	√
11.09	转股价格向下修正条款	√
11.10	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处 理方法	√
11.11	赎回条款	√
11.12	回售条款	√
11.13	转股年度有关股利的归属	√
11.14	发行方式与发行对象	√
11.15	向原股东配售的安排	√
11.16	债券持有人会议相关事项	√
11.17	本次发行募集资金投向	√
11.18	担保事项	√
11.19	评级事项	√
11.20	募集资金存管	√
11.21	本次发行方案的有效期	√
12.00	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√
13.00	关于公司内部控制自我评价报告的议案	√
14.00	关于公司内部控制鉴证报告的议案	√
15.00	关于公司公开发行A 股可转换公司债券募集资金 运用可行性分析的议案	√
16.00	关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期 回报及填补措施的议案	√
17.00	关于公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级 管理人员对填补回报措施能够切实履行承诺的议 案	√
18.00	关于公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划 的议案	√
19.00	关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案	√
20.00	关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开 发行A股可转换公司债券相关事宜的议案	√

四、会议登记事项

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；委托代理人 出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡及 代理人有效身份证进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、 法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持

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营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法 人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

• （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登

• 记。

• 2、登记时间：2018 年12 月21 日（上午8:00-11:30、下午13:00-16:30）。

• 3、登记地点：安徽省合肥市新站区岱河路599 号公司证券部。

• 4、联系方式：

联系人：徐国宏

电话：0551-62100213

传真：0551-62100175

邮政编码：230012

• 5、本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系 统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具 体操作流程见附件一。

六、备查文件

• 1、第七届董事会第十八次会议决议。

• 2、第七届监事会第十八次会议决议。

• 3、第七届董事会第二十一次会议决议。

• 4、第七届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

国轩高科股份有限公司董事会

二〇一八年十二月二十日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362074。

2、投票简称: 国轩投票。

3、填报表决意见：股东根据本通知《本次股东大会提案编码表》，填报表决 意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投 票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的 分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总 议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018 年12 月24 日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2018 年12 月23 日下午15:00，结束时 间为2018 年12 月24 日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互 联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份 有限公司2018 年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书 的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本单位/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：

提案 编 码	提案名称	备注	表决结果	表决结果	表决结果
		该列打勾栏 目可以投票	同 意	反 对	弃 权
100	总议案：所有提案	√
1.00	关于为参股公司中冶新能源提供担保暨关 联交易的议案	√
2.00	关于为参股公司上海电气国轩新能源提供 担保暨关联交易的议案	√
3.00	关于补选公司第七届董事会董事的议案	√
4.00	关于《公司第二期员工持股计划（草案）》 及其摘要的议案	√
5.00	关于《公司第二期员工持股计划管理办法》 的议案	√
6.00	关于提请股东大会授权董事会办理第二期 员工持股计划相关事宜的议案	√
7.00	关于终止公司第一期员工持股计划的议案	√
8.00	关于变更部分募集资金投资项目实施主体 的议案	√
9.00	关于公司符合公开发行A 股可转换公司债 券条件的议案	√
10.00	关于公司公开发行A 股可转换公司债券预 案的议案	√
11.00	关于公司公开发行A 股可转换公司债券方 案的议案	√作为投票对象的子议案 （21）

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11.01	本次发行证券的种类	√
11.02	发行规模	√
11.03	票面金额和发行价格	√
11.04	可转债存续期限	√
11.05	债券利率	√
11.06	利息支付	√
11.07	转股期限	√
11.08	转股价格的确定与修正	√
11.09	转股价格向下修正条款	√
11.10	转股股数确定方式以及转股时不足一股金 额的处理方法	√
11.11	赎回条款	√
11.12	回售条款	√
11.13	转股年度有关股利的归属	√
11.14	发行方式与发行对象	√
11.15	向原股东配售的安排	√
11.16	债券持有人会议相关事项	√
11.17	本次发行募集资金投向	√
11.18	担保事项	√
11.19	评级事项	√
11.20	募集资金存管	√
11.21	本次发行方案的有效期	√
12.00	关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案	√
13.00	关于公司内部控制自我评价报告的议案	√
14.00	关于公司内部控制鉴证报告的议案	√
15.00	关于公司公开发行A 股可转换公司债券募 集资金运用可行性分析的议案	√
16.00	关于公司公开发行A 股可转换公司债券摊 薄即期回报及填补措施的议案	√
17.00	关于公司控股股东、实际控制人及全体董 事、高级管理人员对填补回报措施能够切 实履行承诺的议案	√
18.00	关于公司未来三年（2018-2020 年）股东 回报规划的议案	√
19.00	关于公司可转换公司债券持有人会议规则 的议案	√
20.00	关于授权董事会及其授权人士全权办理本 次公开发行A 股可转换公司债券相关事宜 的议案	√

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注：

• 1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行

• 表决。

2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案， 请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上 “√”，多选无效。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户： 受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

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