Gotion High-tech CO.,Ltd. — Management Reports 2023

Apr 27, 2023

国轩高科股份有限公司

2022 年度监事会工作报告

2022 年度，国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体严格按 照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）等法律、法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定， 本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，独立行使职权，积极有效地开展工作，对 公司生产经营活动、关联交易、财务状况及董事会、高级管理人员履行职责的合 法性、合规性等进行了有效监督，促进了公司规范运作，较好维护了股东和公司 的合法权益。现将 2022 年度监事会履职情况报告如下：

一、报告期内监事会会议召开情况

报告期内，公司共召开 7 次监事会会议，会议讨论了如下议案并做出决议：

报告期内，公	报告期内，公	司共召开7	司共召开7	监事会会议	监事会会议		了如下议案并
						，会议讨论		做出决议：
			召开时间		召开方式		审议通过的议	案
序号	会议名称
						《关于补选第于2021年度监	八届监事会监事会工作报告	事的议案》《的议案》《关
						2021年度财务年年度报告及	决算报告的议其摘要的议案	案》《关于20》《关于2021
						度内部控制自年度募集资金案》《关于20	我评价报告的存放与使用情21年度利润分	议案》《关于20况专项报告的配预案的议案
1	第八届监事	会	2022年4		现场方式	《关于2022年《关于2022年	度日常关联交度申请综合授	易预计的议案信额度的议案
	第十六次会		月27日			《关于2022 于会计政策变度会计师事务季度报告的议	度担保额度预更的议案》《所的议案》《案》《关于募	计的议案》《关于续聘2022 关于2022年第投项目结项并
						节余募集资金于变更募集资	永久补充流动金用途的议案	资金的议案》《》《关于对参
						公司中冶新能于调整公司第容的议案》《	源增资暨关联二期员工持股关于公司20	交易的议案》《计划业绩考核2年股票期权

				励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于审核公司2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于公司筹划境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的议案》
2	第八届监事会第十七次会议	2022年5月5日	现场方式	《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于回购公司股份方案的议案》
3	第八届监事会第十八次会议	2022年5月23日	现场方式	《关于选举第八届监事会主席的议案》
4	第八届监事会第十九次会议	2022年7月7日	通讯方式	《关于调整2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》《关于调整回购公司股份价格上限的议案》《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬实施办法>的议案》
5	第八届监事会第二十次会议	2022年8月25日	现场方式	《关于使用部分募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的议案》《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》《关于公司2022年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》

6	第八届监事会第二十一次会议	2022年10月25日	现场方式	《关于公司2022 年第三季度报告的议案》《关于投资建设国轩新站年产20GWh 动力电池项目的议案》《关于投资建设国轩柳州新增年产10GWh动力电池基地项目的议案》《关于申请发行债权融资计划的议案》《关于新增日常关联交易预计的议案》《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
7	第八届监事会第二十二次会议	2022年12月20日	现场方式	《关于监事会换届暨选举第九届监事会非职工代表监事的议案》《关于增资江苏国轩新能源科技有限公司的议案》

2022 年度召开的 7 次监事会会议，其召集与召开程序、出席会议人员的资 格、会议表决程序、表决结果和决议内容均按照《公司法》《公司章程》及《监 事会议事规则》的要求规范运作。

二、监事会对公司报告期内相关事项的审核意见

报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股东大会，并对公 司依法运作情况、财务情况、募集资金使用管理情况、关联交易、对外担保、内 部控制、股权激励等相关重要事项进行了监督并发表核查意见。

（一）公司依法运作情况

监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《监 事会议事规则》的规定，列席了董事会会议和股东大会会议，依法对公司治理情 况进行了监督。监事会认为公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东 大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，建立了较为完善的内部控制制度，不存 在违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对 2022 年度的财务状况、财务管理等进行了认真和细致的监督、检 查，认为：公司财务制度健全、运作规范，执行《会计法》《企业会计准则》等 法律法规的情况良好。监事会对定期报告进行审核并发表了书面审核意见，认为 董事会编制和审议的公司年报、半年报和季报程序符合法律、行政法规和中国证

监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）募集资金的使用管理情况

监事会对公司 2022 年募集资金的使用和管理进行了有效的监督，认为：公 司募集资金的使用能够严格按照相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的 规定执行和履行必要的决策程序，募集资金的使用合法、合规，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的行为。公司董事会编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整。

（四）公司关联交易情况

监事会对公司 2022 年度发生的关联交易进行了监督与核查，认为：报告期 内，公司发生的关联交易符合公司的实际需要，其决策程序合法、交易价格遵循 公开、公平、公正的原则，公允合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益， 也不存在公司资金被关联方占用或其他损害公司利益的情形。董事会审议关联交 易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规以 及《公司章程》的规定。

（五）公司对外担保情况

监事会对公司 2022 年度发生的对外担保情况了进行核查，认为：公司已按 照《上市规则》《公司章程》等规定履行了审批程序和信息披露义务，公司对控 股子公司和参股公司的实际担保金额在年度担保额度预计范围内，在担保事项实 际发生时及时披露了进展公告，不存在违反规定程序对外提供担保的情形。

（六）内部控制情况

监事会对公司 2022 年度内部控制情况进行了核查，认为：公司现有的内部 控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司实际经营情况需要，在公司 经营管理中得到了较好地执行，保证了公司经营活动的有序开展，起到了较好的 控制和防范作用。公司董事会出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》客观、 真实地反映了公司内部控制的现状。

（七）内幕信息知情人管理情况

报告期内，监事会对公司内幕信息知情人管理工作进行了监督，认为：公司 严格按照相关法律法规和公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，信息流 程传递规范，内幕信息知情人登记备案工作及时准确，未发现有内幕信息知情人 利用内幕信息买卖本公司股票的情形。

（八）核查公司股权激励计划激励对象名单

监事会对公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单进行了核查。认为： 列入 2022 年股票期权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件 所规定的条件，其作为激励对象合法、有效；该激励计划的部分激励对象因个人 原因不符合激励条件，公司董事会对上述激励对象进行了相应调整，监事会对调 整后的激励对象名单进行了再次确认，调整后的最终激励对象均为公司员工，激 励对象的主体资格合法、有效，调整程序合法、合规。

三、监事会 2023 年工作计划

公司监事会成员将紧紧围绕公司 2023 年的经营计划，及时掌握公司重大决 策事项，关注各项决策程序的合法性，恪尽职守、忠实勤勉地履行自己的职责， 进一步加大监督力度，促进公司规范运作，持续完善公司治理架构，切实维护公 司及股东的利益。监事会将重点开展以下几项工作：

1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。加 强与董事会和管理层的沟通，监督公司董事会及管理层的运行和履职情况，确保 公司依法经营，促进公司持续、稳定、健康发展。

2、围绕公司财务情况，强化日常监督。检查公司财务状况，通过定期了解 和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，保持和外部审计机构的沟通， 控制各业务线条经营风险。重点加强对公司对外担保、关联交易等重大事项的监 督，不断促进公司规范运作。

3、加强监事会自身建设，促进监事会工作的质量和水平不断提高。2023 年， 公司监事会将继续加强相关法律法规、财务管理、内控建设、公司治理等相关方 面的学习，充分利用行业培训、同业交流等多种方式，切实提高业务水平和履职 能力，依法完善监督职能，推进监事会自身建设，增强监督工作的有效性。

国轩高科股份有限公司监事会

二〇二三年四月二十六日