Gotion High-tech CO.,Ltd. — Management Reports 2017

Mar 17, 2017

国轩高科股份有限公司 独立董事 2016 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人乔贇，作为国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016 年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律、法规及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，本着对全 体股东尤其是广大中小股东负责的态度，在2016年度忠实地履行独立董事职责和 义务，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的各项权利，积极参加2016年的相关 会议，并对相关事项发表了独立意见。现将2016年度独立董事履职情况作报告如 下：

一、出席董事会和股东大会情况

1、2016年，公司共召开了12次董事会，具体参会情况如下：

本年应参加 董事会次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）	投票情况 （反对次数）	备注
12	12	0	0	0

报告期内，本人详细阅读会议材料，对公司所提供的议案材料和有关文件进 行认真审核，对每一项议案是否符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》等法律、法规的规定；议案内容是否真实、准确、完整；是 否存在损害中小股东利益情形等进行认真审议；独立、客观、审慎地作出判断。

2、2016年，公司共召开了5次股东大会，出席会议情况如下：

本年召开 股东大会次数	本年应参加 股东大会次数	实际出席 （次）	备注
5	5	5

2016年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序合法有效。

二、发表独立意见的情况

根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人对公司2016

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年经营活动情况进行了认真的了解和查验，未对董事会各项议案及其他事项提出 异议，本人就公司相关事项发表了如下独立意见。

1、2016年2月1日，公司第六届董事会第二十二会议，对公司《关于变更部 分募投项目实施地点的议案》发表了独立意见。

2、2016年3月10日，公司第六届董事会第二十三次会议，对公司《关于全资 子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见。

3、2016年3月29日，公司第六届董事会第二十四次会议，对公司《关于2016 年度日常关联交易预计的议案》发表事前认可意见、对公司《关于全资子公司2015 年度利润分配方案的议案》、《关于公司2015年度利润分配方案的议案》、《关于 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2015年度内部控制自 我评价报告的议案》《关于公司为全资子公司银行授信提供担保的议案》、《关于 2016年度日常关联交易预计的议案》和《关于公司累计和当期对外担保等事项专 项说明》发表了独立意见。

4、2016年8月22日，公司第六届董事会第二十七次会议，对公司《关于2016 年上半年度控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况》、《关于公 司2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于公司为全资 子公司、孙公司银行授信提供担保的议案》发表独立意见。

5、2016年10月26日，公司第六届董事会第二十九次会议，对公司《关于回 购注销部分限制性股票的议案》、《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解 锁条件成就的议案》发表了独立意见。

6、2016年10月28日，公司第六届董事会第三十次会议，对公司《关于向激 励对象授予首期预留限制性股票的议案》发表了独立意见。

7、2016年11月13日，公司第六届董事会第三十一次会议，对公司《关于公 司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发 行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署非公开发行A股股票之附 条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关 联交易的议案》、《关于提请股东大会批准就本次非公开发行A股股票免于发出 收购要约的议案》发表了事前认可意见；对公司《关于公司向特定对象非公开发 行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的 议案》、《关于公司未来三年（2016-2018）股东回报规划的议案》、《关于公

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司前次募集资金使用情况报告的议案》发表了独立意见。

8、2016年12月23日，公司第六届董事会第三十二次会议，对公司《关于董 事会聘任高级管理人员的议案》发表了独立意见。

三、对公司进行现场调查的情况

2016年度，本人利用参加董事会、股东会会议和业务交流的机会以及其他时 间对公司的生产经营和财务情况进行了了解，保持与公司董事、高管及相关工作 人员的沟通联系，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，掌握 公司动态，关注媒体对公司的相关报道，监督公司的规范运作，有效地履行了独 立董事职责。

四、任职董事会专门委员会的工作情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委 员会委员，严格按照《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》 和《战略委员会议事规则》，对公司相关事项进行审议和表决，强化董事会决策 功能，履行了自身职责。

五、在保护社会公众股股东合法权益方面所作其他工作

1、报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露 进行有效的监督和核查，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露事务管理办法》 的有关规定，真实、及时、完整、准确的完成信息披露工作，保障了信息披露的 公平性。

2、有效履行独立董事职责，对于董事会审议的议案均认真审核了公司提供 的资料，在董事会决策中发表专业意见，并审慎行使表决权；对于需发表独立意 见的议案，及时向公司充分了解相关情况，并查阅相关法律法规，独立、客观的 作出判断，切实履行职责。

3、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况、 以及股东大会、董事会决议的执行情况。到公司实地考察，审阅相关材料，与公 司管理层、会计师等见面，关注公司治理情况，积极有效履行独立董事职责。 4、自身学习情况。

作为公司的独立董事，积极学习相关法律、法规和制度文件，加深对相关法

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律法规尤其是涉及到公司规范运作法人治理结构和保护投资者利益方面的法律 法规的认识和理解，不断提高履职能力，增加对公司和保护投资者利益的能力， 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

六、 其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2017年，本人将本着谨慎、勤勉、忠实的原则，履行独立董事职责，提高公 司董事会决策的科学性，保护广大的投资者，特别是中小投资者的合法权益，促 进公司持续、规范，稳健的发展。

独立董事：

乔贇

2017 年 3 月 16 日

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