Gotion High-tech CO.,Ltd. — Management Reports 2016

Mar 30, 2016

国轩高科股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

2015 年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董 事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履 行 股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定 发展。现将公司董事会 2015 年工作情况汇报如下：

一、报告期内公司经营情况

2015 年公司重大资产重组通过中国证监会审核并顺利实施。重组完毕后， 公司快速实现了由传统输变电行业向新能源行业的横向转型。依托公司和子公司 在各自行业领域内的竞争优势，发挥重大资产重组后的整合协同效应，在顺利实 现产业转型升级的同时，公司经营业绩大幅提升。

报告期内，公司积极应对市场需求变化，紧紧围绕“扩产能、强技术、重品 质、严管理、防风险”的经营指导思想。实施技术创新、优化产品及客户结构、 稳步扩充产能、精益生产推进等措施。按照全年工作计划，各项工作有序推进， 保持了良好的发展态势。

报告期内，合肥国轩把握市场机遇，加大市场拓展力度，与北汽、上汽、江 淮、苏州金龙、安凯、中通、厦门金龙形成稳定的深度战略合作关系，完成北京、 上海、福建、江苏和山东等重点区域市场布局。报告期内，动力锂电池出货量稳 居行业前列,行业地位名列全国前三位，品牌知名度大幅提升。

报告期内，重组后的东源电器及其子公司通过优化产业结构、推进产业转型， 充分发挥并购重组的整合协同效应，大力推进新能源产业发展。在着力做强做优 输配电设备的业务基础上，实现主营业务由传统输配电业务向电力设备新能源与 汽车新能源转变。目前已成功开发大功率直流充电桩、智能充电机、多功能一体 化新型光伏箱式变电站等多种精品，为实现产业转型升级做好准备。

报告期内，公司实现营业收入 274,549.62 万元，比上年同期增长 170.67%； 营业利润 63,847.15 万元，比上年同期增长 131.07%；归属于上市公司股东的净 利润 58,461.21 万元，比上年同期增长 133.30%；基本每股收益 0.80 元，比上年

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同期增长 56.86%。

二、报告期内董事会主要工作情况

2015 年 7 月公司完成重大资产重组，补选李缜先生、方建华先生、王勇先 生、陆燕女士、王志台先生、盛扬先生、乔赟先生为公司第六届董事会董事；其 中，李缜先生为董事长，王志台先生、盛扬先生、乔赟先生为第六届董事会独立 董事。

（一）董事会会议召开情况

2015 年度，公司召开 12 次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议 人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》 的规定。具体情况如下：

序号	会议名称	召开时间	召开方式	审议通过的议案
1	第六届董事会第 十次会议	2015年3 月10日	现场会议	《2014年度董事会工作报告》、《2014年 度总经理工作报告》、《2014年年度报告 及摘要》、 《2014年财务决算报告》、 《2015 年财务预算报告》、《2014年度利润分配 方案》、《公司2014年度内部控制自我评 价报告》、 《关于向银行申请授信额度的议 案》、《关于为控股子公司提供担保的议 案》、 《关于修改<公司章程>的议案》、 《关 于修改<公司董事会议事规则>的议案》、 《关于补选公司第六届董事会独立董事 的议案》、《关于批准本次交易审计机构、 资产评估机构出具的相关报告的议案》、 《关于召开2014年度股东大会的议案》
2	第六届董事会第 十一次会议	2015年4 月13日	通讯方式	《关于变更第六届董事会提名委员会委 员的议案》、 《关于变更第六届董事会薪酬 与考核委员会委员的议案》、 《关于变更第 六届董事会战略委员会委员的议案》、 《关 于聘任公司证券事务代表的议案》

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3	第六届董事会第 十二次会议	2015年4 月27日	通讯方式	《2015年第一季度报告全文及正文》
4	第六届董事会第 十三次会议	2015年5 月14日	通讯方式	《关于收购控股子公司股权的议案》、 《关 于投资设立控股子公司的议案》
5	第六届董事会第 十四次会议	2015年6 月1日	现场会议	《关于转让控股子公司股权的议案》、 《关 于投资设立全资子公司的议案》、 《关于签 订募集资金三方监管协议的议案》、 《关于 以募集资金向子公司增资的议案》、 《关于 召开2015年第二次临时股东大会的议 案》
6	第六届董事会第 十五次会议	2015年6 月19日	现场会议	《关于变更公司注册资本的议案》、 《关于 变更公司经营范围的议案》、 《关于修改公 司章程的议案》、 《关于修改公司股东大会 议事规则的议案》、 《关于修改公司董事会 议事规则的议案》、 《关于补选公司董事的 议案》、 《关于提请股东大会授权经营管理 层办理相关事宜的议案》、 《关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的议案》
7	第六届董事会第 十六次会议	2015年7 月15日	现场会议	《关于选举公司第六届董事会董事长的 议案》、 《关于修订江苏东源电器集团股份 有限公司董事会战略委员会议事规则的 议案》、 《关于选举第六届董事会各专门委 员会委员的议案》、 《关于聘任公司总经理 的议案》、《关于聘任公司副总经理的议 案》、 《关于聘任公司财务负责人的议案》、 《关于聘任公司董事会秘书、证券事务代 表的议案》、 《关于聘任公司审计部门负责 人的议案》、 《关于制订江苏东源电器集团 股份有限公司董事、监事津贴管理制度的

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				议案》、 《关于使用募集资金置换先期投入 募投项目自筹资金的议案》、 《关于控股子 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》、 《关于控股子公司向银行 申请授信额度的议案》、 《关于控股子公司 发行中期票据的议案》、 《关于收购控股子 公司少数股权的议案》、 《关于会计估计变 更的议案》、《关于召开2015年第四次临 时股东大会的议案》
8	第六届董事会第 十七次会议	2015年8 月27日	通讯方式	《关于公司名称变更及修订<公司章程> 相应条款的议案》、 《关于以公司部分资产 向控股子公司增资的议案》、《关于公司 2015年半年度报告全文及2015年半年度 报告摘要的议案》、《关于公司2015年半 年度募集资金存放与使用情况专项报告 的议案》、 《关于变更公司证券事务代表的 议案》
9	第六届董事会第 十八次会议	2015年9 月1日	通讯方式	《关于公司<限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限 制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会 办理限制性股票激励计划相关事宜的议 案》、《关于召开2015年第五次临时股东 大会的议案》
10	第六届董事会第 十九次会议	2015年10 月28日	通讯方式	《关于公司2015年第三季度报告全文及 正文的议案》
11	第六届董事会第 二十次会议	2015年11 月16日	现场会议	《关于向激励对象授予限制性股票的议 案》、 《关于全资子公司参股国家科技成果 转化基金新能源汽车子基金的议案》、 《关

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				于全资子公司对外投资设立子公司的议 案》、 《关于全资子公司对外投资设立参股 子公司的议案》、 《关于向银行申请授信额 度的议案》、 《关于为控股子公司提供担保 的议案》、《关于向关联方借款的议案》、 《关于变更会计师事务所的议案》
12	第六届董事会第 二十一次会议	2015年12 月25日	通讯方式	《关于全资子公司在上海投资设立子公 司的议案》、 《关于全资子公司对国轩高科 （美国）有限公司增资的议案》、《关于全 资子公司对合肥国轩电池材料有限公司 增资的议案》、 《关于调整公司限制性股票 激励计划激励对象名单、授予数量的议 案》、《关于召开2016年第一次临时股东 大会的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2015 年度，公司董事会召集并组织了 6 次股东大会会议，均采用了现场与 网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股 东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。具体情况如下：

会议名称	召开时间	审议通过的议案
2015年第一次 临时股东大会	2015年1月16日	《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》、 《关于回购公司生产附属用房（生活楼）室内装修 工程的议案》
2014年度股东 大会	2015年4月13日	《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度监事 会工作报告》、《2014 年年报及摘要》、《2014 年财务决算报告》、《2015年财务预算报告》、《2014 年利润分配方案》、《公司2014 年度内部控制自 我评价报告》、《关于公司向银行申请授信额度的 议案》、 《关于公司为控股子公司提供担保的议案》、 《关于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<公

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		司董事会议事规则>的议案》、《关于补选公司第 六届董事会独立董事的议案》
2015年第二次 临时股东大会	2015年6月18日	《关于投资设立全资子公司的议案》、《关于以募 集资金向子公司增资的议案》
2015年第三次 临时股东大会	2015年7月15日	《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公 司经营范围的议案》、 《关于修改公司章程的议案》、 《关于修改公司股东大会议事规则的议案》、《关 于修改公司董事会议事规则的议案》、《关于修改 公司监事会议事规则的议案》、《关于补选公司董 事的议案》、《关于补选公司监事的议案》、《关 于提请股东大会授权经营管理层办理相关事宜的 议案》
2015年第四次 临时股东大会	2015年8月10日	《关于制订<江苏东源电器集团股份有限公司董 事、监事津贴管理制度>的议案》、《关于控股子 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案》、《关于控股子公司向银行申请授信额度的 议案》、《关于控股子公司发行中期票据的议案》、 《关于收购控股子公司少数股权的议案》
2015年第五次 临时股东大会	2015年9月18日	《关于公司名称变更及修订《公司章程》相应条款 的议案》、《关于以公司部分资产向控股子公司增 资的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于公司<制性股票激 励计划实施考核管理办法>议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关 事宜的议案》

（三）董事会及各专门委员会履职情况

1、董事履职情况

公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务 状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经

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营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事 会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。

公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工 作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均 亲自参加公司召开的股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并作出独立、客 观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分 配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重 大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。

2、各专门委员会履职情况

公司董事会下面设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略 委员会共四个专门委员会，并为各专门委员会有效履职制定了相应的《工作细则》。 各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、《公司章程》 等规定，各委员能够严格按照相关法律法规的要求履行职责，在公司内部控制、 人才激励与人才选拔、薪酬管理和战略发展等方面发挥着积极作用。

（1）审计委员会履行职责情况

报告期内，审计委员会督促并检查了公司的日常审计工作，对公司的季报、 年报等定期报告发表了审核意见；保持和会计师事务所沟通联系，协商确定年度 财务报告审计工作时间安排，督促其按要求出具审计报告，并对审计结果进行审 核。另外，指导内部审计部门开展工作。

（2）提名委员会履行职责情况

公司董事会提名委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《董事会提名委 员会工作细则》等相关规定，积极履行提名委员会的工作职责，对公司董事、高 级管理人员的选择标准和程序提出建议，通过强化要求和强调责任，提升公司管 理队伍建设。

（3）薪酬与考核委员会履行职责情况

公司董事会薪酬与考核委员会严格按照法律法规及《公司章程》、《董事会薪 酬与考核委员会工作规则》等相关规定，积极参与薪酬与考核委员会的日常工作。 报告期内，薪酬与考核委员会认真审查公司董事及高级管理人员的履职情况，对 公司董事、高级管理人员的薪酬计划、薪酬方案提出建议，监督薪酬制度的执行

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情况，推动建立兼顾公平性与激励性的薪酬政策，切实履行了薪酬与考核委员会 的职责。

（4）战略委员会履行职责情况

公司董事会战略委员会严格依照法律法规、《公司章程》及《董事会战略委 员会工作细则》的有关规定认真履行职责。同时，战略委员会在充分考量公司经 营发展潜力和市场环境的情况下，对公司发展战略规划和重大投资决策研究并提 出建议，及时提醒公司注意生产经营中的潜在风险，明确公司的市场定位和竞争 力，增强公司发展壮大的信心。

报告期内，各专门委员会依法履行职责，提高了董事会决策的科学性；各位 委员利用专业知识和经验，为公司生产经营和管理提供了诸多行之有效的方案。 （四）公司信息披露情况

董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务， 严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

报告期内，公司按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定 报刊、网站披露相关文件，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况。公司信 息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确 保没有虚假记载。误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和 有用性。

（五）投资者关系管理情况

报告期内，公司一直高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资 者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别 是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体 等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的 保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管，及时将相关档案 向深交所报备；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便 于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全 面获取公司信息。

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通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台等方式接访各类投资者上千 次，及时回复投资者问答；2015 年 3 月，公司举办了 2014 年度业绩说明会，就 投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题与投 资者进行了在线交流。

2015 年下半年中国资本市场出现异常波动，公司积极响应中国证监会下发 的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项 的通知》（证监发【2015】51 号）精神和中国上市公司协会关于维稳股价的倡议， 以实际行动维护资本市场稳定，于 2015 年 7 月 11 日发布《关于公司实际控制人 增持公司股份的公告》（公告编号：2015-049）及《关于公司董事长增持公司股 份的公告》（公告编号：2015-050）。公司实际控制人承诺在 6 个月内合计增持公 司股票金额不低于 5000 万元人民币，公司原董事长承诺在 6 个月内合计增持公 司股票金额不低于人民币 500 万元、不超过人民币 2600 万元。公司于 2015 年 8 月 31 日发布《关于公司股东、原董事长增持公司股份的公告》（公告编号： 2015-083），公司原董事长已按计划完成增持，于 2015 年 12 月 8 日发布《关于 实际控制人完成增持公司股份的公告》（公告编号：2015-107），公司实际控制人 已按计划完成增持。

报告期内，投资者关系管理工作较圆满，投资者整体评价较高，有效地增进 了投资者与公司的交流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的 基础。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不 断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提 升公司经营管理水平献计献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良 好的资本市场形象。

（六）公司规范化治理情况

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所、江苏省证监局等监管部门的要求， 结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者 关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法 人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

报告期内，结合相关法律、法规的新要求和公司经营发展的需要，董事会证

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券事务部组织完善了公司内部控制制度，新制订《限制性股票激励计划实施考核 管理办法》、《公司董事、监事津贴管理制度》，修订完善《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》及《公司章程》等一系列规章制度，确保每项工作有章可循、有 据可查，使公司治理体系更加规范、健全。

报告期内，公司董事会证券事务部将最新法律法规、规章制度、监管要求通 过邮件或现场会议等方式，组织董监高及相关人员及时学习，以掌握最新的规范 运作知识。

报告期内，全体董监高及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对 外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖 公司股票的情形。

2016 年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路 和重点工作计划，认真组织落实，全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定、 快速发展。

国轩高科股份有限公司董事会

二○一六年三月三十一日

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