Gotion High-tech CO.,Ltd. — Management Reports 2010

Apr 16, 2010

江苏东源电器集团股份有限公司 独立董事 2009 年度述职报告

各位股东、各位代表：

作为江苏东源电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着 对全体股东尤其是广大中小股东负责的态度，按照法律法规的要求，认真参加公 司董事会和股东大会，慎重审议董事会各项提案，积极为公司发展出谋划策，并 对公司相关事项发表了独立审核意见，切实履行了独立董事的责任和义务。本人 现就2009年度独立董事履职情况述职如下：

一、出席董事会和股东大会情况

2009年，江苏东源电器集团股份有限公司董事会共召开了5次董事会，本人 出席会议情况如下：

本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	投票情况（反对次数）	备注
5	5	0	0	0

2009年，江苏东源电器集团股份有限公司共召开了1次股东大会，分别是2008

年年度股东大会，出席会议情况如下：

本年召开股东大会次数	本年应参加股东大会次数	实际出席（次）	备注
1	1	1

二、发表独立意见的情况

（一）2009年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，对公 司关联交易、关联方资金往来及对外担保等有关事项发表了独立意见，对董事会 决策的科学性和客观性及公司的良性发展都起到了积极的作用。

（二）2009年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议。

（三）2009年度，对以下事项发表了独立意见：

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1、在2009年4月6日召开的第四届董事会第七次会议上发表独立意见：

（1）对公司累计和当期对外担保情况以及关联方资金往来的专项说明及独 立意见：

①报告期内，公司担保均按《公司章程》等规定履行了法定审批程序，不存 在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保。

②对《关于为控股子公司提供担保的议案》发表独立意见：

同意公司董事会第四届董事会第七次会议为控股子公司苏州东源天利电器有 限公司1000万元人民币银行贷款提供担保，累计为其担保余额为3200万元人民 币；为控股子公司通州市东源机械工程有限公司1300万元人民币银行贷款提供担 保，累计为其担保余额1300万元人民币。两项担保均为连带责任保证担保。在此 额度内，公司将与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过 债务履行期限届满之日起两年，担保方式均为连带责任保证方式。截止日前，公 司累计担保余额为4500万元。公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保。

我们认为：公司从有利于公司经营与有效控制风险的角度出发，对公司为控 股子公司提供担保的额度做了符合实际情况的规定，担保事项均为对控股子公司 的担保，风险可控，符合公司利益，我们同意上述担保。

③公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金情况。

（2）对《公司高管人员变更的议案》发表独立意见：我们认为公司董事会第 四届董事会第七次会议同意成卫东先生辞去副总经理职务、周国建先生辞去总工 程师职务的相关程序符合《公司章程》等的有关规定，同意上述人员的辞职。

根据公司董事会提名委员会提议，董事会审议，我们同意聘任王兴昌先生为 公司总工程师职务，王兴昌先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条 件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》第一百四十七条规定的任 一情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

（3）对《公司2008年度利润分配方案》发表的独立意见：公司对2008年度 利润分配方案，兼顾了公司发展需要和股东的利益，保证公司可持续发展。我们 同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

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（4）对《公司2008年内部控制自我评价报告》发表独立意见：根据《中小 企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，我们对公司 2008 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：经了解、测试、核查，公司 已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规 和证券监管部门的要求，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。

（5）对《续聘公司2009年度财务审计机构》发表独立意见：作为公司的审 计机构，江苏天华大彭会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告客观、公正 地反映了公司各期的财务状况和经营成果。根据公司董事会审计委员会提议，董 事会审议，我们同意继续聘请江苏天华大彭会计师事务所有限公司为公司2009 年度的财务审计机构，并提请股东大会进行审议。

2、在2009年6月23日召开的第四届董事会第九次会议上发表独立意见：

（1）《关于为控股子公司提供担保的议案》发表独立意见：根据《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的了解 和查验，相关说明及独立意见如下：

同意公司董事会第四届董事会第九次会议公司为控股子公司南通阿斯通电 器制造有限公司2000万元人民币银行授信额度提供担保、为南通泰富电器制造有 限公司2000万元人民币银行授信额度提供担保、为通州市东源电器机械工程有限 公司800万元人民币银行授信额度提供担保。以上三项担保均为连带责任保证担 保。在此额度内，公司将与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期 限不超过债务履行期限届满之日起两年，担保方式均为连带责任保证方式。

我们认为：公司从有利于公司经营与有效控制风险的角度出发，对公司为控 股子公司提供担保的额度做了符合实际情况的规定，担保事项均为对控股子公司 的担保，风险可控，符合公司利益，我们同意上述担保。

三、对公司进行现场调查的情况

2009年度，本人利用参加董事会、股东会会议和业务交流的机会以及其他时

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间对公司的生产经营和财务情况进行了了解，保持与公司董事、高管及相关工作 人员的沟通联系，听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，掌握 公司公司动态，关注媒体对公司的相关报道，监督公司的规范运作，有效地履行 了独立董事职责。

四、在保护社会公众股股东合法权益方面所作其他工作

1、持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督 和核查，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上 市公司特别规定》等法律、法规和公司《信息披露事务管理办法》的有关规定， 在2009年度真实、及时、完整的完成了信息披露工作。

2、有效履行独立董事职责，对于董事会审议议案认真审阅，并审慎行使表 决权；对于需发表独立意见的议案，及时向公司充分了解相关情况，并查阅相关 法律法规，独立、客观的作出判断。

3、2009年，公司召开了审计委员会会议，审议并通过了《江苏东源电器集 团股份有限公司2009年度报告》《江苏东源电器集团股份有限公司2009年度第一 季度报告》、《江苏东源电器集团股份有限公司2009年半年度报告摘要》、《江 苏东源电器集团股份有限公司2009年第三季度报告》。在公司2009年年报的编制 和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况的汇报，了解、掌握2009 年年报审计工作安排及审计工作进展情况。

4、不断加强法律法规的学习。

在日常工作中，加强自学，特别是中国证监会和深圳证券交易所的相关文件。 对新政策、新制度都能及时学习，以增强保护投资者利益的意识和自身的履职能 力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

五、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

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六、联系方式 ：jsdydqzcq@126.com

2010年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责， 提高公司董事会决策的科学性，保护广大的投资者，特别是中小投资者的合法权 益，促进公司持续、规范，稳健的发展。

独立董事：张长青 2010 年 4 月 15 日

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