Gotion High-tech CO.,Ltd. — Management Reports 2008

Apr 18, 2008

江苏东源电器集团股份有限公司 独立董事 2007 年度述职报告

各位股东、各位代表：

根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及 有关规定，同时对公司第三届董事会刘念义先生、张宗九先生、葛志 军先生3位独立董事的履职情况作了认真审核，在此基础上本人认为， 在2007年度工作中，公司第三届董事会、第四届董事会的全体独立董 事诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席2007年度的相关会议， 认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，切实维 护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。本人现就2007年度独立 董事履职情况述职如下：

一、出席董事会和股东大会情况

2007 年，江苏东源电器集团股份有限公司董事会共召开了9次董 事会，出席会议情况如下：

	独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）
第三届	刘念义	8	8	0	0
	张宗九	8	7	1	0
	葛志军	8	8	0	0
第四届	黄幼茹	1	1	0	0
	马汉坤	1	1	0	0
	张长青	1	1	0	0
	王新林	1	1	0	0

2007年，江苏东源电器集团股份有限公司共召开了2 次股东大 会，分别是2006 年年度股东大会、2007 年第一次临时股东大会，出 席会议情况如下：

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第三届董事会独立董事姓名	任期内召开股东大会次数	实际参加会议次数
刘念义	1	1
张宗九	1	1
葛志军	1	1
第四届董事会独立董事姓名	应参加股东大会次数	实际参加会议次数
黄幼茹	1	1
马汉坤	1	1
张长青	1	1
王新林	1	1

二、发表独立意见的情况

（一）2007年度，公司第三届、第四届独立董事恪尽职守、勤勉 尽责，详细了解公司运作情况，对公司关联交易、关联方资金往来及 对外担保等有关事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性和客观 性及公司的良性发展都起到了积极的作用。

（二）2007 年度，未对董事会各项议案及其他事项提出异议。

（三）2007 年度，对以下事项发表了独立意见：

1、在公司第三届董事会第十二次会议上，对相关事项发表独立 意见如下：

（1）关于公司聘任会计师事务所的独立意见

作为江苏东源电器集团股份有限公司的独立董事，对于公司董事 会发出的《关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司的议案》，我们 发表独立意见如下：

江苏天衡会计师事务所有限公司在担任本公司上市各专项审计 和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订 的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘江苏天衡会计

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师事务所有限公司为公司2007 年度审计机构。

（2）公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意

见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的规 定，作为江苏东源电器集团股份有限公司的独立董事，我们本着对公 司、全体股东及投资者负责的态度，对公司进行仔细核查和问询后， 发表独立意见如下：

• ① 关联方资金往来情况

报告期内，公司除与子公司通州市东源电器机械工程有限公司、 南通泰富电器制造有限公司、南通阿斯通电器制造有限公司发生非经 营性资金占用外，公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资 金的情况。

• ② 对外担保情况

截至2006 年12 月31 日，公司及控股子公司累计对外担保额度 为人民币950万元，其中江苏东源电器集团股份有限公司为其子公司 通州市东源电器机械工程有限公司提供银行借款担保800万元，公司 子公司南通泰富电器制造有限公司为通州市东源电器机械工程有限 公司提供银行借款担保150万元。除此之外，公司及其控股子公司无 其他担保事项。

公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公

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司、股东的附属企业等关联法人或自然人提供担保。除前述为控股子 公司提供担保外，2006 年公司无其他任何形式的对外担保，也无以 前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。

③对公司2006年度利润分配方案的独立意见

公司董事会拟以2006年末股本总额6900万股为基数，向全体股东 每10股实施资本公积转增2股、每10股派现金1.00元(含税)，共计分配 利润6,900,000.00元，剩余利润结转以后年度分配。作为公司独立董 事，我们同意公司董事会拟定的上述分配方案。

④对聘任公司高管人员的独立意见

经审阅成卫东先生的个人简历及历任工作情况，未发现有违反 《公司法》相关条款规定的情况。成卫东先生具备《公司章程》规定 的任职条件和资格，且具有相关工作经验，能够胜任公司董事会聘任 职务，其聘任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》等有关法律法规的规定，我们同意聘请成卫东先生为公司副总 经理。。

2、第三届董事会第十七次会议上，对相关事项发表独立意见如 下：

（1）关于收购苏州天利电器有限公司股权的独立意见

同意本次对苏州天利电器有限公司的股权收购，可完善公司的生 产业务链，使公司产品进入变压器行业生产领域，为公司扩大生产经 营规模，提高整体盈利能力，进一步增强核心竞争力打下坚实基础。

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本次股权的转让方均为自然人，且其与本公司没有任何关联关系，因 此本次股权收购不构成关联交易。

（2）关于与淮安苏源集团有限公司共同投资重组淮安源源电器 有限公司的独立意见

反对与淮安苏源集团有限公司共同投资重组淮安源源电器有限 公司。淮安开关柜市场发展空间不大且在地理位置上近邻公司，因此 不宜在淮安再投资建设生产企业，但可考虑与淮安苏源集团有限公司 共同投资设立销售公司。建议公司总经理办公会对在淮安设立销售公 司事项进行研究、决策。

（3）关于与沈阳工业大学和浙江大学合作开发风力发电设备项 目的议案

同意与沈阳工业大学和浙江大学合作开发风力发电设备项目，该 项目符合国家产业政策，项目的建设可有效利用地区资源，促进地方 经济发展，并可使企业在现有电器产业发展的基础上，向新能源产业 领域扩展，从而给公司带来一个新的发展机遇。

3、第三届董事会第十八次会议上，对相关事项发表独立意见如 下：

（1）关于公司第四届董事会换届选举的独立意见

同意公司第四届董事会董事候选人名单，候选人提名程序符合有 关规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所 聘岗位职责的要求，第四届董事会董事候选人没有出现过违反《公司

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法》等相关规定的行为，没有出现被中国证监会确定为市场禁入者且 禁入尚未解除的情况。

（2）对收购南通东源互感器制造有限公司部分股权的独立意见

同意收购南通东源互感器制造有限公司部分股权，上述关联交易 公开、公平、合理，符合公司与全体股东利益，没有损害中小股东的 利益；定价公允，关联交易决策程序合法、有效，公司关联董事就本 议案进行了回避；该项关联交易的实施将使公司产业链有效扩张，有 助于增加公司的盈利能力和抗风险能力，并能有效减少公司与关联方 的关联交易。

4、在公司第四届董事会第一次会议上，对公司聘任高管发表独 立意见如下：

经对邱卫东先生、张建平女士、浩银琪先生、吴强先生、成卫东 先生、陆燕女士、周国建先生、吴永钢先生及韩爱兰女士的有关情况 的调查和了解，我们认为：上述人员符合公司高级管理人员任职资格， 未发现有《公司法》第 147、149 条规定的禁止任职情形以及被中国 证监会确定为市场禁入者并且未解除的情形，其提名、选举和聘任程 序符合有关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求。同意本次董事会会 议形成的选举和聘任决议。

• 三、在公司现场调查的累计天数为6天。

四、在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作如下：

• 1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证

• 券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、

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法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，在2007 年度第四届 董事会任职期间真实、及时、完整的完成了信息披露工作。

2、有效履行独立董事职责，对于董事会审议议案认真审阅，并 审慎行使表决权；对于需发表独立意见的议案，及时向公司充分了解 相关情况，并查阅相关法律法规，独立、客观的作出判断。

3、2007 年，公司召开了审计委员会会议，审议并通过了《江苏 东源电器集团股份有限公司2007 年半年度报告》及《江苏东源电器 集团股份有限公司2007 年半年度报告摘要》、《江苏东源电器集团 股份有限公司2007 年第三季度报告》。

4、加强对相关法律法规的自我学习，逐步形成对公司及社会公 众股股东权益保护的意识，切实加强对公司及投资者权益的保护能 力。

五、培训和学习:

本人作为第四届董事会独立董事平时自觉学习、掌握中国证监 会、江苏证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制 度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，不断提高自己的履职 能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。本人将 参加最近一期的独立董事培训，并取得独立董事资格证书。 六、其他工作

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

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• 3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

七、联系方式：jsdydqhyr@126.com

独立董事：黄幼茹 2008 年 4 月 16 日

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