Gotion High-tech CO.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Jul 30, 2020

国轩高科股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：国轩高科股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：国轩高科

股票代码：002074.SZ

信息披露义务人（一）：珠海国轩贸易有限责任公司（注） 住所：珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路 25 号 201 室 通讯地址：珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路 25 号 201 室

信息披露义务人（二）：李缜

住所：安徽省合肥市庐阳区寿春路****

通讯地址：安徽省合肥市庐阳区寿春路****

信息披露义务人（三）：李晨

住所：安徽省合肥市庐阳区寿春路****

通讯地址：安徽省合肥市庐阳区寿春路****

注：珠海国轩贸易有限责任公司与李缜先生、李晨先生系一致行动人。

股份变动性质：股份减少及可转债转股导致持股比例下降

签署日期：二〇二〇年七月三十日

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1

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下 简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—— 权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人及一致行动人在国轩高科股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在国轩高科股份有限公司中拥有权益的 股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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2

目录

信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2 第一节 释义 ............................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 5 第三节 权益变动目的 ............................................................................................... 8 第四节 权益变动方式 ............................................................................................. 10 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 12 第六节 其他重要事项 ............................................................................................... 13 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 14

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3

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：

信息披露义务人	指	珠海国轩贸易有限责任公司、李缜、李晨
国轩高科、上市公司、公司	指	国轩高科股份有限公司
珠海国轩、控股股东	指	珠海国轩贸易有限责任公司
大众中国	指	大众汽车（中国）投资有限公司
报告、本报告、本报告书	指	国轩高科股份有限公司简式权益变动报告书
可交换债换股、可交债换股 （17 国轩E1、17 国轩E2、 17国轩E3、17国轩E4）	指	珠海国轩贸易有限责任公司2017年非公开发行可交 换债券第一期和第二期（债券简称分别为“17国轩E1”、 “17国轩E2”、“17国轩E3”、“17国轩E4”，债券代码 分别为“117092”、“117093”、“117105”、“117106”）的 债券持有人实施换股的行为
可转换债转股、可转债转股	指	公司2019年公开发行的18.5亿可转换公司债券，已于 2020年6月23日进入转股期，转股价格为12.19元/股
本次权益变动	指	珠海国轩因可交债换股被动减持公司股份29,239,123股 及珠海国轩、李缜先生、李晨先生因公司可转债转股导 致持股比例被动稀释，使信息披露义务人合计持股比例 变动达到5.02%的权益变动行为
《股份认购协议》	指	《国轩高科股份有限公司非公开发行A 股股票之附条 件生效的股份认购暨战略合作协议》
《股份转让协议》	指	《珠海国轩贸易有限责任公司和李缜，作为卖方与大众 （中国）投资有限公司，作为买方关于国轩高科股份有 限公司之股份转让协议》
交易所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元、万元	指	指人民币元、人民币万元

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4

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）珠海国轩

公司名称：珠海国轩贸易有限责任公司

注册地址：珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路 25 号 201 室 法定代表人：李缜

注册资本：1,983 万元

统一社会信用代码：91440400775081600P

企业类型：有限责任公司

设立日期：2005 年 4 月 15 日

经营范围：商业批发、零售（需行政许可项目除外、法律法规禁止的不得经

营）

经营期限：2005 年 4 月 15 日至无固定期限

通讯地址：珠海市斗门区白蕉科技工业园虹桥一路 25 号 201 室

董事情况：

姓名	职务	性别	国籍	长期居住 地	是否取得其他 国家居留权	在上市公司或其他公司任职情况
李缜	执行 董事	男	中国	安徽合肥	否	公司董事长、公司总经理、合肥国 轩高科动力能源有限公司董事长、 合肥东环置业有限公司董事、合肥 国轩文化产业有限公司董事、安徽 国轩新能源投资有限公司执行董 事、安徽汤池影视文化产业有限公 司董事、安徽有恒置业投资有限责 任公司董事、上海轩邑新能源发展 有限公司执行董事

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5

• （二）李缜

性别：男

国籍：中国

身份证号码：340103196401**

• 住所：安徽省合肥市庐阳区寿春路****

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

• （三）李晨

性别：男

国籍：中国

身份证号码：340103199004**

• 住所：安徽省合肥市庐阳区寿春路****

是否取得其他国家或者地区的居留权：否

三、信息披露义务人之间的控制关系

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----- Start of picture text -----

李晨 李缜
80.69%
2.33% 11.02% 珠海国轩贸易有限责任公司
16.00%
国轩高科股份有限公司
----- End of picture text -----

本次权益变动后，公司控股股东未发生变化。截至 2020 年 7 月 28 日，李缜

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先生直接持有珠海国轩 80.69%股份，通过珠海国轩间接持有上市公司 12.91%股 份。同时，李缜先生与李晨先生直接持有上市公司 13.35%股份，直接及间接持 有国轩高科合计 26.26%股份，李缜先生仍为上市公司实际控制人。

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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7

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

1、珠海国轩因可交债换股被动减持公司股份

珠海国轩分别于 2017 年 8 月 31 日、2017 年 10 月 26 日非公开发行了以所 持上市公司部分股票为标的的可交换公司债券。

2017 年 8 月 31 日发行的债券（以下简称“第一期可交债”）总额为 8 亿元， 债券期限为 3 年。第一期可交债分为两个品种，债券简称为“17 国轩 E1”“17 国轩 E2”。第一期可交债于 2018 年 8 月 31 日进入换股期，换股期限自 2018 年 8 月 31 日至 2020 年 8 月 26 日。

2017 年 10 月 26 日发行的债券（以下简称“第二期可交债”）总额为 12 亿 元，债券期限为 3 年。第二期可交债分为两个品种，债券简称为“17 国轩 E3” “17 国轩 E4”。第二期可交债于 2018 年 10 月 26 日进入换股期，换股期限自 2018 年 10 月 26 日至 2020 年 10 月 21 日。

上述非公开发行的可交换公司债券已于 2020 年 6 月 2 日全部完成换股并摘 牌。其中，2020 年 5 月 8 日至 2020 年 6 月 2 日期间，本次可交换公司债券持有 人累计换股 29,239,123 股，导致珠海国轩持股比例由 19.9132%下降为 17.3242%， 持股比例累计减少 2.5890%。

2、信息披露义务人因公司可转债转股被动稀释持股比例

公司于 2019 年 12 月 17 日公开发行了 1,850 万张可转换公司债券，每张面 值 100 元，发行总额为 185,000.00 万元，并于 2020 年 1 月 10 日起在深圳证券交 易所挂牌交易，债券简称“国轩转债”，债券代码“128086”。本次发行的可转换 公司债券于 2020 年 6 月 23 日起可转换为国轩高科股份。截至 2020 年 7 月 28 日，本次可转换债持有人累计完成换股 93,695,361 股，导致珠海国轩及李缜先生、 李晨先生合计持股比例累计减少 2.4350%。

上述权益变动导致珠海国轩及李缜先生、李晨先生自 2020 年 5 月 8 日至 2020 年 7 月 28 日期间持有公司股份减少 29,239,123 股，持股比例累计减少 5.0240%。

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二、信息披露义务人未来股份变动计划

在未来 12 个月内，信息披露义务人持股权益可能发生如下变动：

1、因国轩高科可转换债券持有人选择换股，导致珠海国轩及其一致行动人 李缜先生、李晨先生所持上市公司股份比例继续被动稀释；

2、珠海国轩及李缜先生因履行《股份转让协议》的相关约定，将其持有的 合计 56,467,637 股按照协议的约定协议转让给大众中国；

3、公司按照《股份认购协议》的相关约定，向大众中国定向发行相当于本 次发行前国轩高科已发行的股份总数 30%的人民币普通股股份，导致珠海国轩及 其一致行动人李缜先生、李晨先生所持上市公司股份比例被动稀释。

除上述外，信息披露义务人尚无明确的在未来 12 个月内增持或减持上市公 司股份的计划，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律 法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动方式及拥有权益具体情况

2020 年 5 月 8 日至 2020 年 6 月 2 日期间，信息披露义务人珠海国轩由于其 可交换债券持有人换股被动减持上市公司股份 29,239,123 股。

2020 年 6 月 23 日至 2020 年 7 月 28 日期间，因公司可转换债转股使公司总 股本增加导致信息披露义务人珠海国轩、李缜先生、李晨先生持股比例被动下降。

上述因素导致本次权益变动期间信息披露义务人珠海国轩、李缜先生、李晨

先生在公司的权益变动比例累计达 5%。具体情况如下：

信息披露 义务人	方式	变动日期	减持均价 （元/股）	变动股数 （股）	变动比例	变动时公司总 股本（股）	持股数量 （股）	占变动时公司 总股本比例
珠海国轩	可交债 换股	2020/5/8	23.00	-7,173,913	-0.6352%	1,129,352,733	217,716,696	19.2780%
珠海国轩	可交债 换股	2020/5/11	23.00	-804,346	-0.0712%	1,129,352,733	216,912,350	19.2068%
珠海国轩	可交债 换股	2020/5/13	23.00	-7,173,913	-0.6352%	1,129,352,733	209,738,437	18.5716%
珠海国轩	可交债 换股	2020/5/14	23.00	-217,391	-0.0193%	1,129,352,733	209,521,046	18.5523%
珠海国轩	可交债 换股	2020/5/15	23.00	-217,391	-0.0193%	1,129,352,733	209,303,655	18.5331%
珠海国轩	可交债 换股	2020/5/19	23.00	-2,999,998	-0.2656%	1,129,352,733	206,303,657	18.2674%
珠海国轩	可交债 换股	2020/6/01	23.00	-7,608,694	-0.6737%	1,129,352,733	198,694,963	17.5937%
珠海国轩	可交债 换股	2020/6/02	23.00	-3,043,477	-0.2695%	1,129,352,733	195,651,486	17.3242%
珠海国轩	可转债 转股	2020/7/28	——	——	-1.3272%	1,223,048,094	195,651,486	15.9970%
李缜	可转债 转股	2020/7/28	——	——	-0.9147%	1,223,048,094	134,844,188	11.0253%
李晨	可转债 转股	2020/7/28	——	——	-0.1931%	1,223,048,094	28,472,398	2.3280%
合计		——	——	-29,239,123	-5.0240%	——	——	——

二、 信息披露义务人在本次权益变动前后持有公司股份的情况

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股东名称	股份性质	变动前持股情况	变动前持股情况	变动后持股情况	变动后持股情况
		股数（股）	占总股本 的比例 （注1）	股数（股）	占总股本 的比例 （注2）
珠海国轩	合计持有股份	224,890,609	19.91%	195,651,486	16.00%
	其中：无限售条件股份	224,890,609	19.91%	195,651,486	16.00%
李缜	合计持有股份	134,844,188	11.94%	134,844,188	11.02%
	其中：无限售条件股份	33,711,047	2.98%	33,711,047	2.75%
	有限售条件股份	101,133,141	8.95%	101,133,141	8.27%
李晨	合计持有股份	28,472,398	2.52%	28,472,398	2.33%
	其中：无限售条件股份	28,472,398	2.52%	28,472,398	2.33%
	合计持股数量	388,207,195	34.37%	358,968,072	29.35%

• 注 1：本次权益变动前，公司总股本为 1,129,352,733 股；

注 2：本次权益变动后，截至 2020 年 7 月 28 日，公司总股本为 1,223,048,094 股。

本次权益变动未导致国轩高科的控股股东和实际控制人发生变化。

三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至 2020 年 7 月 28 日，珠海国轩所持股份中被质押股份数为 157,899,599 股，占其所持公司股份总数的比例为 80.7045%，占公司股本总额的 12.9103%。 李缜先生所持股份中被质押股份数为 82,938,038 股，占其持有公司股份总数的比 例为 61.5066%，占公司股本总额的 6.7813%。李晨先生所持股份中不存在质押 情况。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变 动前六个月内不存在买入或卖出国轩高科股票的情况。

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12

第六节 其他重要事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本 次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而 未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人及一致行动人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（一）：珠海国轩贸易有限责任公司

法定代表人：___

李 缜

信息披露义务人（二）：___

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信息披露义务人（三）：___

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签署日期：2020 年 7 月 30 日

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13

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人及一致行动人的法人营业执照和身份证明文件；

• 2、中国证监会或交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于上市公司证券事务部。

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附表一

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	国轩高科股份有限公司	上市公司所 在地	安徽省合肥市包河区花园大 道566号
股票简称	国轩高科	股票代码	002074.SZ
信息披露义务 人名称	珠海国轩贸易有限责任公 司、李缜、李晨	信息披露义 务人注册地	珠海国轩贸易有限责任公司： 珠海市斗门区白蕉科技工业 园虹桥一路25号201室
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少  不 变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有  无 □
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是  否 □	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是  否 □
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他  （可交换债换股被动减持和可转换债转股被动稀释）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	本次权益变动前，珠海国轩持有公司224,890,609 股，占公司股本总额的 19.91%；李缜持有公司134,844,188股，占公司股本总额的11.94%；李晨持 有公司28,472,398股，占公司股本总额的2.52%。
本次权益变动 后，信息披露 义务人拥有权 益的股份数量 及变动比例	本次权益变动后，截至2020年7月28日，珠海国轩持有公司195,651,486 股，占公司股本总额的16.00%；李缜持有公司134,844,188股，占公司股本 总额的11.02%；李晨持有公司28,472,398股，占公司股本总额的2.33%。

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信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否  来 12 个月内 继续增持

信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是 □ 否  市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：

控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是 □ 否  害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 是 □ 否  除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 是 □ 否  注： 1、珠海国轩发行本次可交换私募债券已经深圳证券交易所批准，并取得《关 本次权益变动 于珠海国轩贸易有限责任公司 2017 年非公开发行可交换公司债券符合深交 是否需取得批 所转让条件的无异议函》（深证函[2017]253 号） 准 2、公司公开发行可转换公司债券已经中国证券监督管理委员会核准，并取 得《关于核准国轩高科股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证 监许可[2019]2310 号） 是否已得到批 是 □ 否 □ 不适用  准

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16

（本页无正文，为《国轩高科股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）

信息披露义务人（一）：珠海国轩贸易有限责任公司

法定代表人：___

李 缜

信息披露义务人（二）：___

李 缜

信息披露义务人（三）：___

李 晨

签署日期：2020 年 7 月 30 日

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17